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2024年度董事会工作报告
2024年度，在全体股东的大力支持下，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2024年度工作情况及2025年的工作计划报告如下：
一、2024年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入76,940.73万元，比上年同期增长
16.05%；实现营业利润21,594.79万元，比上年同期增长13.36%；实现利润总额21,519.97万元，比上年同期增长13.28%；实现归属于上市公司股东的净利润18,560.86万元，比上年同期增长12.46%。
截止 2024年 12 月 31 日，公司总资产153,756.62万元，比期初增长3.79%；归属于上市公司股东的所有者权益143,906.58万元，比期初增长3.39%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开及决议情况
2024年度，公司共召开6次董事会会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，全体董事均出席了董事会会议，无缺席的情况。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 第二届董事会 第九次会议 | 2024年4月22日 | 1、审议关于2023年度总经理工作报告的议案； 2、审议关于2023年度董事会工作报告的议案； 3、审议关于2023年年度报告全文及摘要的议案； 4、审议关于2023年度财务决算报告的议案； 5、审议关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案； 6、审议关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 7、审议关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案； 8、审议关于确认2023年度和预计2024年度日常关联交易的议案； 9、审议关于内部控制自我评价报告的议案； 10、审议关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案； 11、审议关于2023年度利润分配预案的议案； 12、审议关于续聘2024年度会计师事务所的议案； 13、审议关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案； 14、审议关于2024年第一季度报告的议案； 15、审议关于修订公司章程的议案； 16、审议关于修订公司治理相关制度的议案； 17、审议关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案； 18、审议关于召开2023年度股东大会的议案。 |
| 2 | 第二届董事会 第十次会议 | 2024年8月29日 | 1、审议关于2024年半年度报告及摘要的议案； 2、审议关于2024年半年度利润分配预案的议案； 3、审议关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案； 4、审议关于调整公司组织架构的议案； 5、审议关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。 |
| 3 | 第二届董事会 第六次临时会议 | 2024年9月19日 | 1、审议关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、审议关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、审议关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案； 4、审议关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。 |
| 4 | 第二届董事会 第七次临时会议 | 2024年10月10日 | 1、审议关于向激励对象授予限制性股票的议案。 |
| 5 | 第二届董事会 第十一次会议 | 2024年10月29日 | 1、审议关于2024年第三季度报告的议案。 |
| 6 | 第二届董事会 第八次临时会议 | 2024年12月9日 | 1、审议关于对外投资建设越南生产基地的议案。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，公司共召开3次股东大会，全部由董事会召集，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参与股东大会提供了便利，并对中小投资者的表决单独计票，切实保障了中小投资者的参与权。 董事会根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定履行职责，监督执行股东大会各项决议，确保相关事项落地执行，充分发挥董事会职能作用，推动公司治理水平的提高。报告期内，公司股东大会召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 2023年度股东大会 | 2024年5月28日 | 1、关于2023年度董事会工作报告的议案； 2、关于2023年度监事会工作报告的议案； 3、关于2023年年度报告全文及摘要的议案； 4、关于2023年度财务决算报告的议案； 5、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案； 6、关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案； 7、关于确认2023年度和预计2024年度日常关联交易的议案； 8、关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案； 9、关于公司2024年度监事薪酬方案的议案； 10、关于2023年度利润分配预案的议案； 11、关于续聘2024年度会计师事务所的议案； 12、关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案； 13、关于修订公司章程的议案 |
| 14、关于修订公司治理相关制度的议案 14.01 股东大会议事规则 14.02 董事会议事规则 14.03 累积投票制实施细则 14.04 独立董事工作制度 14.05 对外担保管理制度 14.06 关联交易决策制度 14.07 重大经营与投资决策管理制度 14.08 募集资金管理制度 15、关于修订监事会议事规则的议案 | |||
| 2 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年9月19日 | 1、关于2024年半年度利润分配预案的议案； 2、关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案。 |
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年10月10日 | 1、关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
2024年各专门委员会委员按照有关法律法规和《公司章程》等开展相关工作。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由 3 名成员组成，其中 2 名为独立董事，并由会计专业的独立董事担任召集人。报告期内，审计委员会对公司内控情况、关联交易等事项进行核查，并定期召开会议，审议了定期报告相关事项及内部审计部门提交的工作计划和报告等事项。
审计委员会与年审注册会计师进行沟通，督促其按计划进行审计工作，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，提出续聘会计师事务所的建议。
2、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，其中 2 名为独立董事，并由独立董事担任召集人。报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，使公司高级管理人员的考评和激励标准化、程序化、制度化和合理化。
3、提名委员会
公司董事会提名委员会由 3 名成员组成，其中 2 名为独立董事，并由独立董事担任召集人。报告期内，提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，充分了解公司现有董事、总经理及其他高级管理人员的教育背景、职业经历和专业素养、勤勉程度等综合情况，使公司董事会的规模和构成与公司经营活动情况、资产规模和股权结构相匹配。
4、战略委员会
公司董事会战略委员会由3 名成员组成，其中 1 名为独立董事，董事长为召集人。报告期内，战略委员会根据董事会相关制度，严格履行相关职责，确保董事会审议事项合法合规。
三、2024年独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事忠实勤勉地履行职责，积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，利用各自的专业优势，对公司的定期报告、利润分配、聘请审计机构、关联交易、股权激励、公司治理、发展规划等事项作出了客观公正的判断，出具了相关议案的审核意见；根据公司的实际情况，
审慎决策，为公司的经营管理和规范运作提出了合理的建议，有效推动了公司规范化治理，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
四、信息披露情况
2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
五、投资者关系管理情况
报告期内，公司举行业绩说明会2次；公司共回复互动易问答37条，回复率100%；公司共接待机构调研35次，对接投资机构合计309家公司通过接待投资者来访、接听股东电话、回复互动易平台投资者提问等形式与投资者进行了有效沟通，满足投资者的信息需求，确保投资者及时、准确了解公司的经营情况、发展前景和工作举措；同时，将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，为投资者与公司的有效互动搭建了良好沟通桥梁，增强了投资者对公司价值的稳定预期。
六、2025年度工作计划
2025年，公司董事会将充分发挥在公司治理的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，紧抓安全生产，合规经营，深耕主业谋创新，助力公司高质量发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。
（一）持续提升信息披露质量，进一步规范三会运作。继续严格按照有关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，依法依规履行信息披露义务，持续提升信息披露质量。以严谨负责的态度做好公司三会的筹办工作，切实提升公司规范运作的透明度。
（二）加强投资者关系管理，提升公司资本市场形象。深化投资者关系管理工作，主动与中介机构、监管部门、投资者、媒体保持顺畅的沟通，向投资者展现公司价值、传递公司与投资者共谋发展的经营理念，建立良好的合作互动关系，提升公司资本市场形象。
（三）完善法人治理结构，健全内部控制体系。根据法律新规、规范指引并结合公司实际情况，完善公司规章制度和工作流程，持续优化法人治理结构，健全内部控制体系，构建高效的沟通决策机制，在依法合规的前提下，提高董事会的决策效率和工作质量。
（四）合规培训常态化，提升公司管理人员履职能力。积极开展相关合规培训，组织公司管理干部参加法律法规、规章制度的常态化学习，强化合规意识，着力提升管理人员的履职能力和业务水平，促进公司稳健经营。
在新的一年里，董事会及全体董事将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，恪尽职守，勤勉尽责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。为公司持续、健康、稳定发展贡献力量。
山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会
2025年4月25日