股票代码：600319股票简称：亚星化学编号：临2025-015
潍坊亚星化学股份有限公司关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者公告
特别提示：
1、为进一步优化产业布局和资本结构调整、推动企业高质量发展，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“亚星化学”）拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”或“目标公司”）引入战略投资者。亚星新材料拟按照人民币70,000万元的投前估值进行融资，本轮融资总金额预计不低于人民币12,800万元且不高于人民币30,000万元（“本轮融资”），资金将主要用于亚星新材料主营业务相关的支出等。
2、截至本公告披露日，山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东动能嘉元基金”）拟出资10,000万元认购目标公司新增注册资本8,571.4286万元，山东毅达创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“毅达投资基金”）拟出资2,800万元认购目标公司新增注册资本2,400.0000万元（以下简称“本次增资”），亚星化学、亚星新材料拟与山东动能嘉元基金、毅达投资基金签署相关协议。公司拟同步为亚星新材料引入其他投资人，该等投资人的最终投资主体及投资金额将在各投资人内部审批决策通过后与公司分别协商确定。
3、本轮融资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
4、公司放弃本轮融资的优先认购权。若按照最低融资额12,800万元测算，本轮融资完成后，公司持有亚星新材料的股权比例将变更为84.54%；若按照最高融资额30,000万元测算，本轮融资完成后，公司持有亚星新材料的股权比例
将变更为70.00%，亚星新材料仍为公司的控股子公司，仍纳入公司的合并报表范围。
5、本议案及尚需履行潍坊市国资委审批并提交公司股东大会审议，尚存有不确定性。
一、交易概述
1、为进一步优化产业布局和资本结构调整、推动企业高质量发展，公司拟通过亚星新材料引入战略投资者。亚星新材料拟按照人民币70,000万元的投前估值进行融资，本轮融资总金额预计不低于人民,12,800万元且不高于人民币30,000万元，资金将主要用于亚星新材料主营业务相关的支出等。截至本公告披露日，山东动能嘉元基金拟出资10,000万元认购目标公司新增注册资本8,571.4286万元，毅达投资基金拟出资2,800万元认购目标公司新增注册资本2,400万元，亚星化学、亚星新材料拟与山东动能嘉元基金、毅达投资基金签署相关协议。公司拟同步为亚星新材料引入其他投资人，该等投资人的最终投资主体及投资金额将在各投资人内部审批决策通过后与公司分别协商确定。
2、本次引入战略投资者有利于促进公司产业布局和资本结构调整，加快新项目建设进程，提升持续盈利能力，符合公司战略发展和长远利益，公司放弃本轮融资的优先认购权。本轮融资完成后，亚星新材料仍为公司的控股子公司，仍纳入公司的合并报表范围。
3、2025年4月24日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者的议案》。
4、本轮融资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，尚需履行潍坊市国资委审批并提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对手方一
1、基本情况
（1）企业名称：山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19号青岛环球中心（WFC协信中心）1号楼37层3710室
（4）执行事务合伙人：山东省新动能私募基金管理有限公司
（5）注册资本：300,000万元人民币
（6）统一社会信用代码：91370212MABRKRHW4L
（7）成立日期：2022年06月17日
（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）主要出资人：
| 序号 | 出资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 山东省新动能基金管理有限公司 | 93.3333% |
| 2 | 山东省新动能资本管理有限公司 | 6.6333% |
| 3 | 山东省新动能私募基金管理有限公司 | 0.0333% |
| 合计 | 100% | |
2、山东动能嘉元基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询，山东动能嘉元基金不是失信被执行人。
（二）交易对手方二
1、基本情况
（1）企业名称：山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路300号业达智汇谷综合楼812室
（4）执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
（5）注册资本：300,000万元人民币
（6）统一社会信用代码：91370600MA3QAQWB5U
（7）成立日期：2019年08月01日
（8）经营范围：包括创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）出资人：
| 序号 | 出资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 江苏高科技投资集团有限公司 | 30% |
| 2 | 山东省新动能基金管理有限公司 | 25% |
| 3 | 烟台市振兴县域经济政府投资中心（有限合伙） | 23.5% |
| 4 | 烟台市财金发展投资集团有限公司 | 9% |
| 5 | 烟台业达经济发展集团有限公司 | 5% |
| 6 | 西藏爱达汇承企业管理有限公司 | 5% |
| 7 | 招远市财金投资有限公司 | 1.5% |
| 8 | 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） | 1% |
| 合计 | 100% | |
2、毅达投资基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询，毅达投资基金不是失信被执行人。
（三）其他交易对手方
其他交易对手方对应的最终投资主体及投资金额将在各投资人内部审批决策通过后与公司分别协商确定。为确保信息披露的准确性，公司将及时跟进本轮融资后续进展及协议签署情况并及时披露。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：潍坊亚星新材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交叉口东南
4、法定代表人：韩海滨
5、注册资本：60,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91370703MA3QCCHJ87
7、成立日期：2019年08月12日
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股东情况：本次增资前公司持有亚星新材料100%的股权。
假设按照最低融资额人民币12,800万元测算，本轮融资对应的投资款中，人民币10,971.4286万元计入目标公司注册资本，剩余人民币1,828.5714万元计入目标公司资本公积。按照最低融资额测算的本轮融资前后亚星新材料股权结构变化如下：
| 股东名称 | 增资前认缴金额（万元） | 增资前持股比例 | 增资后认缴金额（万元） | 增资后持股比例 | |
| 1 | 潍坊亚星化学股份有限公司 | 60,000 | 100% | 60,000 | 84.54% |
| 2 | 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙） | \ | \ | 8,571.4286 | 12.08% |
| 3 | 山东毅达创业投资基金合伙企业(有限合伙) | \ | \ | 2,400.0000 | 3.38% |
| 合计 | 60,000 | 100% | 70,971.4286 | 100% | |
假设按照最高融资额人民币30,000万元测算，本轮融资对应的投资款中，人民币25,714.2857万元计入目标公司注册资本，剩余人民币4,285.7143万元计入目标公司资本公积。按照最高融资额测算的本轮融资前后亚星新材料股权结构变化如下：
| 股东名称 | 增资前认缴金额（万元） | 增资前持股比例 | 增资后认缴金额（万元） | 增资后持股比例 | |
| 1 | 潍坊亚星化学股份有限公司 | 60,000 | 100% | 60,000 | 70% |
| 2 | 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙） | \ | \ | 8,571.4286 | 10% |
| 3 | 山东毅达创业投资基金合伙企业(有限合伙) | \ | \ | 2,400.0000 | 2.8% |
| 4 | 其他投资人小计 | \ | \ | 14,742.8571 | 17.2% |
| 合计 | 60,000 | 100% | 85,714.2857 | 100% |
本轮融资前后持股比例尾数变动之差异，系四舍五入所致。10、最近两年的主要财务指标：
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的《潍坊亚星新材料有限公司二〇二四年度财务报表审计报告》（永鲁审字[2025]第12007号），亚星新材料最近两年主要财务数据如下：2023年12月31日资产总额为152,034.04万元、负债总额95，733.07万元、净资产56,300.97万元、净利润-6578.86万元；2023年1至12月的营业收入47,347.83万元。2024年12月31日资产总额为173,169.74万元、负债总额123,693.80万元、净资产49,475.94万元、净利润-6825.03万元；2024年1至12月的营业收入49,355.08万元。
11、经查询，亚星新材料不是失信被执行人。
四、交易定价政策及定价依据
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《潍坊亚星新材料有限公司拟引进投资者事宜涉及的潍坊亚星新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和谊评报字[2025]40005号），评估方法采用收益法和市场法，评估基准日是2024年12月31日，潍坊亚星新材料有限公司评估基准日总资产账面价值为173,169.74万元；总负债账面价值为123,693.81万元；股东全部权益账面价值为49,475.93万元，评估价值为70,289.43万元，增值额为20,813.50万元，增值率为42.07%。
经交易各方友好协商,拟确定亚星新材料本轮融资投前估值为70,000万元人民币。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）《增资协议》主要内容
1、本轮融资及本次增资
亚星新材料按照70,000万元的投前估值进行一轮融资，融资总金额预计不低于人民币12,800万元且不高于人民币30,000万元（“本轮融资”）。
2、投资款的缴付
投资方分别应在本协议及《股东协议》生效后且本次增资的先决条件全部得到满足（或经本轮投资方书面形式予以豁免）后的15个工作日内，将投资款支付至亚星新材料开立的银行账户。
亚星新材料应当在收到投资款之日向投资方进行书面确认，并向投资方提供出资证明书原件。
3、先决条件
除非投资方独立作出书面豁免，投资方履行支付投资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）无禁令：不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2）内部批准、同意及弃权：亚星新材料作出有关同意签署交易文件和批准本次增资的股东会决议及董事会决议，现有股东以书面方式相应放弃所适用的优先认购权，并向投资方交付原件或加盖亚星新材料公章的复印件；
（3）外部批准、同意及弃权：所有签署并履行交易文件的第三方许可、批准、同意、豁免、授权和弃权均已取得，包括但不限于控股股东、实际控制人的股东会或董事会（根据其章程约定的最终审批权限机构），潍坊市国资委等政府程序及许可、第三方批准(如适用)，并向投资方交付原件或加盖亚星新材料公章的复印件；
（4）无违反：各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、股东协议、标的公司章程或章程修正案以及为完成本次增资需要或应投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于本次增资相关的全部工商备案材料），并已将全部原件交付给投资方；
（5）陈述保证、无违约：亚星新材料、亚星化学和亚星化学的控股股东、实际控制人在根据本协议约定所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
（6）无重大不利变化：未发生对亚星新材料的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、人员或主要资产的价值造成或可能造成重大不利影响的市场或政策变化，且亚星新材料未发生在商业、技术、法律、财务、知识产权等方面造成或可能造成重大不利影响的事件；
（7）资产与人员：亚星新材料、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺亚星新材料拥有的全部主营业务相关资产以及必备之专业、技术人员、核心员工在本次增资完成后的合理期限完整保留和留任；
（8）增资交割条件满足确认函：亚星新材料及现有股东已就本次增资向投资方出具确认除已被投资方书面豁免外的上述先决条件已全部得到满足的《增资交割条件满足确认函》。
4、过渡期
（1）本协议签署日至交割日（“过渡期”），亚星新材料应当，并且亚星化学及亚星化学的控股股东、实际控制人应当促使标的公司正常开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持亚星新材料拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
（2）过渡期内，在亚星新材料正常工作时间内，亚星化学及亚星化学控股股东、实际控制人和亚星新材料应向投资方及其代表提供其所合理要求的有关亚星新材料在投资方尽职调查文件中未包括的资料，或根据投资方内部增资决策所需的资料。
（3）过渡期内，亚星新材料应及时书面告知投资方以下事项，并与投资方讨论该等事项对亚星新材料的影响，进而保证亚星新材料将按照合理方式稳定运营：
①亚星新材料的股本结构、财务状况、资产、负债、业务或经营方面对亚星新材料产生或可能产生任何重大不利影响的变更；
②签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻、金额巨大的条款）的协议以及涉及上述事项的任何协议或提议、意向；
③政府部门批准/登记的进展情况（如适用）。
（4）过渡期内，亚星新材料、亚星化学及亚星化学控股股东、实际控制人应并应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高级管理人员和代表（i）不得进行任何类似本次增资或与达成交易文件拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；（ii）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和（iii）不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如亚星新材料或其他集团公司或亚星化学从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知投资方。
5、生效
本协议经协议各方法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章，且本次公司投资方案通过潍坊市国有资产监督管理委员会审批及亚星化学股东大会表决通过后生效。
（二）《股东协议》主要内容
1、公司治理
1.1股东会
1.1.1股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
1.1.2股东会行使下列职权：
（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准监事会的报告；
（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债券作出决议；
（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（8）修改公司章程；
（9）年度预算报告未通过前，对公司单笔超过10,000万元或年度累计超过15,000万元的对外投资、债权融资、对外担保事项作出决议；年度预算报告通过后，对累计超过预算安排5,000万元的对外投资、债权融资、对外担保事项作出决议。
（10）年度预算报告未通过前，对公司单笔超过5,000万元或年度累计超过10,000万元的关联交易作出决议；年度预算报告通过后，对累计超过预算安排5,000万元的关联交易作出决议。
（11）审议批准公司年度预算、决算报告；
（12）批准任何股权激励或持股计划；
（13）变更目标公司主营业务；
（14）公司章程规定的其他职权。
对本条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
1.1.3股东会作出以上事项的决议，须经代表三分之二（含本数）以上表决权的股东通过，其中股东会作出（5）-（13）事项的审议，必须经具有表决权的投资方二分之一（含本数）以上表决同意。
1.1.4年度预算报告最晚于当年4月30日前提交股东会审议。
1.2董事会
1.2.1董事会组成
各方一致同意，公司成立董事会，董事会人数为9名，亚星化学有权向亚星新材料委派6名董事，投资方有权向亚星新材料委派3名董事。
1.2.2董事会行使下列职权
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（5）制订公司合并分立、解散或者变更公司形式的方案；
（6）决定公司内部管理机构的设置；
（7）制定公司的基本管理制度；
（8）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（9）决定公司的经营计划和投资方案；
（10）审议公司为除亚星化学以外的任何个人或实体的任何担保或提供任何类似安排；以及年度预算报告通过前亚星新材料发生任何向控股股东提供的单笔金额或一个会计年度内新增累计超过5,000万元，或超过年度预算2000万元的对外担保事项；
（11）年度预算报告通过前，审议公司年度新增累计额超过5,000万人民币的对外借款事项，或超过年度预算2,000万元人民币的对外借款事项；
（12）审议在公司的资产、业务或权利上设定单笔金额或一个会计年度内累计超过1,000万元的质押、留置权或抵押等权利限制事项，但因从银行借款、融资租赁所产生的情况除外；
（13）年度预算报告通过前，审议公司在任何一个财务年度中发生单笔交易或在任何一个财务年度中累计超过人民币3,000万元或超过年度预算2000万元的项目开支，包括建设项目、设立子公司、兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务，任何长期股权投资或其处置等（不论是否控股）；出售或处理公司金额超过2000万元人民币的资产；
（14）审议公司向任何第三方（亚星化学除外）提供任何形式的贷款；以及年度预算报告通过前，公司发生任何向亚星化学提供单笔金额或一个会计年度内新增累计超过3000万元贷款或超过年度预算2000万元的贷款；
（15）批准、调整或修改公司与公司的关联企业、股东、董事、经理或其关联方约定或达成的单笔或一年内累计超过3,000万元（年度预算报告通过前），或超过年度预算2000万元的关联交易和协议；
（16）审议可能对亚星新材料生产经营、业绩、资产等产生重大影响的其它事宜，重大影响是指相关金额达到下列标准之一：(a)单笔或累计影响金额达
到目标公司最近一期经审计的净资产的20%或总资产的10%；(b)单笔或累计影响金额达到目标公司最近一个会计年度经审计的主营业务收入的10%或扣非后净利润的20%；
（17）审议实施任何股权激励。亚星新材料、亚星化学、潍坊市城投集团承诺，董事会作出以上事项的决议，须经代表三分之二（含本数）以上表决权的董事通过，其中董事会作出（10）-（16）事项的审议，必须经投资方委派董事同意后方可通过或提交股东会进行审议。
1.2.3董事会出席董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由公司承担。
1.3章程同步更改。亚星新材料、亚星化学及潍坊市城投集团保证亚星新材料章程根据本条的约定进行修改，若因法律法规限制无法对章程进行修改的，各方仍应严格按照本协议约定内容执行。
2、《股东协议》就各投资方享有的优先购买权、优先认购权、反稀释权利、共同出售权、优先清算权、最优惠待遇、知情权、检查权等权利进行了约定。
3、回购权
3.1回购触发事件
如果发生以下任一事件（“回购事件”），则投资方有权在知道回购事件发生之日起36个月内向亚星新材料、亚星化学（“回购义务方”）中的任一方或多方发出书面通知（“回购通知”），要求回购义务方按照本协议的约定回购投资方所持有的亚星新材料全部或者部分股权（“回购权”）：
（1）亚星新材料未能在2025年12月31日前完成PVDC产线投产；
（2）亚星新材料未能在2025年12月31日前与PVDC主要客户签订正式订单；
（3）亚星新材料未能在本协议约定的时间内提供经审计的标准无意见的审计报告；
（4）亚星新材料未能按照本协议第4条的约定进行分红，且亚星化学未能向投资方进行分红补偿，使得投资方该年度取得的年化投资收益率低于6%，且超过约定支付期限1个月以上；
（5）亚星新材料或亚星化学出现重大经营事故或重大负面舆情事件；
（6）亚星化学存在强制终止上市风险的风险警示或和警示存在其他重大风险的其他风险警示等面临退市的情况；
（7）亚星新材料或亚星化学或潍坊市城投集团受到证监会的行政处罚或立案调查；
（8）亚星新材料或亚星化学受到环保等行政部门的重大行政处罚等；
（9）投资期满3年但投资方仍未完全实现退出的，投资期以投资方支付首笔增资款之日起算。
3.2回购方式及回购价格
3.2.1当3.1第（1）-（8）项回购事件触发时，投资方有权要求回购义务方以现金方式履行回购义务，回购义务方应当连带地在回购通知发出之日起3个月内一次性向投资方支付全部回购价款。回购价款按以下方式计算：
（1）当3.1第（1）、（2）项回购事件触发时，回购价款=投资方为获得拟回购股权实际支付的投资款金额×（1+8%×N）-投资方持有亚星新材料股权期间取得的分红款-投资方已收到的分红补偿，其中N=投资款支付日至回购价款支付日的总天数/360。
（2）当3.1第（3）-（8）项回购事件触发时，回购价款计算方式为：
①现金回购通知发出时点前一年度亚星新材料经审计的扣非归母净利润在
1.8亿元以下（含1.8亿元）：回购价款=投资方为获得拟回购股权实际支付的投资款金额×（1+12%×N）-投资方持有亚星新材料股权期间取得的分红款-投资方已收到的分红补偿，其中N=投资款支付日至回购价款支付日的总天数/360。
②现金回购通知发出时点前一年度亚星新材料经审计的扣非归母净利润在
1.8亿元以上：回购价款=投资方为获得拟回购股权实际支付的投资款金额×（1
+8%×N）-投资方持有亚星新材料股权期间取得的分红款-投资方已收到的分红补偿，其中N=投资款支付日至回购价款付款日的总天数/360。
3.2.2当3.1条第（9）项回购事项触发时，投资方有权选择要求回购义务方以现金回购、换股回购或两者兼用的方式履行回购义务，具体如下：
（1）现金回购：投资方选择以现金回购方式行使回购权的，回购义务方应连带地在回购通知发出之日起3个月内一次性向投资方支付全部回购价款，回购价款按照3.2.1条第（2）项约定的回购价款计算方式执行。
（2）换股回购：投资方选择以换股方式行使回购权的，亚星化学通过发行股份购买资产的方式收购投资方持有的亚星新材料全部股权，换股方案经投资方书面同意后，亚星化学及潍坊市城投集团应当及时履行相关审批程序，在回购通知发出之日起365个自然日（“换股期限”）内使得投资方取得亚星化学股票，完成换股。回购义务方承诺换股时投资方持有的亚星新材料股权的股权价格不低于2.35元/注册资本。
（3）两者兼用：投资方有权选择部分换股及部分现金的方式行使回购权，具体比例由投资方自行决定，换股部分按照3.2.2条第（2）项约定执行，现金回购部分按照3.2.2条第（1）项约定执行。
若回购义务方未能在换股期限内使投资方取得亚星化学股票，或投资方不同意换股方案，则投资方仍有权书面通知回购义务方以现金回购方式履行回购义务，回购价款按照3.2.1条第（2）项约定的回购价款计算方式计算，回购义务方应当连带地在书面通知发出之日起3个月内一次性向投资方支付全部回购价款。
3.3公司方的回购权
亚星新材料、亚星化学、潍坊市城投集团有权在交割后3年内提出换股回购或现金回购方案，积极促使投资方在交割完成后3年内实现退出，但换股回购方案及现金回购方案需经全体投资方同意后执行。
4、分红权
4.1自交割日起，亚星新材料、亚星化学承诺亚星新材料应每年度向投资方按照公司各股东实缴出资比例进行分红，并且每年的分红金额不低于投资方投资款金额×6%/年。为免异议，交割当年度分红的计算期间为交割日（含）起至当年度最后一日（含）的期间；投资方完成退出年度分红的计算期间为当年度
首日（含）至投资方完成退出日（含）的期间，其中：（1）投资方以现金回购方式完成退出的，退出日为足额收到回购价款日，（2）投资方以换股方式退出的，退出日为控股股东股票登记于投资方名下之日，（3）投资方兼用两种方式退出的，退出日以换股退出日与现金回购退出日孰晚确定。
4.2亚星新材料应当在上一年度正式审计报告出具之日起60个自然日内与当年度6月30日孰早（“分红款支付日”）之前完成上一年度分红款的支付，首次分红时间在交割后第二年的上述时间内支付，退出年度分红时间在下一年度的上述时间内支付。
4.3若投资方未能在分红款支付日足额收到分红款，则亚星化学应当在分红款支付日之日起15个自然日内向投资方提供分红补偿，分红补偿金额=投资方按照本协议第4.1条约定当年度应取得的分红款总金额-投资方当年度已取得的分红款金额。
5、生效
本协议经协议各方法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章，且本次公司增资方案通过潍坊市国有资产监督管理委员会审批及亚星化学股东大会表决通过后生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次引入战略投资者是为了进一步优化产业布局，推进公司新项目尤其是PVDC项目建设；同时，公司通过引进战略投资者，将进一步优化国有资本结构调整，嫁接省级等国有资本资源优势，有效促进公司良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。
本轮融资完成后，公司将继续作为目标公司控股股东，仍然拥有对目标公司的实际控制权。本轮融资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
截至本公告披露日，本次交易相关协议尚在签署之中；还未通过潍坊市国资委审批；尚待提交公司股东大会表决，该事项存在不确定性，且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会二〇二五年四月二十五日