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安徽集友新材料股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，全体董事勤勉尽责，认真督促公司落实董事会的各项决议，维护公司及全体股东的合法权益，提升公司治理水平，保证公司董事会的科学决策和规范运作，公司各项工作有序推进。
现将公司董事会2024年度主要工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2024年，面对市场竞争进一步加剧的挑战，公司董事会积极应对，勤勉尽责，认真贯彻执行股东会的各项决议，努力寻找新的业务增长点。
1、公司主要经营情况
报告期内，公司主要从事包装印刷品及电化铝的生产和销售。包装印刷业务，具体为卷烟包装印刷业务和社会包装印刷业务等印刷品的研发、生产与销售。卷烟包装印刷业务是公司的传统业务，受宏观经济、国家政策和下游烟草行业发展等因素影响，公司自2023年起，在卷烟包装材料的招投标过程中，中标业务量较少，按当时情况预计，未来公司面临着卷烟包装印刷业务量大幅下降的情况。为应对公司业务出现发展滞胀的问题，尽量妥善安排合理利用现有设备产能，公司自2024年上半年开始将一部分产能拓展为社会产品印刷，并将部分印刷业务相关的子公司与闲置设备等资产进行处置。公司一方面通过优化人员结构、降本增效等措施，做好存量订单交付；另一方面，充分发挥公司产业链整合的优势，积极开拓社会包装印刷业务新产品及新市场。
报告期内，公司继续发挥在行业经验、技术、产品质量和新产品开发等方面的优势，不断采取各种措施，发挥公司产业链整合的优势，在市场竞争进一步加剧的情况下，平稳转型。报告期内，公司实现营业收入457,976,137.09元，较上年同期下降30.87%，实现归属于上市公司股东的净利润-72,458,096.46元，较上年同期下降162.10%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
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47,382,635.73元，较上年同期下降56.80%。截至2024年12月31日，公司总资产为1,399,346,894.50元。
为实现公司包装印刷业务的逐步转型并发展，公司将依托在包装印刷的经验、管理、装备、技术、人才储备等方面的优势，着力拓展社会包装印刷业务，从而实现公司包装印刷业务的稳定发展，丰富公司印刷产品线。
2、维护股东利益，回购公司股份
为保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，公司在报告期内两次开展股份回购。
公司于2024年2月5日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2024年4月30日，公司已完成本次股份回购，累计回购公司股份18,600,000股，交易总金额为人民币100,647,178.20元（不含交易费用）。
公司于2024年6月6日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2024年9月5日，公司已完成本次股份回购，累计回购公司股份13,090,040股，交易总金额为人民币50,173,705.28元（不含交易费用）。
截至2024年12月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份31,690,040股，占公司总股本的比例为6.04%，支付的金额总额为150,820,883.48元（不含交易费用），支付的金额总额与库存股本期增加金额的差异18,833.02元为回购股份过程中产生的印花税和相关交易费用。公司回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益所必需，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将履行相关监管规定及公司章程规定的程序后予以注销。
二、董事会基本情况
2024年，公司共召开10次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。报告期内，董事会共召集4次股东大会。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体
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股东的合法权益。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，在内部控制有效性、定期报告编制、人员薪酬等事项方面进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
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三、董事会会议召开情况2024年度，公司董事会共召开会议10次，具体情况如下：
| 会议名称 | 通知时间 | 召开时间 | 召开方式 | 审议通过议案名称 | |
| 1 | 第三届董事会第十七次会议 | 2024/02/05 | 2024/02/05 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案 |
| 2 | 第三届董事会第十八次会议 | 2024/03/06 | 2024/03/08 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 |
| 3 | 第三届董事会第十九次会议 | 2024/04/16 | 2024/04/17 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于终止部分募投项目的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第二十次会议 | 2024/04/09 | 2024/04/19 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《2023年年度报告及其摘要》2、审议《2023年度董事会工作报告》3、审议《2023年度独立董事述职报告》4、审议《2023年度董事会审计委员会履职报告》5、审议《2023年度财务决算报告》6、审议《2023年度总裁工作报告》7、审议《2023年度内部控制评价报告》8、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》9、审议《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》10、审议《关于确认公司独立董事2023年度薪酬的议案》11、审议《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》12、审议《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》13、审议《关于会计政策变更的议案》14、审议《关于计提商誉减值准备的议案》15、审议《关于计提资产减值准备的议案》16、审议《董事会关于2023年度公司独立董事独立性情况的专项意见》 |
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| 17、审议《2024年第一季度报告》18、审议《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》19、审议《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》20、审议《安徽集友新材料股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》21、审议《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》 | |||||
| 5 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2024/06/06 | 2024/06/06 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案 |
| 6 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2024/07/27 | 2024/07/29 | 现场结合通讯方式 | 1、审议关于修订《公司章程》的议案2、审议关于修订《董事会议事规则》的议案3、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案4、审议关于修订《独立董事工作制度》的议案5、审议关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案6、审议关于修订《审计委员会工作细则》的议案7、审议关于修订《战略委员会工作细则》的议案8、审议关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案9、审议关于修订《提名委员会工作细则》的议案10、审议《关于调整第三届董事会审计委员会组成人员的议案》11、审议《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第二十三次会议 | 2024/08/12 | 2024/08/22 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《2024年半年度报告全文及其摘要》2、审议《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 |
| 8 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2024/10/10 | 2024/10/11 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于转让全资子公司100%股权的议案》2、审议《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2024/10/26 | 2024/10/29 | 现场结合通讯方式 | 1、审议关于《2024年第三季度报告》的议案 |
| 10 | 第三届董事会第二十六次会议 | 2024/12/13 | 2024/12/13 | 现场结合通讯方式 | 1、审议《关于预计日常关联交易的议案》2、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》3、审议《关于提议召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 |
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四、董事会组织召开股东大会情况2024年董事会组织召开股东大会共计4次，具体如下：
| 序号 | 组织召开股东大会的董事会届次 | 股东大会届次 | 股东大会召开日期 | 审议通过议案 |
| 1 | 第三届董事会第二十次会议 | 2023年年度股东大会会议 | 2024/05/20 | 1、2023年年度报告及其摘要2、2023年度董事会工作报告3、2023年度监事会工作报告4、2023年度独立董事述职报告5、2023年度财务决算报告6、关于2023年度利润分配预案的议案7、关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案8、关于确认公司独立董事2023年度薪酬的议案9、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案10、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案11、关于终止部分募投项目的议案 |
| 2 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2024年第一次临时股东大会会议 | 2024/08/16 | 1、关于修订《公司章程》的议案2、关于修订《董事会议事规则》的议案3、关于修订《股东大会议事规则》的议案4、关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 3 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2024年第二次临时股东大会会议 | 2024/10/28 | 1、关于转让全资子公司100%股权的议案 |
| 4 | 第三届董事会第二十六次会议 | 2024年第三次临时股东大会会议 | 2024/12/30 | 1、关于修订《公司章程》部分条款的议案 |
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五、董事履职情况2024年度，徐善水先生因被留置无法出席部分董事会会议。具体情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 徐善水 | 否 | 10 | 5 | 1 | 0 | 5 | 是 | 3 |
| 郭曙光 | 否 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 曹萼 | 否 | 10 | 10 | 3 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘力争 | 否 | 10 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 赵旭强 | 是 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘文华 | 是 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
六、2025年董事会工作规划2025年，公司董事会将扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会每项决议。同时，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展。
公司将继续做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。公司董事会将继续规范运作，积极采取各项措施稳定公司业务发展，回报广大投资者，保证股东利益。
特此报告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2025年
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