华安证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华安证券股份有限公司（简称“华安证券”或“保荐机构”）作为安徽集友新材料股份有限公司（简称“集友股份”或“公司”）非公开发行股票项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，对集友股份关于将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司第一届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]201号文《关于核准安徽集友新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行18,599,255股新股，每股面值1元，每股发行价格为21.56元，共募集资金人民币400,999,937.80元，扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、信息披露费、登记托管费、印花税等与发行有关的含税费用人民币11,598,621.73元，可用募集资金为人民币389,401,316.07元，可用募集资金净额加上本次发行费用可抵扣的增值税进项税额645,486.70元，实际募集资金净额为人民币390,046,802.77元。其中，计入“股本”人民币18,599,255.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币371,447,547.77元。该事项已于2019年7月22日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（大华验字[2019]000316号）验资报告验证。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《安徽集友新材料股份有限公司募集资金管理
制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出具体明确的规定。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在交通银行股份有限公司安徽省分行（研发创意中心暨产业化基地建设项目）、中国工商银行股份有限公司太湖支行（年产100万大箱烟标生产线建设项目）、中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行（研发创意中心暨产业化基地建设项目）开立募集资金专项账户,签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，将“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”予以终止。具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体上的《关于终止部分募投项目的公告》（公告编号：2024-011）。
公司终止“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”后，将原计划投入该项目的剩余募集资金（含募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费的净额）继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。
截至2025年3月31日，公司已终止的“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”的募集资金专项账户余额为240,837,646.58元。
截至2025年3月31日，剩余募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 交通银行股份有限公司安徽省分行合肥繁华支行 | 341311000018880051737 | 240,837,646.58 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司太湖支行 | 1309079029200067616 | 0 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行 | 34050145500800001064 | 0 | 活期，账户已注销（注1） |
| 合 计 | 240,837,646.58 |
注 1：因募集资金投资项目（研发创意中心暨产业化基地建设项目）变更，中国建设银行股份有限公司合肥金寨南路支行募集资金专户已于2022年度注销。
二、募投项目终止及剩余募集资金永久补充流动资金的原因
2024年4月，公司终止募投项目“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”，主要原因系：受宏观经济、下游烟草行业发展等因素影响，公司近两年烟标业务发展未达到原计划的目标，且由于公司在2023年度卷烟包装材料的招投标过程中中标业务量较少，按当时情况预计，未来公司面临着卷烟包装印刷业务量大幅下降的情况。为实现公司包装印刷业务的稳定发展，公司将依托在印刷包装的经验、管理、装备、技术、人才储备等方面的优势，加快开拓社会包装印刷业务，从而实现公司包装印刷业务的稳定发展，丰富公司印刷产品线。公司计划将原有烟标印刷业务的富余产能用于社会包装印刷业务，公司现有的印刷产能尚能够满足业务发展的需要。本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，公司经审慎研究，决定终止实施该项目。自2024年4月公司“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”终止以来，为充分有效利用剩余募集资金，公司持续寻找与主营业务相关的新投资项目。在主营印刷业务方面，公司现有业务出现发展滞胀的问题，为尽量妥善安排合理利用现有设备产能，着力拓展烟草市场外的社会包装印刷业务，到目前为止也已将部分印刷业务相关的子公司与闲置设备等资产进行处置，即印刷业务目前没有大规模技术改造、扩大产能等资本性投入需求。综合分析国内外宏观经济发展形势、公司行业发展情况、经营状况等原因，暂未发现合适的项目机遇，经审慎论证，将剩余募集资金补充流动资金，是公司现阶段较为合适的安排。未来，公司将继续探索公司业务转型发展及寻求新的利润增长点的可能性。为提高募集资金使用效率、进一步充盈公司现金流、增强公司营运能力，经公司审慎评估后拟将已终止的“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”剩余募集资金240,837,646.58元（含募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）永久补充流动资金。
三、剩余募集资金使用安排
公司拟将已终止的“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”的剩余募集资金240,837,646.58元（含募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）永久补充流动资金。本次剩余募集资金永久补充流动资金后，公司届时按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将予以终止。
四、本次将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的影响
公司本次拟将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况及公司战略发展作出的合理决策，剩余募集资金在永久补充流动资金后，可进一步充盈公司现金流，有利于提高公司资金的使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，有利于公司战略布局的长远发展，不存在损害股东利益的情形。
五、公司已履行的相关决策程序
公司于2025年4月25日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。前述议案已经独立董事专门会议等审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（一）独立董事专门会议意见
公司全体独立董事认为：公司将已终止的“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”的剩余募集资金永久补充流动资金，是根据公司业务发展情况及战略发展所作出的审慎决策。本次剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，有利于提高资金使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。全体独立董事同意公司本次《关于将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于2025年4月25日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高资金使用效率，结合公司实际经营情况及战略发展，同意将已终止的募投项目“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”闲置募集资金240,837,646.58元（含募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次拟将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，系公司根据公司整体发展情况及当前的市场情况，本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整。符合公司及全体股东的利益，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况，未违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：集友股份本次将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营发展需要作出的决策，有利于提高资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见。该事项尚需获得公司股东大会审议批准。上述募集资金使用事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法规和文件的规定，并履行了必要的法律程序。综上，保荐机构对公司本次拟将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。该事项尚需提交公司股东会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（以下无正文）