w
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
福建睿能科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
华兴专字[2025]24013640045号
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
华兴专字[2025]24013640045号福建睿能科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的福建睿能科技股份有限公司(以下简称贵公司)董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定编制《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
福建睿能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿能科技”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日对上述募集资金到位情况进行审验，并出具“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。上述募集资金存放在经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。
本次首发募集资金净额使用情况如下：
单位：人民币万元
| 原募投项目 | 变更后募投项目 | 计划用募投资金 | 对应募投项目资金的利息及理财收益 | 计划用募投资金合计 | 2024年年度使用金额 | 至2024/12/31使用金额 |
| 针织横机电脑控制系统生产建设项目 | 针织横机电脑控制系统生产建设项目 | 15,304.94 | 2,155.39 | 17,460.33 | 1,293.44 | 14,080.93 |
| 分销业务募投项目 | 针织袜机电脑控制系统生产建设项目 | 9,348.99 | 673.37 | 10,022.36 | 1,260.60 | 8,769.13 |
| 收购奇电电气100%股权项目 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | 2,982.83 | 14,382.83 | |
| 变更后尚未指定用途的募集资金 | 1,379.54 | - | 1,379.54 | 0.07 | 0.25 | |
| 针织设备控制系统研发中心项目 | 针织设备控制系统研发中心项目 | 3,492.14 | - | 3,492.14 | - | 3,492.14 |
| 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 2,594.83 | - | 2,594.83 | - | 2,594.83 |
| 合计 | 47,120.44 | 2,828.76 | 49,949.20 | 5,536.94 | 43,320.11 | |
注：①上述“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”、“收购奇电电气100%股权项目”和“变更后尚未指定用途的募集资金”是经2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会，2021年1月27日召开的公司第三届董事会第六次会议和2021年2月19日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过后，由原“分销业务募投项目”对应的募集资金变更投资的项目及变更后尚未指定用途的募集资金。
②“对应募投项目资金的利息及理财收益”是经2022年12月9日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过后，将针织横机及袜机电脑控制系统生产建设项目专户取得的利息及理财收益用于对应所属募投项目。
③“变更后尚未指定用途的募集资金”的使用金额是银行询证函费用和汇款手续费。
二、募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
公司按照募集资金管理的相关规定，分别在汇丰银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司福州分行、中国民生银行股份有限公司福州分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构东吴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，明确各方的权利和义务，对公司募集资金实行专户管理。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、2024年度，利息收入及理财产品收410.56万元（含税）；截至2024年12月31日，累计利息收入及理财产品收益6,882.21万元（含税），其中，针织横机/袜机电脑控制系统生产建设项目专户取得的利息及理财收益2,828.76万元（含税）用于所属募投项目建设，该事项已经2022年12月9日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
2、2024年度，实际使用募集资金5,536.94万元；截至2024年12月31日，尚未使用募集资金余额10,682.54万元（含利息及理财收益）。
2024年度募集资金的实际使用情况详见附件一、附件二。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2017年7月31日，公司以自筹资金先行支付募集资金项目金额为527.62万元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该项自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具“闽华兴所（2017）审核字G-019号”《鉴证报告》。根据公司首次公开发行股票募集资金项目投资概算，针织横机电脑控制系统生产建设项目“土地使用权购置费”估算投资金额为485.31万元。2017年8月10日召开的公司第二届董事会第五次会议，同意公司使用首发募集资金485.31万元置换制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”预先投入的自筹资金。该事项已于2017年8月11日对外发布公告并已完成上述置换事项。
（三）公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和股东大会审议通过。公司与相应的金融机构签署购买理财产品的相关文件。截至2024年12月31日，累计取得理财产品收益人民币5,908.78万元（含税）。
截至本公告披露日，公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品余额0.00万元，到期赎回的本金和理财收益均已归还至募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）制造业务募投项目变更情况
2017年11月30日召开的公司第二届董事会第九次会议及2017年12月18日召开的公司2017年第六次临时股东大会，同意变更针织设备控制系统研发中心项目的实施方式，即由公司单一自主研发的实施方式变更为公司自主研发、委托研发和合作研发等相结合的实施方式。该事项已于2017年12月1日和2017年12月19日对外发布公告并已完成上述项目。
（二）分销业务的终止及变更情况公司终止实施的“分销业务募投项目”对应的投资金额为25,728.53万元，其中9,348.99万元变更用于“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”；15,000.00万元变更用于“收购奇电电气100%股权项目”；仍有剩余1,379.54万元。
上述事项具体内容详见2019年3月26日、2019年4月17日、2021年1月28日和2021年2月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告
（三）募投项目的进展情况
(1)生产基地建设项目的进展情况
2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会，同意公司使用募集资金人民币9,348.99万元对全资子公司福建海睿达增资，以实施募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”。2019年9月已完成上述增资事项。
2024年4月26日召开的公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目和针织袜机电脑控制系统生产建设项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年9月。截至2024年9月末，公司针织横机及袜机募投项目已达到预定可使用状态。具体内容详见2024年4月27日、2024年10月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
（2）收购奇电电气项目的进展情况
2021年1月27日召开的公司第三届董事会第六次会议和2021年2月19日召开的2021年第一次临时股东大会，同意公司使用募集资金人民币15,000.00万元用于“收购奇电电气100%股权项目”。截至2025年4月10日，公司已支付“收购奇电电气100%股权项目”第一期、第二期、第三期及第四期（最后一期）股权交易价款共14,785.02万元。尚未支付的股权交易价款214.98万元，将视2024年度和2025年度期间应收账款回收情况，每个季度结算支付。
（3）首发募投项目全部结项的相关情况2025年3月19日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会以及2025年4月10日2025年第一次临时股东大会审议通过《关于首发募投项目全部结项暨节余募集资金永久补流并注销专户的议案》。截至2025年4月10日，公司首发募投项目节余募集资金9,344.78万元（含利息收入和理财收益4,170.90万元），占首次公开发行股票募集资金净额的19.83%，永久补充流动资金,后续将注销首发募集资金专户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司能够及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：睿能科技董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了睿能科技2024年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，东吴证券股份有限公司认为：睿能科技2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，睿能科技变更募投项目均已履行了必要的决策审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；
（二）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 51,853.40 | 本年度投入募集资金总额 | 5,536.94 | |||||||||
| 募集资金净额 | 47,120.44 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25,728.53 | 已累计投入募集资金总额 | 43,320.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 49.62% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)注① | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 针织横机电脑控制系统生产建设项目 | 否 | 15,304.94 | 15,304.94 | 17,460.33 | 1,293.44 | 14,080.93 | -3,379.4 | 80.65 | 2024年9月 | 220.57 | 不适用 | 否 |
| 针织袜机电脑控制系统生产建设项目 | 是 | - | 9,348.99 | 10,022.36 | 1,260.60 | 8,769.13 | -1,253.2 | 87.50 | 2024年9月 | 30.60 | 不适用 | 否 |
| 收购上海奇电电气科技有限公司100%股权项目 | 是 | - | 15,000.00 | 15,000.00 | 2,982.83 | 14,382.83 | -617.2 | 95.89 | 不适用 | -1,528.69注② | 不适用 | 否 |
| 变更后尚未指定用途的募集资金注③ | 否 | - | 1,379.54 | - | 0.07 | 0.25 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 针织设备控制系统研发中心项目 | 否 | 3,492.14 | 3,492.14 | 3,492.14 | - | 3,492.14 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 2,594.83 | 2,594.83 | 2,594.83 | - | 2,594.83 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 分销业务募投项目（已终止） | 是 | 25,728.53 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 已终止 | 是 |
| 合计 | - | 47,120.44 | 47,120.44 | - | 5,536.94 | 43,320.11 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2018年、2019年，由于人民币对美元持续贬值、市场竞争进一步加剧、IC产品供货紧张等IC产品分销业务发展的不确定性因素增多，为契合市场变化，更好地保护公司及投资者的利益，公司2019年3月25日召开的第二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的2018年年度股东大会决定终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展智能制造业务。至此，公司终止实施的“分销业务募投项目”对应的投资金额为25,728.53万元，其中9,348.99万元用于实施针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目，15,000.00万元用于“收购奇电电气100%股权项目”，仍有剩余募集资金1,379.54万元。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见专项报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见专项报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2025年3月19日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会以及2025年4月10日2025年第一次临时股东大会审议通过《关于首发募投项目全部结项暨节余募集资金永久补流并注销专户的议案》。截至2025年4月10日，公司首发募投项目节余募集资金9,344.78万元（含利息收入和理财收益4,170.90万元），占首次公开发行股票募集资金净额的19.83%，永久补充流动资金,后续将注销首发募集资金专户。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司针织横机/袜机电脑控制系统生产建设项目专户取得的利息及理财收益2,828.76万元（含税）用于所属募投项目建设，分别归属于“针织横机电脑控制系统生产建设项目”为2,155.39万元、“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”为673.37万元。该事项已经2022年12月9日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。 |
注①：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。“针织横机电脑控制系统生产建设项目”和“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”的“调整后投资总额”与“截至期末承诺投入金额”的差异为：该专户取得的利息及理财收益2,828.76万元（含税）用于所属募投项目建设产生。
注②：“收购上海奇电电气科技有限公司100%股权项目”的“本年度实现的效益”为：收购后按可辨认资产、负债公允价值基础上计算的奇电电气的净利润。2021年，公司以募集资金人民币15,000万元收购奇电电气100%的股权。在三年业绩承诺期内（2021年—2023年）已实现累计业绩承诺。注③：“变更后尚未指定用途的募集资金”的使用金额系银行询证函费用和汇款手续费。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1)注① | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 针织袜机电脑控制系统生产建设项目 | 分销业务募投项目 | 9,348.99 | 10,022.36 | 1,260.60 | 8,769.13 | 87.50 | 2024年9月 | 30.60 | 不适用 | 否 |
| 收购上海奇电电气科技有限公司100%股权项目 | 分销业务募投项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2,982.83 | 14,382.83 | 95.89 | 不适用 | -1,528.69注② | 不适用 | 否 |
| 变更后尚未指定用途的募集资金注③ | 分销业务募投项目 | 1,379.54 | - | 0.07 | 0.25 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 25,728.53 | - | 4,243.50 | 23,152.21 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2018年、2019年，由于人民币对美元持续贬值、市场竞争进一步加剧、IC产品供货紧张等IC产品分销业务发展的不确定性因素增多，为契合市场变化，更好地保护公司及投资者的利益，公司2019年3月25日召开的第二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的2018年年度股东大会决定终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展智能制造业务。至此，公司终止实施的“分销业务募投项目”对应的投资金额为25,728.53万元，其中9,348.99万元用于实施针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目，15,000.00万元用于“收购奇电电气100%股权项目”，仍有剩余募集资金1,379.54万元。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注①：“截至期末计划累计投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”的“变更后项目拟投入募集资金总额”与“截至期末计划累计投入金额”的差异为：该专户取得的利息及理财收益673.37（含税）用于所属募投项目建设产生。注②：“收购上海奇电电气科技有限公司100%股权项目”的“本年度实现的效益”为：收购后按可辨认资产、负债公允价值基础上计算的奇电电气的净利润。2021年，公司以募集资金人民币15,000万元收购奇电电气100%的股权。在三年业绩承诺期内（2021年—2023年）已实现累计业绩承诺。注③：“变更后尚未指定用途的募集资金”的使用金额系银行询证函费用和汇款手续费。