证券代码：301381 证券简称：赛维时代 公告编号：2025-008
赛维时代科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
赛维时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2025年4月14日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长陈文平先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人（其中董事陈文辉先生、王志伟先生、张贞智先生、江百灵先生、吴星宇先生以通讯方式出席了本次会议），公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《赛维时代科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《赛维时代科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成以下决议：
1.审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行各项职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事吴星宇先生、郭东先生、江百灵先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》及《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理陈文平先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层紧密围绕年度计划与目标，扎实开展各项工作，认真落实董事会和股东大会各项决议，保证公司健康、稳定、可持续发展。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》全文及《2024年年度报告
摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同步刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《经济参考报》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
为保障公司正常生产经营，综合考虑公司发展及股东长远利益，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金股利，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司发展需要，符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关制
度关于利润分配的规定，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，具有合法性、合规性、合理性，同意将该议案提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，保荐机构对公司《2024年度内部控制评价报告》出具了无异议的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关于公司2025年度高管薪酬的议案》
经审议，董事会同意：公司高级管理人员的薪酬根据其在公司的任职履责情况、岗位重要性、岗位职级等，并结合公司实际经营业绩情况等方面综合确定。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员陈文平先生因兼任总经理对该议案回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事长陈文平先生因兼任总经理对本议案回避表决。
9.审议《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
经审议，董事会同意：在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事薪酬。独立董事的职务津贴为税前人民币9.6万元/年。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，所有委员对该议案回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：因涉及全体董事利益，基于谨慎性原则，董事会全体成员对本议案回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币4亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币25亿元的自有资金（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会提请股东大会在上述期限及额度范
围内授权董事长行使该项投资决策权、签署相关合同文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户及调整投资构成明细的议案》公司本次“物流仓储升级建设项目”增加实施主体并开立募集资金专户及调整投资构成明细事项，是根据募投项目实际实施需求及公司经营需要而作出的审慎决定，能够进一步优化项目募集资金内部投资结构，有利于保障募投项目的顺利实施和公司资源的合理配置，提高募集资金使用效率，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合公司长期发展规划。董事会同意本次增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户及调整投资构成明细事项。
保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司根据经营发展的需要，使用自有资金开展外汇衍生品套期保值交易业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过250,000万元或其他等值货币，在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度；预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过任一交易日所持有最高合约价值的10%。
交易期限为自本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，在交易期限内上述额度可以循环滚动使用。董事会提请股东大会在上述期限及额度范围内授权董事长行使该项投资决策权、签署相关合同文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司已就开展外汇衍生品套期保值业务出具了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，与本议案一并经公司董事会审议通过。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14.审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名陈文平先生、陈文辉先生、陈晓兰女士、王志伟先生和张贞智先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期为公司股东大会选举通过之日起三年。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
本议案采用逐项表决方式，表决结果如下：
（1）提名陈文平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票。
（2）提名陈文辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票。
（3）提名陈晓兰女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票。
（4）提名王志伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票。
（5）提名张贞智先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票。具体内容及相关人员简历详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。
15.审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名江百灵先生、郭东先生和吴星宇先生为公司第四届董事会独立董事候选人，由于独立董事连续任职期限不得超过六年，因此江百灵先生、郭东先生和吴星宇先生任期为股东大会选举通过之日起至2026年5月31日止。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
本议案采用逐项表决方式，表决结果如下：
（1）提名江百灵先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票。
（2）提名郭东先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票。
（3）提名吴星宇先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票。上述独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
具体内容及相关人员简历详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。
16.审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》《委托理财管理制度》《融资管理制度》《内部控制管理制度》。其中《内部控制管理制度》已经审计委员会审议通过。
表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
17.审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2025年5月19日下午15:00在公司会议室召开2024年年度股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第三届董事会第二十四次会议决议；
2.第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3.第三届董事会提名委员会第一次会议决议；
4.第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
5.保荐机构东方证券股份有限公司出具的核查意见；
6.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
7.关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告。
特此公告。
赛维时代科技股份有限公司
董事会2025年4月25日