深圳市优博讯科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东的一般规定 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9
第三节 股东会的一般规定 ...... 10
第四节 股东会的召集 ...... 15
第五节 股东会的提案与通知 ...... 16
第六节 股东会的召开 ...... 18
第七节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事和董事会 ...... 26
第一节 董事的一般规定 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第三节 独立董事 ...... 34
第四节 董事会专门委员会 ...... 37
第六章 高级管理人员 ...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第一节 财务会计制度 ...... 42
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第八章 通知和公告 ...... 47
第一节 通知 ...... 47
第二节 公告 ...... 48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48
第二节 解散和清算 ...... 50
第十章 修改章程 ...... 52
第十一章 附 则 ...... 52
第一章 总 则1 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。2 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立，于2012年9月28日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码9144030078526892XR。3 公司于2016年7月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，于2016年8月9日在深圳证券交易所上市。4 公司注册名称：深圳市优博讯科技股份有限公司。5 公司住所：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36楼，
邮政编码：518057。6 公司注册资本为人民币321,078,965.00元。7 公司的经营期限为自2006年1月26日至永久。8 公司的董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。9 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。10 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
11 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。12 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。13 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围14 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。15 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；移动终端设备制造；移动终端设备销售；货币专用设备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；货币专用设备销售；印刷专用设备制造；电子产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；通讯设备制造；通信设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备租赁；机械设备研发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务； 软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；货物进出口；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
第三章 股 份第一节 股份发行16 公司的股份采取股票的形式。17 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。18 公司发行的面额股，以人民币标明面值。19 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。20 公司设立时发行的股份总数为60,000,000股、面额股的每股金额为1元。各发起人的名称及认购股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例(%) | |
| 1. | 香港优博讯科技控股集团有限公司 | 4,001.4 | 66.69 |
| 2. | 深圳市中洲创业投资有限公司 | 570.00 | 9.50 |
| 3. | 深圳市博讯投资有限公司 | 513.00 | 8.55 |
| 4. | 亚晟发展集团有限公司 | 410.40 | 6.84 |
| 5. | 深圳市军屯投资企业（有限合伙） | 300.00 | 5.00 |
| 6. | 斯隆新产品投资有限公司 | 205.20 | 3.42 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
21 公司已发行的股份数为321,078,965，均为普通股。22 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
23 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
23.1向不特定对象发行股份；
23.2向特定对象发行股份；
23.3向现有股东派送红股；
23.4以公积金转增股本；
23.5法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
24 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关
规定和公司章程规定的程序办理。25 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
25.1减少公司注册资本；
25.2与持有本公司股份的其他公司合并；
25.3将股份用于员工持股计划或者股权激励；
25.4股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
25.5将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
25.6公司为维护公司价值及股东权益所必需。
26 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第25.3、25.5、25.6项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。27 公司因本章程第25.1、25.2项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第25.3、25.5、25.6项的原因收购本公司股份的，须经三分之
二以上董事出席的董事会会议审议批准。
公司依照本章程第25条规定收购公司股份后，属于第25.1项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第25.2、25.4项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于25.3、25.5、25.6项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
第三节 股份转让28 公司的股份应当依法转让。29 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。30 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。31 公司持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会第一节 股东的一般规定
32 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。33 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。34 公司股东享有下列权利：
34.1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
34.2依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
34.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
34.4依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
34.5查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
34.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
34.7对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
34.8法律、行政法规、部门规章或者本章程所规定的其他权利。35 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。36 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。37 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
37.1未召开股东会、董事会会议作出决议；
37.2股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
37.3出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
37.4同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。38 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。39 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。40 公司股东承担下列义务：
40.1遵守法律、行政法规和本章程；
40.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
40.3除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
40.4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
40.5法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
41 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人42 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。43 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
43.1依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
43.2严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
43.3严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
43.4不得以任何方式占用公司资金；
43.5不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
43.6不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
43.7不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
43.8保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
43.9法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。44 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。45 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定46 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
46.1选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
46.2审议批准董事会的报告；
46.3审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
46.4对公司增加或者减少注册资本作出决议；
46.5对发行公司债券作出决议；
46.6对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
46.7修改本章程；
46.8对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
46.9审议批准本章程第47条规定的担保事项；
46.10审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事宜；
46.11审议批准变更募集资金用途事项；
46.12审议股权激励计划和员工持股计划；
46.13审议批准如下提供财务资助事项：
46.13.1 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；
46.13.2 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
46.13.3 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，免于适用本条第46.13.1项、第46.13.2项规定。
46.14审议批准如下关联交易：
46.14.1 公司与关联方发生的金额超过3,000万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的关联交易；
46.14.2 公司董事会审议关联交易事项时，因关联董事回避表决致使非关
联董事不足三人的。
46.15审议批准本章程第48条约定的重大交易、对外投资；
46.16审议批准如下对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产，按照账面净值计
算其价值）：
46.16.1 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过最近一个会计
年度经审计的合并会计报表计算归属于公司股东的净利润的百分之二十；
46.16.2 达到其他法律法规要求股东会审议的标准。
如连续12个月内的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的不再纳入相关的累计计算范围，累计金额包含公司及控股子公司同期发生的捐赠金额。
46.17审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。除第46.5项股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。47 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
47.1本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
47.2公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
47.3公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
47.4为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
47.5单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
47.6连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十
且绝对金额超过5,000万元；
47.7对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
47.8深圳证券交易所和本章程规定应当由股东会决定的其他担保情形。公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第47.1项、第47.4至47.6项情形的，可以豁免提交股东会审议通过。股东会审议本条第47.3项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。48 公司下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
48.1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
48.2交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；
48.3交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
48.4交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；
48.5交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过500万元。交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东会审议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评估报告。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动不属于前款规定的
事项。49 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等可免于按照第48条的规定履行股东会审议程序；公司发生的交易仅达到第48条第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第48条的规定履行股东会审议程序。50 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章程第46条第46.14.1项规
定提交股东会审议：
50.1公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
50.2公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
50.3关联交易定价为国家规定的；
50.4关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
50.5公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服
务的。51 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上
一个会计年度完结之后的六个月之内举行。52 有下列情形之一的，公司应在事情发生之日起两个月以内召开临时股东会：
52.1董事人数不足五人或者公司章程所定人数的三分之二；
52.2公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
52.3单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
52.4董事会认为必要时；
52.5审计委员会提议召开时；
52.6法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
53 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。54 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
54.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
54.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
54.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
54.4应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集55 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。56 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。57 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。58 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。59 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。60 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知61 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。62 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上（含表决权恢复的优先股等）股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。63 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。64 股东会的通知包括以下内容：
64.1会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
64.2提交会议审议的事项和提案；
64.3以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
64.4有权出席股东会股东的股权登记日；
64.5会务常设联系人姓名，电话号码；
64.6网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
65 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
65.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
65.2与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
65.3持有公司股份数量；
65.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。66 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开67 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。68 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。69 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。合伙企业股东应由执行事务合伙人（自然人）、执行事务合伙人委派代表或
由其代理人出席会议。执行事务合伙人（自然人）或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其身份资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出具的书面授权委托书。70 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
70.1委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
70.2代理人的姓名或者名称；
70.3股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
70.4委托书签发日期和有效期限；
70.5委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
70.6委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。71 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。72 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。73 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。74 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。75 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。76 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。77 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名
独立董事也应做出述职报告。78 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。79 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。80 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
80.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
80.2会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
80.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
80.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
80.5股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
80.6律师及计票人、监票人姓名；
80.7本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
81 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。82 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议83 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。84 下列事项由股东会以普通决议通过：
84.1董事会的工作报告；
84.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
84.3董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
84.4除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。85 下列事项由股东会以特别决议通过：
85.1公司增加或者减少注册资本；
85.2公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
85.3本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
85.4公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准）或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
85.5股权激励计划；
85.6法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。86 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。87 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司审议应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第85条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过方为有效。88 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股
东会审议下列事项之一的，公司应当对中小投资者表决进行单独计票，并及
时披露单独计票结果，并通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便
利：
88.1公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值
溢价达到或超过百分之二十；
88.2公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
的总资产百分之三十；
88.3股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
88.4对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
88.5对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
88.6证券发行；
88.7股权激励；
88.8股份回购；
88.9根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当提交股东会审议
的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
88.10根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
88.11拟以超过募集资金净额百分之十的闲置募集资金补充流动资金。89 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。90 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
90.1董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
90.2股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
会选举。91 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上或选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
91.1董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废；
91.2独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
91.3董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总
数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。92 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。93 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。94 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
95 股东会采取记名方式投票表决。96 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。97 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。98 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。99 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。100 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。101 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。102 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在有关董事选举提案获得通过当日立即就任。
103 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会第一节 董事的一般规定104 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
104.1无民事行为能力或者限制民事行为能力；
104.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
104.3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
104.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
104.5个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
104.6被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
104.7被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
104.8法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。105 公司董事会中由一名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。106 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
106.1不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
106.2不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
106.3不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
106.4未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
106.5不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
106.6未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
106.7不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
106.8不得擅自披露公司秘密；
106.9不得利用其关联关系损害公司利益；
106.10法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用106.4项规定。107 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
107.1应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
107.2应公平对待所有股东；
107.3及时了解公司业务经营管理状况；
107.4应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
107.5应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
107.6法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。108 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，相关董事应当回避表决，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会决议必须经无关联关系的董事过半数通过方为有效。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。109 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行本章程所规定的披露义务。110 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。111 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。112 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司保密信息或商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。113 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。114 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。115 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会116 公司设董事会，对股东会负责。公司董事会由九名董事组成，其中职工代表
董事一名、独立董事三名。117 董事会行使下列职权：
117.1召集股东会，并向大会报告工作；
117.2执行股东会的决议；
117.3决定公司的经营计划和投资方案；
117.4制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
117.5制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
117.6拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式
和解散方案；
117.7在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和
质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
117.8决定公司内部管理机构的设置；
117.9聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
117.10制定公司的基本管理制度；
117.11制订公司章程的修改方案；
117.12管理公司信息披露事项；
117.13向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
117.14听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
117.15经股东会授权，董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份百分之
五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会在股东会授权范围内审议发行新股事项的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
117.16法律、法规或本公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。118 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会做出说明。119 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。120 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托
理财、关联交易、提供财务资助（受赠现金资产、获得债务减免除外）、对外捐赠的决策权限如下：
120.1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
但未达到股东会审议标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
120.2交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元，但未达到股东会审议标准的；
120.3交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元，但未达到股东会审议标准的；
120.4交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元，但未达到股东会审议标准的；
120.5交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过100万元，但未达到股东会审议标准的。
120.6公司对外担保事项均由董事会审议，且必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。但本章程第42条规定的对外担保事项经董事会审议通过后还须提交股东会审议通过。
120.7关联交易：公司与关联法人达成的关联交易（提供担保、提供财务资助
除外）总额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、与关联自然人达成的关联交易总额超过30万元，但未达到股东会审议标准的，需经董事会审议。
120.8提供财务资助：公司对外提供财务资助事项均由董事会审议，且必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
120.9对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产，按照账面净值计算其价值）：单
笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表计算归属于公司股东的净利润的百分之十，需经董事会审议。如连续12个月内的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的不再纳入相关的累计计算范围，累计金额包含公司及控
股子公司同期发生的捐赠金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。121 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。122 董事长行使下列职权：
122.1主持股东会和召集、主持董事会会议；
122.2督促、检查董事会决议的执行；
122.3董事会授予的其他职权。
123 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。124 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。125 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。126 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电话、微信等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。127 董事会会议通知包括以下内容：
127.1会议日期和地点；
127.2会议期限和召开方式；
127.3拟审议的事项（会议提案）；
127.4会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
127.5董事表决所必需的会议材料；
127.6董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
127.7联系人和联系方式；
127.8发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括本条第127.1至127.3及127.8项的内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。128 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。129 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。130 董事会决议表决方式为：举手表决、口头表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，召开会议和表决可以采用电子通信或书面传签方式。董事会会议如采用电子通信方式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
131 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。132 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。133 董事会会议记录包括以下内容：
133.1会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
133.2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
133.3会议议程；
133.4董事发言要点；
133.5每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）；
133.6与会董事认为应当记载的其他事项。
134 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事135 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。136 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
136.1在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
136.2直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
136.3在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
136.4在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
136.5与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
136.6为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
136.7最近十二个月内曾经具有136.1至136.6项所列举情形的人员；
136.8法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。137 担任公司独立董事应当符合下列条件：
137.1根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
137.2符合本章程规定的独立性要求；
137.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
137.4具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
137.5具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
137.6法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他条
件。138 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
138.1参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
138.2对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
138.3对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
138.4法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。139 独立董事行使下列特别职权：
139.1独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
139.2向董事会提议召开临时股东会；
139.3提议召开董事会会议；
139.4依法公开向股东征集股东权利；
139.5对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
139.6法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使139.1至139.3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使139.1至139.6项所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。140 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
140.1应当披露的关联交易；
140.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
140.3被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
140.4法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。141 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程139.1至139.3项、第
140条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会142 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。143 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事至少有2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。144 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
144.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
144.2聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
144.3聘任或者解聘上市公司财务负责人；
144.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
144.5法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。145 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
146 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。147 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事
项向董事会提出建议：
147.1对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
147.2对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提
出建议；
147.3对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
147.4对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
147.5对以上事项的实施进行检查；
147.6董事会授权的其他事项。
148 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
148.1提名或者任免董事；
148.2聘任或者解聘高级管理人员；
148.3法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。149 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
149.1董事、高级管理人员的薪酬；
149.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
149.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
149.4法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员150 公司设总经理一名，经董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。151 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。152 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。153 总经理每届任期三年，连聘可以连任。154 总经理对董事会负责，行使下列职权：
154.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
154.2组织实施公司年度经营计划和投资方案；
154.3拟订公司内部管理机构设置方案；
154.4拟订公司的基本管理制度；
154.5制定公司的具体规章；
154.6提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
154.7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的管理人员；
154.8除本章程规定须经股东会、董事会审批的交易外，对其它的对外投资、
资产的收购和出售、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易事项作出决定；
154.9拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
154.10本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。155 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。156 总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行作出规定。157 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。158 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。159 总经理工作细则包括下列内容：
159.1总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
159.2总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
159.3公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
159.4董事会认为必要的其他事项。
160 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。161 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘，协助总经理工
作。162 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程规定的不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书。163 董事会秘书的任职资格为：
163.1具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
163.2有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能
够忠诚地履行职责。164 董事会秘书的主要职责是：
164.1负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
164.2负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
164.3组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
164.4负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
164.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易
所问询；
164.6组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
164.7督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
164.8《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。165 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。166 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。167 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。168 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度169 公司采用人民币作为其记账本位币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为公司的记账方法和原则。170 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。171 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。172 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。173 除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。174 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。175 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：
175.1依法缴纳所得税；
175.2弥补以前年度的亏损；
175.3提取法定公积金百分之十；
175.4提取任意公积金，由股东会决议决定；
175.5依法提取企业需承担的各种职工福利基金；
175.6支付股东红利。
176 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。177 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。178 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。179 股利分配政策
179.1 股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。
179.2 股利分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利
润，并优先采用现金方式分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准。
179.3 股利分配的条件
179.3.1 现金分红的比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、
公司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
179.3.2 发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过3,000万元。股东会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。180 利润分配的审议程序及政策调整
180.1 利润分配应履行的审议程序：
180.1.1 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
180.1.2 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
180.1.3 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细
论证和说明调整的原因。
180.1.4 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
180.2 董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
180.2.1 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、
保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。
180.2.2 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
180.2.3 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。
180.2.4 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会
批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。
180.2.5 董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
180.3 利润分配政策调整：
180.3.1 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
(4) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
180.3.2 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
第二节 内部审计181 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。182 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。183 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。184 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。185 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。186 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
187 公司应聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。188 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。189 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
189.1查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
189.2要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的
资料和说明；
189.3列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。190 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。191 会计师事务所的审计费用由股东会决定。192 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知193 公司的通知可以以下列形式发出：
193.1以专人送出；
193.2以邮寄方式送出；
193.3以传真或电子邮件方式送出；
193.4以公告方式进行；
193.5情况紧急的，可以口头通知，但是需被通知者书面确认；
193.6本公司章程规定的其他形式。
194 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。195 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。196 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等书面通
知方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。197 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。198 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告199 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和其他法定披露媒体为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资200 公司可以依法进行合并或者分立。201 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。202 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
203 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单，
公司应当自股东会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。204 公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。205 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。206 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。207 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。208 公司依照本章程第178条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第207条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
209 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。210 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。211 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算212 有下列情形之一的，公司依法解散并依法进行清算：
212.1本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
212.2股东会决议解散；
212.3因公司合并或者分立需要解散；
212.4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
212.5公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。213 公司因有本章程212.1、212.2项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。214 公司因有本章程212.1、212.2、212.4、212.5项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。215 清算组在清算期间行使下列职权：
215.1清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
215.2通知、公告债权人；
215.3处理与清算有关的公司未了结的业务；
215.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
215.5清理债权、债务；
215.6分配公司清偿债务后的剩余财产；
215.7代表公司参与民事诉讼活动。
216 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司所在地报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。217 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。218 公司财产按下列顺序清偿：
218.1支付清算费用；
218.2支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
218.3缴纳所欠税款；
218.4清偿公司债务；
218.5按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
219 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。220 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。221 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。222 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程223 有下列情形之一的，公司将修改章程：
223.1《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
223.2公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
223.3股东会决定修改章程的。
224 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。225 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。226 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则227 释义
227.1控股股东，是指持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
227.2实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
227.3关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其
近亲属与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
227.4具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（2） 公司董事、高级管理人员；
（3） 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、高级管理
人员；
（4） 第（1）（2）（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
227.5具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（1） 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
（2） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（3） 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4） 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（5） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
227.6本章程所称“交易”包括下列事项：
（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
（3） 提供财务资助（含委托贷款）；
（4） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（5） 租入或者租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权或者债务重组；
（9） 研究与开发项目的转移；
（10） 签订许可协议；
（11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的，不属于前款规定的事项。228 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。229 本章程适用中华人民共和国法律。230 本章程用中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。231 董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股东会以特别决议批准。章程
细则不得与章程的规定相抵触。232 本章程由公司董事会负责解释。233 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。