百济神州：美股公告：表格F-6

于2025年4月24日向美国证券交易委员会提交 编号：333 -

美国证券交易委员会华盛顿特区20549

F-6表格根据1933年证券法提交的由美国存托凭证证明的美国存托股份

注册声明

百济神州有限公司

BEIGENE, LTD.

（发行人章程中列明的存托证券发行人准确名称）

不适用

（发行人名称的英文）

开曼群岛

（发行人注册地或组织机构所在的司法管辖区）

花旗银行CITIBANK, N.A.

（存托银行章程中列明的存托银行准确名称）

388 Greenwich StreetNew York, New York 10013

[phone]

（存托银行主要办事处地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency Global Inc.122 East 42nd Street, 18th Floor

New York, New York 10168

[phone]

（送达代理人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

抄送：

Mitchell S. Bloom先生 Edwin M. O’Connor先生 Marishka DeToy先生 Goodwin Procter LLP 100 Northern Avenue Boston, MA 02210 [phone]

John V. Oyler 首席执行官兼董事会主席 c/o Mourant Governance Services(Cayman) Limited 94 Solaris Avenue, Camana Bay Grand Cayman Cayman Islands KY1-1108 [phone]

Herman H. Raspé先生 Jean-Claude Lanza先生 Patterson Belknap Webb & Tyler LLP 1133 Avenue of the Americas New York, New York 10036 [phone]

根据规则第466条，建议本文件自以下时间生效: ? 递交后立即生效.

? 于（日期、时间）.如果已经提交单独的注册声明以注册存托股份，请勾选以下方框: ?

注册费的计算

拟注册的各类证券的名称	拟注册数量	建议每单位最高总价*	建议最高总发行价**	注册费金额
美国存托股份（“ADS”），每股ADS代表获得百济神州有限公司（“公司”）十三（13）股普通股的权利。	200,000,000股ADSs	5.00美元	10,000,000.00美元	1,531.00美元

ii

* 每单位相当于100股ADS。 ** 仅为计算注册费而估算。 根据规则第457(k)条，该估算值是根据与发行ADS有关的最高费用或收费总额计算得出的。

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确说明本注册声明将根据《1933年证券法》第8(a)条生效，或直至本注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8(a)条决定的日期生效。

iii

本注册声明可签署任意数量的副本，每份副本均应被视为正本，所有该等副本共同构成一份文书。

I-1

第一部分招股说明书要求的资料

交叉参考表第一项 拟注册证券的说明

编号和标题	美国存托凭证（“凭证”）表格的位置 随附招股说明书提交
1. 存托银行的名称及其主要办事处地址	凭证正面 – 介绍性条款。

2. 凭证名称和存托证券的性质

2. 凭证名称和存托证券的性质

凭证正面 – 上方中部。

凭证条款

凭证条款

(i) 一股美国存托股份（“ADS”）所代

表的存托证券数量

(i) 一股美国存托股份（“ADS”）所代表的存托证券数量

凭证正面 – 右上角。

(ii) 存托证券的表决程序（如有）

(ii) 存托证券的表决程序（如有）

凭证反面 – 第(17)和(18)段。

(iii) 股息的收取和分派

(iii) 股息的收取和分派

凭证反面 – 第(15)段。

(iv) 通知、报告和代理委托征集材料的传

送

(iv) 通知、报告和代理委托征集材料的传送

凭证正面 – 第(14)段； 凭证反面 – 第(18)段。

(v) 权利的出售或行使

(v) 权利的出售或行使

凭证反面 – 第(15)和(17)段。

(vi) 因分红、分拆或重组计划而产生的证

券的存托或出售

(vi) 因分红、分拆或重组计划而产生的证券的存托或出售

凭证正面 – 第(3)和(6)段； 凭证反面 – 第(15)和 (17)段。

(vii) 存托协议的变更、续期或终止

(vii) 存托协议的变更、续期或终止

凭证反面 – 第(23)和 (24)段（无续期规定）。

(viii) 凭证持有人查阅存托银行转让账簿和

ADS持有人名单的权利

(viii) 凭证持有人查阅存托银行转让账簿和ADS持有人名单的权利

凭证正面 – 第(14)段。

(ix) 对存托或赎回基础证券权利的限制

(ix) 对存托或赎回基础证券权利的限制

凭证正面 – 第(2), (3), (4), (6), (7), (9)和(10)段。

(x) 存托银行责任的限制

(x) 存托银行责任的限制

凭证正面 – 第(8)段； 凭证反面 – 第(20)和 (21)段。

I-2

编号和标题	美国存托凭证（“凭证”）表格的位置 随附招股说明书提交
3. 可能直接或间接向ADS持有人收取的费用和收费	凭证正面 – 第(11)段。

第二项 可用信息

第二项 可用信息

凭证正面 – 第(14)段。

公司须遵守经修订的1934年美国证券交易法的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些报告。该等报告可从委员会的互联网网站（www.sec.gov）获取，也可在委员会设在Commission at 100 F Street, N.E., Washington D.C.20549的公共参考设施中查阅和复制。

I-3

招股说明书招股说明书包括拟议的美国存托凭证表格，该表格作为《经修订和重述的存托协议》格式的附件A列入本注册声明表格F-6的附件(a)(i)，并通过援引纳入本文。

II-1

第二部分招股说明书中未要求的资料第三项 附件(a)(i) BeOne Medicines Ltd.（百济神州有限公司，“公司”）、Citibank, N.A.（花旗银行，作为存托银行，“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人签署的《经修订和重述的存托协议》格式——作为附件(a)(i)提交。(a)(ii) 公司、存托银行和该协议项下发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人于2016年4月11日签署的《存托协议第1号修正案》——作为附件(a)(ii)提交。(a)(iii) 公司、存托银行和该协议项下发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人于2016年2月5日签署的《存托协议》——此前作为注册声明表格F-6（编号333-209044）的附件(a)(ii)提交，于2016年3月31日向美国证券交易委员会提交，并通过援引纳入本文。(b)(i) 公司与存托银行签署的《经修订和重述的限制性ADS信函协议》格式——作为附件(b)(i)提交。(b)(ii) 公司与存托银行（百济神州股份在香港上市）签署的《经修订和重述的信函协议》格式——作为附件(b)(ii)提交。(b)(iii) 公司与存托银行签署的《经修订和重述的补充信函协议》格式——作为附件(b)(iii)提交。(b)(iv) 公司与存托银行于2019年12月30日签署的《补充信函协议》——作为附件(b)(iv)提交。(b)(v) 公司与存托银行（百济神州股份在香港上市）于2018年8月2日签署的《信函协议》——作为附件(b)(v)提交。(b)(vi) 公司与存托银行于2016年7月11日签署的《限制性ADS信函协议》——作为附件(b)(vi)提交。(c) 存托银行与存托证券发行人之间在过去三年内任何时间有效的与存托证券有关的重要合同——无。(d) 存托银行律师对拟注册证券合法性的意见——作为附件(d)提交。(e) 规则第466条规定的证书——无。(f) 公司部分高级管理人员、董事和授权代表的授权委托书——列在本文件签字页中。

II-2

第四项 承诺(a) 存托银行承诺在存托人位于美国的主要办事处提供从存托证券发行人处收到的任何报告和通信以供ADS持有人查阅，该等报告和通信是（1）存托银行作为存托证券持有人收到的，以及（2）发行人向基础证券持有人普遍提供的。(b) 如果未在招股说明书中披露收费金额，存托银行承诺准备一份单独的文件，列明所收取的任何费用的金额及收取费用的服务，并应要求及时向任何人免费提供该收费清单的副本。存托银行承诺在费用发生任何变化前三十（30）天通知每位ADS的注册持有人。

II-3

签字页根据《1933年证券法》（经修订）的要求，花旗银行（Citibank, N.A.）仅代表根据百济神州有限公司、花旗银行（作为存托银行）以及根据《经修订和重述的存托协议》将发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人之间的《经修订和重述的存托协议》而成立的法律实体，证明其有合理理由相信其符合F-6表格规定的所有申请要求，并已正式授权以下签署人于2025年4月24日在纽约州纽约市代表其正式签署本注册声明。

根据《经修订和重述的存托协议》成立的法律实体，根据该协议将发行该协议项下注册的美国存托股份，每股美国存托股份代表获得百济神州有限公司十三（13）股普通股的权利。CITIBANK, N.A.（花旗银行），仅以存托银行的身份

签字： /s/ Joseph Connor

姓名： Joseph Connor职位： 授权代理人

II-4

签字页根据《1933年证券法》（经修订）的要求，百济神州有限公司证明其有合理的理由相信其符合F-6表格规定的所有申请要求，并已正式授权以下签署人于2025年4月24日在开曼群岛大开曼岛代表其正式签署本注册声明。

BEIGENE, LTD.

百济神州有限公司

签字： /s/ John V. Oyler姓名：John V. Oyler职位：首席执行官兼董事会主席

II-5

授权委托书以下签名者特此分别选定并任命John V. Oyler、Aaron Rosenberg及 Chan Lee为本人真实合法的被授权人和代理人，全权代表本人并以本人的名义、职位和身份，以任何及所有此类身份，签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案和本注册声明的补充，亦有权向美国证券交易委员会提交此类文件及其所有附件和其他相关文件，亦有权按照全部意图及目的在其本人可做或能做的范围内执行并履行与之相关的一切必要行动和事项，并特此批准和确认上述各被授权人或其替代者应根据本授权委托书行事或安排他人行事。

根据《1933年证券法》（经修订）的要求，本注册声明表格F-6已由下列人员以所示身份于2025年4月24日签字确认。

签名	职位
/s/ John V. Oyler John V. Oyler	首席执行官兼董事会主席 （首席执行官）
/s/ Aaron Rosenberg Aaron Rosenberg	首席财务官 （首席财务官）
/s/ Titus Ball Titus Ball	首席会计官 （首席会计官）
/s/ Olivier Brandicourt Olivier Brandicourt	董事
/s/ Margaret Dugan Margaret Dugan	董事
/s/ Michael Goller Michael Goller	董事
/s/ Anthony C. Hooper Anthony C. Hooper	董事

II-6

签名	职位
/s/ Ranjeev Krishana Ranjeev Krishana	董事
/s/ Alessandro Riva Alessandro Riva	董事
/s/ Corazon (Corsee) D. Sanders Corazon (Corsee) D. Sanders	董事
/s/ 王晓东 王晓东	董事
/s/ 易清清 易清清	董事
/s/ Shalini Sharp Shalini Sharp	董事

II-7

美国授权代表签字页根据《1933年证券法》（经修订）的要求，百济神州有限公司已正式授权以下美国授权代表于2025年4月24日正式签署本注册声明。

美国授权代表BeOne Medicines USA, Inc.签字： /s/ Chan Lee姓名：Chan Lee职位：高级副总裁、总法律顾问

附件索引

附件编号	附件描述	顺序 页码
(a)(i)	《经修订和重述的存托协议》格式
(a)(ii)	《存托协议第1号修正案》
(b)(i)	《经修订和重述的限制性ADS信函协议》格式
(b)(ii)	《经修订和重述的信函协议》格式
(b)(iii)	《经修订和重述的补充信函协议》格式
(b)(iv)	《补充信函协议》
(b)(v)	《信函协议》
(b)(vi)	《限制性ADS信函协议》
(d)	存托银行律师意见

中文翻译仅供参考

附件(a)(i)

百濟神州有限公司

花旗銀行

作爲存託銀行

和

存託協議項下發行的美國存託股份持有人和實益所有人

經修訂和重述的存託協議

簽署日期：【】

目錄第一條 定義 1

第1.1款 「ADS登記日」 1第1.2款 「關聯方」 1第1.3款 「美國存託憑證」、「ADR」或「憑證」 1第1.4款 「美國存託股份」或「ADS」 2第1.5款 「章程」 2第1.6款 「實益所有人」 2第1.7款 「憑證式ADS」 3第1.8款 「花旗銀行」 3第1.9款 「委員會」 3第1.10款 「公司」 3第1.11款 「託管機構」 3第1.12款 「交付」 3第1.13款 「存託協議」 3第1.14款 「存託銀行」 3第1.15款 「存託財產」 3第1.16款 「存託證券」 4第1.17款 「美元」 4第1.18款 「DTC」 4第1.19款 「DTC參與者」 4第1.20款 「《交易法》」 4第1.21款 「外幣」 4第1.22款 「完全權益ADR」、「完全權益ADS」和「完全權益股份」 4第1.23款 「持有人」 4第1.24款 「原存託協議」 5第1.25款 「部份權益ADR」、「部份權益ADS」和「部份權益股份」 5第1.26款 「主辦事處」 5第1.27款 「登記處」 5第1.28款 「受限制ADR」、「受限制ADS」和「受限制股份」 5第1.29款 「受限制證券」 5第1.30款 「《證券法》」 5第1.31款 「股份過戶登記處」 5第1.32款 「股份」 5第1.33款 「非憑證式ADS」 6第1.34款 「美國」 6

第二條 存託銀行的委任；憑證格式；股份的存託；憑證的簽署、

交付、轉讓和交還 6第2.1款 存託銀行的委任 6第2.2款 ADS的格式和可轉讓 6第2.3款 股份的存託 7第2.4款 存託證券的登記和保管 8第2.5款 ADS的發行 9第2.6款 ADR的轉讓、合併和分拆 10第2.7款 ADS的交還和存託證券的取回 10第2.8款 ADS簽署、交付、轉讓等的限制；中止交付、轉讓等 11第2.9款 ADR遺失等 12第2.10款 交還ADR的註銷和銷毀；記錄保存 12第2.11款 充公 12第2.12款 部份權益ADS 12第2.13款 憑證式╱ 非憑證式ADS 13第2.14款 受限制ADS 14第三條 ADS持有人和實益所有人的某些義務 16

第3.1款 證明材料、證書和其他信息 16第3.2款 支付稅款和其他費用的責任 16第3.3款 有關股份存託的聲明和保證 17第3.4款 遵守信息請求 17第3.5款 所有權限制 17第3.6款 報告義務和監管批准 17第四條 存託證券 18

第4.1款 現金分派 18第4.2款 股份分派 18第4.3款 選擇性現金或股份分派 19第4.4款 新增ADS認購權的分派 20第4.5款 現金、股份或股份認購權之外的其他分派 21第4.6款 與無記名存託證券相關的分派 22第4.7款 贖回 22第4.8款 外幣的兌換 22第4.9款 ADS登記日的指定 23第4.10款 存託證券的表決 23第4.11款 影響存託證券的變更 25第4.12款 可提供信息 26第4.13款 報告 26第4.14款 持有人名冊 26第4.15款 稅收 26

第五條 存託銀行、託管機構和公司 27

第5.1款 登記處的辦事處和過戶登記簿的保持 27第5.2款 免責 28第5.3款 注意度標準 28第5.4款 存託銀行的辭任和撤換；承繼存託銀行的委任 29第5.5款 託管機構 29第5.6款 通知和報告 30第5.7款 新增股份、ADS等的發行 31第5.8款 賠償 31第5.9款 ADS費用和收費 32第5.10款 受限制證券所有人 33第六條 變更和終止 33

第6.1款 變更╱ 補充 33第6.2款 終止 34第七條 其他 35

第7.1款 文本 35第7.2款 無第三方受益人╱確認 35第7.3款 可分割 36第7.4款 作為當事人的持有人和實益所有人；約束力 36第7.5款 通知 36第7.6款 准據法和管轄權 37第7.7款 轉讓 38第7.8款 遵守美國證券法律，並無根據美國證券法律作出免責聲明 38第7.9款 供參考的瑞士法律 39第7.10款 標題和提及 39第7.11款 修訂和重述 39附件

ADR格式 A-1費用表 B-1

經修訂和重述的存託協議

本經修訂和重述的存託協議由下列各方於【】簽訂：(i)百濟神州有限公司(BeOne Medicines Ltd.)，一家依照瑞士法律成立和存續的股份有限公司，及其繼受人（以下簡稱「公司」）；(ii)花旗銀行(Citibank,N.A.)，一家依照美國法律組建的全國銀行協會（以下簡稱「花旗銀行」）（以存託銀行身份行事），以及存託協議項下的任何承繼存託銀行（以下簡稱「存託銀行」）；以及(iii)存託協議項下發行的美國存託股份的所有持有人和實益所有人（定義均見下文）。

鑑於

鑒於，公司和存託銀行於2016年2月5日簽訂了壹份存託協議（經修訂）（以下簡稱「原存託協議」）；以及

鑑於，公司和存託銀行希望按照本協議中規定的條款和條件（與公司從開曼群島註冊成立的公司變更為依據瑞士法律註冊成立的股份有限公司之遷址事宜相關），對原存託協議整體進行修訂和重述；以及

鑑於，存託銀行願意依照存託協議（定義見下文）規定的條款，繼續擔任該ADR機制的存託銀行；以及

鑑於，依照存託協議的條款簽發的任何美國存託憑證格式與附件A大體相同，並依照存託協議的規定插入、修改和省略相關內容；以及

鑑於業已足額收訖之有效並有價的約因，各方達成如下協議：

第一條

定義

除非另有明確說明，存託協議中使用但未另外定義的所有術語具有第一條賦予的含義：

第1.1款 「ADS登記日」具有第4.9款賦予的含義。

第1.2款 「關聯方」具有委員會（定義見下文）在《證券法》（定義見下文）下頒佈的C條例或其任何承繼條例項下賦予的含義。

第1.3款 「美國存託憑證」、「ADR」或「憑證」指存託銀行簽發和不時依照存託協議的規定變更的、採用憑證式ADS（定義見下文）形式、證明依照存託協議的條款發行的美國存託股份的證書。ADR可以證明任意數量的ADS，如果ADS通過DTC等中央存託機構持有，可以採用餘額證書形式。儘管本協議或本協議中有任何其他規定或相反規定，根據原存託協議條款發行和流通的美國存託憑證應自本協議日期起被視為本協議項下發行的ADR，並應自本協議日期起在所有方面受本協議條款的約束。

第1.4 款 「美國存託股份」或「ADS」指依照存託協議，以及，如以憑證式ADS形式發行，證明該等ADS的ADR，所規定的條款和條件，賦予持有人和實益所有人的存託財產（定義見下文）上的權利和權益。ADS在依照存託協議的條款發行時可以採用下列形式：(a)憑證式ADS（定義見下文），在此情況下以ADR證明；或(b)非憑證式ADS（定義見下文），在此情況下，ADS並非以ADR證明，而是反映在存託銀行依照第2.13款為此保存的直接登記系統中。除非存託協議或任何ADR另有規定，或上下文另有要求，凡提到ADS的，包括憑證式ADS和非憑證式ADS，統指所有ADS或單獨指特定ADS（視上下文的要求而定）。每份ADS代表依照存託協議和相關ADR（如以憑證式ADS形式發行）的條款和條件，獲得不時經變更的附件A中的ADR規定之數量的、存放於存託銀行和╱ 或託管機構的股份以及行使該等股份上的實益所有者權益的權利；但是，在發生第4.2款所述存託財產上的分派或第4.11款所述存託證券變更之後（如未發行新增ADS），每份ADS代表依照存託協議和相關ADR（如以憑證式ADS形式發行）的條款和條件，獲得依照該等條款確定的、存放於存託銀行和╱ 或託管機構的相關存託財產以及行使該等存託財產上的實益所有者權益的權利。此外，ADS與股份的比率可根據存託協議第四條和第六條進行修訂（這可能會產生存託費用）。自本協議簽訂之日起及之後，原存託協議項下截至本協議簽訂之日流通的美國存託股份應被視為本協議項下已發行和流通的美國存託股份，並應自本協議簽訂之日起及之後，在各方面受存託協議條款和條件的約束，除非根據存託協議的條款對原存託協議的任何修訂將對「持有人」或「實益所有人」（各自定義見原存託協議）的任何實質性現有權利產生不利影響，該等修訂將在向根據原存託協議流通的美國存託股份的“持有人”或“實益所有人”發出存託協議項下修訂的通知三十（30）天屆滿後生效。

第1.5款 「章程」指不時經修訂或重述並生效的公司章程。第1.6款 「實益所有人」，就任何ADS而言，指通過擁有該ADS享有任何受益權的任何人士或實體。不論存託協議、任何ADR或與ADS和對應的存託財產有關的任何其他文件或協議是否有任何其他規定，存託銀行、託管機構及其各自的代理人意在作為，並且在存託協議的有效期內始終屬於，僅該ADS代表的存託財產的登記持有人（代表該ADS的持有人和實益所有人的利益）。存託銀行代表自身和託管機構及其各自的代理人否認在代表ADS的持有人和實益所有人持有的存託財產上擁有任何實益所有者權益。存託財產上的實益所有者權益意在歸屬，並且在存託協議的有效期內始終歸屬，代表存託財產的ADS的實益所有人。除非獲得存託銀行同意，對於存託財產上的實益所有者權益，ADS的實益所有人只能通過該等ADS的持有人行使，ADS的持有人（代表相關實益所有人）只能通過存託銀行行使，存託銀行（代表相關ADS的持有人和實益所有人）可以直接或通過託管機構或其各自的代理人間接行使，但是均應遵守存託協議以及（如適用）證明ADS的ADR的條款。ADS的實益所有人可以是或不是該ADS的持有人。實益所有人只能通過其擁有的ADS的持有人行使存託協議項下的任何權利或獲得存託協議項下的任何利益。除非存託銀行另有指定，持有人將被視為登記在其名下的所有ADS的實益所有人。實益所有人持有和/或保管ADS的方式（如通過經紀帳戶持有與作為存託銀行維護的ADS名冊上的註冊持有人持有）、所持ADS的類型（如可自由轉讓

ADS與受限制ADS，和/或完全權益ADS與部分權益ADS）、發行和擁有ADS的時限（如ADS登記日與ADS登記日之前和/或之後），以及所持ADS的數量，都可能影響實益所有人的權利和義務（包括但不限於實益所有人應付的ADS費用），以及向實益所有人提供服務的方式和程度，在每種情況下都要遵守存託協議的條款。截至本協議日期根據原存託協議發行且流通的美國存託股份的實益權益持有人，自本協議日期起，將根據本協議的條款被視為ADS實益所有人。

第1.7款 「憑證式ADS」具有第2.13款賦予的含義。第1.8款 「花旗银行」指花旗銀行(Citibank,N.A.)，一家依照美國法律組建的全國銀行協會，以及其承繼机构。

第1.9款

「委员会」指美國證券交易委員會或其在美國的任何承繼政府機構。第1.10款 「公司」指百濟神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.），一家依照瑞士法律成立和存續的股份有限公司，前身為BeiGene Ltd.，及其繼受人。

第1.11款 「託管機構」指：(i)在存託協議簽署之日，花旗銀行香港分行，主辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號花旗大樓9層，作為存託協議項下存託財產的託管機構；(ii) 花旗銀行，依照存託協議擔任存託財產的託管機構；以及(iii)依照第5.5款被存託銀行委任為存託協議項下的承繼、替代或新增託管機構的任何其他實體。「託管機構」統指所有託管機構，或單獨指任何託管機構，視上下文的要求而定。

第1.12款 「交付」指：(x)對於股份和其他存託證券而言，(i)實際交付代表該等證券的證書；或(ii)在股份過戶登記處（定義見下文）的賬簿或適用的簿記交收系統中完成該等證券的簿記過戶和登記；以及(y)對於ADS而言，(i)實際交付證明ADS的ADR；或(ii)在存託銀行的賬簿或可以進行ADS交收的任何簿記交收系統中完成ADS的簿記過戶和登記。

第1.13款 「存託協議」指依照其條款不時經變更和補充的本經修訂和重述的存託協議及其所有附件。

第1.14款

「存託銀行」指花旗銀行，一家依照美國法律組建的全國銀行協會（依照存託協議的條款以存託銀行身份行事），以及存託協議項下的任何承繼存託銀行。

第1.15款 「存託財產」指存託證券以及存託銀行和託管機構依照存託協議的條款，以存託形式持有的、與ADS相關的任何現金和其他財產（現金受制於第4.8款的規定）。所有存託財產由託管機構、存託銀行及其各自的代理人為代表存託財產的ADS的持有人和實益所有人持有。存託財產無意也不得構成託管機構、存託銀行或其代理人的自有資產。存託財產上的實益所有者權益意在歸屬，並且在存託協議的有效期內始終歸屬，代表存託財產的ADS的實益所有人。儘管本協議中

有任何其他規定，根據原存託協議項下流通的美國存託股份交付給託管機構和存託銀行的證券、現金及其他財產（在原存託協議中定義為「存託證券」），自本協議日期起，在所有方面均應被視為並作為本協議項下的存託財產。

第1.16款

「存託證券」指託管機構不時依照存託協議以存託形式持有的、與ADS相關、構成存託財產的股份和任何其他證券。

第1.17款 「美元」指美國的法定貨幣。第1.18款

「DTC」指存託信託公司(The Depository Trust Company)，一家為在美國交易的證券提供服務的全國性清算所和中央簿記交收系統（因此擔任DTC參與者（定義見下文）存放於DTC的證券的託管機構），以及DTC的任何承繼機構。

第1.19款 「DTC參與者」指在DTC設立一個或多個參與賬戶、用於收取、持有和交付在DTC持有的證券和現金的任何金融機構（或其代理人）。DTC參與者可以是或不是實益所有人。如果DTC參與者並非記入其DTC賬戶的ADS或其以其他身份為之行事的ADS的實益所有人，視為該DTC參與者在存託協議項下的所有目的上擁有代表記入其DTC賬戶的ADS或其以其他身份為之行事的ADS的實益所有人行事的所有必要權限。DTC參與者，自其在其任何一個DTC帳戶中接受根據存託協議的條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益），或自本協議日期起在其任何DTC帳戶中繼續持有原存託協議項下發行和流通的任何美國存託股份後，其將為所有目的（儘管有任何明確或暗示的披露表明其可能代表另一方行事）應被視為存託協議和適用ADR的條款的一方，並如同ADS持有人一樣受其約束。

第1.20款 「《交易法》」指不時經修訂的美國1934年《證券交易法》。第1.21款 「外幣」指美元之外的任何貨幣。第1.22款 「完全權益ADR」、「完全權益ADS」和「完全權益股份」具有第2.12款賦予的含義。

第1.23款 「持有人」指存託銀行（或登記處，如有）為此保存的賬簿中登記的ADS持有人。持有人可以是或不是實益所有人。如果持有人並非登記在其名下的ADS的實益所有人，視為該主體在存託協議項下的所有目的上擁有代表登記在其名下的ADS的實益所有人行事的所有必要權限。持有人持有ADS的方式（如經紀賬戶持有與註冊持有）、所持ADS的類型（如可自由轉讓ADS與受限制ADS，和/或完全權益ADS與部分權益ADS）、發行和擁有ADS的時限（如ADS登記日與ADS登記日之前和/或之後），以及所持ADS的數量，都可能影響持有人的權利和義務（包括但不限於持有人應支付的ADS費用），以及向持有人提供服務的方式和程度，在每種情況下都要遵守存託協議的條款。存託存託截至本協議日期根據原存託協議發行且流通的美國存託股份的「持有人」或「實益所有人」（各自訂見原存託協定），自本協議日期起，將根據本協議的條款成為持有人。

第1.24款 「原存託协议」指公司、存託銀行、美國存託股票持有人和實益所有人簽署的存託協議，包括本協議簽署日之前的修訂和補充。

第1.25款 「部份權益ADR」、「部份權益ADS」和「部份權益股份」具有第2.12款賦予的含義。

第1.26 款 「主辦事處」，就存託銀行而言，指在任何特定時間負責辦理其存託憑證業務的主辦事處。在存託協議簽署之日，存託銀行的主辦事處位於388Greenwich Street, New York, New York 10013, U.S.A.。

第1.27款 「登記處」指存託銀行或在紐約市曼哈頓區設立辦事處、受存託銀行委託依照存託協議的規定辦理ADS的發行、轉讓和註銷登記的任何銀行或信託公司，包括存託銀行為此委任的任何聯合登記處。存託銀行可以撤換存託銀行之外的任何登記處和委任替代登記處。依照存託協議被委任的登記處（存託銀行除外）應向存託銀行發出書面通知，表示接受該委任並同意遵守存託協議的相關條款。

第1.28款 「受限制ADR」、「受限制ADS」和「受限制股份」具有第2.14款賦予的含義。

第1.29款 「受限制證券」指符合下列條件的股份、存託證券或ADS：(i)在不涉及任何公開發行的任何交易或系列交易中，從公司或其任何關聯方直接或間接獲得並且受到《證券法》或該法案項下頒佈的規則規定的轉售限制約束；或(ii)由公司的任何高管或董事（或履行類似職責的人員）或其他關聯方持有；或(iii)受到美國或瑞士的法律、公司的任何股東協議或章程或相關證券交易所的規章制度項下的其他出售或存託限制的約束，除非該等股份、存託證券或ADS在下列交易中轉讓或出售給公司關聯方之外的任何主體：(a) 適用任何有效的轉售註冊說明書；或(b)免於遵守《證券法》（定義見下文）的註冊要求，並且在由該主體持有時，該等股份、存託證券或ADS不構成受限制證券。

第1.30款 「《證券法》」指經不時修訂的美國1933年《證券法》。

第1. 31 款 「股份過戶登記處」指瑞士中央證券有限公司或受公司不时委託履行股份的過戶登記處職責、依照瑞士法律組建的任何其他機構，以及上述機構的任何承繼機構。

第1.32 款 「股份」指公司有效發行和流通在外、已繳足的普通股，在存託銀行經與公司協商同意後，可以包括獲得股份的權利憑證；但是，股份在任何情況下不得包括獲得尚未全額支付購買價格或其優先權此前尚未有效放棄或行使的股份的權利憑證；此外，如果公司的股份發生任何面值變更、分拆、合併、重分類、交換、轉換或第4.11 款描述的任何其他事件，在此之後，在法律允許的最大範圍內，「股份」一詞指該事件後形成的承繼證券。

第1.33款 「非憑證式ADS」具有第2.13款賦予的含義。第1.34款 「美國」具有委員會在《證券法》頒佈的S條例賦予的含義。

第二條存託銀行的委任；憑證格式；股份的存託；憑證的簽署、交付、轉讓和交還第2.1 款 存託銀行的委任。公司特此委託存託銀行擔任存託財產的存託銀行，並特此授權和指示存託銀行依照存託協議和相關ADR規定的條款和條件行事。各持有人和實益所有人，在接受依照存託協議的條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益）時，或自本協議日期起或之後持續持有根據原存託協議發行並流通的美國存託股份時，在所有目的上視為：(a)成為存託協議和相關ADR的當事人，並受其條款約束（受限於第7.11款）；以及(b)委託存託銀行擔任其事實代理人，擁有轉授權、代表其行事和採取存託協議和相關ADR預期的任何及所有行動、進行對於遵守適用法律必要的任何及所有程序以及採取存託銀行自主認為對於實現存託協議和相關ADR的目的必要或適當的其他行動的充分權力，該等行動的採取構成其必要性和適當性的結論性決定因素。

第2.2款 ADS的格式和可轉讓。(a)

格式。憑證式ADS以採用照相製版、印刷、平板印刷或公司和存託銀行商定的其他形式的最終ADR作為證明。存託協議項下簽發的ADR可以代表任何整數ADS。ADR的格式應與存託協議附件A大體相同，並依照存託協議的預期或法律的要求插入、修改和省略相關內容。ADR應：(i)標註日期；(ii)由存託銀行的正式授權簽字人親筆或以傳真形式簽字；(iii)由登記處的正式授權簽字人親筆或以傳真形式會簽；以及(iv)在登記處為ADS的發行和轉讓登記保存的賬簿中登記。未依照上述規定標註日期、簽字、會簽和登記的任何ADR或其證明的憑證式ADS無權享受存託協議項下的任何利益，並且在任何目的上均無效，也不可出於任何目的對存託銀行或公司強制執行（根據原存託協議的條款於本協議日期已發行並流通的且自本協議日期起受存託協議條款約束的美國存託憑證除外）。由存託銀行或登記處的任何正式授權代表以傳真形式簽字的ADR對存託銀行具有約束力，即便該簽字人在存託銀行交付該ADR之前已被撤銷授權（只要在簽字之時獲得授權即可）。ADR應包含獨特的CUSIP（美國統一證券識別程序委員會）號碼，該CUSIP號碼應與過去、現在或將來分配給此前或此後依照存託銀行（或任何其他存託機構）和公司之間的任何其他安排簽發的任何存託憑證（存託協議項下流通在外的ADR除外）的任何CUSIP號碼不同。(b)

文字說明。ADR可以在背書或正文部份包含下列文字說明或前言（前提是應與存託協議的規定相符）：(i)對於存託銀行和公司履行存託協議項下的義務具有必要性；(ii)對於遵守任何適用法律法規或ADS在其間交易、上市或掛牌的任何證券交易所或市場的規章制度或者符合與之相關的任何用途具有必要性；(iii) 對於說明因存託證券的發行日期或其他原因適用於任何ADS的任何特殊限制或限定具有必要性；或(iv)持有ADS的任何簿記系統要求。持有人和實益所有人在所有目的

上被視為已了解登記在相關持有人名下的ADR（如果是持有人）或代表其擁有的ADS的ADR（如果是實益所有人）上包含的文字說明的條款和條件，並受該等條款和條件的約束。

(c)

所有權。在符合存託協議和ADR規定的限制的情況下，任何ADR（及其證明的所有憑證式ADS）的所有權可以參照紐約州法律適用於憑證式證券的條款轉讓；但是，對於憑證式ADS，該ADR應恰當背書或隨附恰當的轉讓文書。不論是否發出任何意思相反的通知，存託銀行和公司可以將任何ADS的持有人（即存託銀行的賬簿中登記的ADS持有人）在所有目的上視為該ADS的絕對所有人。除非任何ADS的持有人在存託銀行的賬簿中被登記為ADS持有人（如果是持有人），或者任何實益所有人或其代表屬於存託銀行的賬簿中登記的持有人（如果是實益所有人），否則存託銀行或公司在存託協議或任何ADR項下對任何持有人或實益所有人不承擔任何義務或責任。

(d)

簿記系統。存託銀行應安排DTC接受ADS。通過DTC持有的所有ADS均登記在DTC的代理人（目前為Cede & Co.）名下。因此，DTC的代理人為通過DTC持有的所有ADS的唯一「持有人」。除非存託銀行以非憑證式ADS形式發行，登記在Cede & Co. 名下的ADS可以採用「餘額證書」形式的一份或多份ADR作為證明，其中說明該證書代表存託協議項下簽發的存託銀行記錄中不時登記的ADS合計數量，該證書代表的ADS合計數量可以不時通過調整存託銀行和DTC或其代理人的記錄增加或減少（見下文）。花旗銀行（或者DTC或其代理人指定的其他實體）可以DTC的託管機構身份持有「餘額證書」。通過DTC持有的ADS的實益所有人必須依賴DTC的程序，以及DTC參與者行使或有權行使歸屬於該等ADS的任何權利。DTC參與者在所有目的上被視為擁有代表其在DTC設立的賬戶中持有的ADS的實益所有人行事的所有必要權力和權限，存託銀行在所有目的上被授權信賴DTC參與者提供給存託銀行的任何指示和信息。在ADS通過DTC持有期間，除非法律另有要求，登記在DTC代理人名下ADS受益權的所有權將顯示在：(i)DTC或其代理人（對於DTC參與者的權益而言）；或(ii) DTC參與者或其代理人（對於DTC參與者的客戶的權益而言），保存的記錄中，該等所有權的轉讓必須通過該等記錄進行。存託銀行根據存託協議的條款向DTC作出的任何分配和發出的任何通知（除非存託銀行另有規定）應滿足存託銀行在存託協議項下就DTC持有的ADS（為免生疑問，包括向其DTC帳戶中持有該等ADS的DTC參與者以及該等ADS的實益所有人）進行該等分配及發出通知的義務。

第2.3款 股份的存託。在符合存託協議的條款和條件以及適用法律的情況下，任何主體（包括以個人身份行事的存託銀行，但是，對於公司或其任何關聯方而言，應符合第5.7款的規定）可以在任何時候將股份交付託管機構，辦理股份或獲得股份的權利憑證（受限制證券除外）的存託，不論公司或股份過戶登記處（如有）的過戶登記簿是否關閉。每次辦理股份存託時，應提供下列材料或支付下列款項：(A)(i)如果提交存託的是記名式股份，由格式令託管機構滿意的合適轉讓文書或背書；(ii)如果提交存託的是不記名式股份，相關的必要票息券和附加票券；(iii)如果提交存託的是簿記轉讓和登記式股份，向託管機構確認股份過

戶登記處或適用的簿記交收機構（如適用）已將該等簿記轉讓和登記記錄，或已發出不可撤銷的指令，以使該等股份以該等方式轉讓和登記；(B)存託銀行或託管機構依照存託協議和適用法律的規定，合理要求提供的證明或支付的款項（包括但不限於存託銀行的服務費和相關收費）以及付款憑證（包括但不限於以收據形式在該等股份上加蓋印花或其他標誌）；(C)存託銀行要求提供的（如有）、指示存託銀行向或在收到書面指令後向指定主體發行和交付代表所存託股份的ADS的書面指令；(D)令存託銀行合理滿意的（可以根據律師的意見確定）、獲得瑞士的任何相關政府機構的所有必要批准或者符合開曼群島的任何相關政府機構的所有規章制度的要求的證明；以及(E)如果存託銀行要求：(i)令存託銀行或託管機構合理滿意的、規定所登記的任何股份持有人及時將與任何該等存託股份相關的任何分派或者認購與任何該等存託股份相關的新增股份或獲得與之相關的其他財產的權利轉讓給託管機構的協議、轉讓書或文書，或令存託銀行或託管機構合理滿意的、替代上述文件的賠償保證或其他協議；以及(ii)如果股份以其代表人的名義登記辦理存託，授予託管機構出於任何及所有目的行使與該等股份相關的表決權的代理委託書，直至存託的股份登記在存託銀行、託管機構或任何代理人名下為止。

在不限制存託協議的任何其他規定的情況下，存託銀行應指示託管機構不得，並且存託銀行不得在知情的情況下，接受下列證券或股份的存託：(a)任何受限制證券（第2.14款預期的情形除外）；(b)任何零星股份或零星存託證券；或(c)依照ADS與股份的轉換比率，將會產生零星ADS的任何股份或存託證券。任何股份在辦理存託時必須隨附令存託銀行或託管機構合理滿意的、關於辦理股份存託的主體已滿足瑞士的法律法規規定的所有存託條件並已獲得瑞士的任何相關政府機構的所有必要批准的證明（如存託銀行要求提供），否則將被拒絕辦理存託。存託銀行可以在收到公司或其任何代理人或與股份的所有權或交易記錄相關的任何託管機構、登記處、轉讓代理人、清算機構或其他實體提交的、獲得股份的權利憑證後發行ADS。該等權利憑證應包括由公司或與股份的所有權或交易記錄相關的任何該等託管機構、登記處、轉讓代理人、清算機構或其他實體提供的總括或特定股份所有權保證書。

在不限制存託協議的任何其他規定的情況下，存託銀行不得在知情的情況下，在存託協議項下接受下列證券或股份的存託：(A)依照《證券法》的規定要求註冊的任何股份或其他證券，除非：(i)已提交與該等股份或其他證券相關的有效註冊說明書；或(ii)依照第2.14 款預期的條款辦理存託；或(B)如辦理存託，將導致違反章程的任何規定的任何股份或其他證券，除非公司向存託銀行提供令其合理滿意的、由瑞士律師出具的意見書，聲明該存託不違反章程的規定。對於上一句的規定，存託銀行有權信賴依照或視為依照存託協議作出的聲明和保證，不得要求存託銀行進行任何進一步調查。存託銀行應遵守公司為遵守美國證券法律之目的關於不得在其中合理指定的時間和情形中接受其中指定的任何股份的存託的書面指示（前提是存託銀行應當合理地提前收到該等指示）。

第2.4 款 存託證券的登記和保管。存託銀行應指示託管機構在收到存託協

議項下存放託管機構的登記股份（或第四條項下的其他存託證券）和上文規定的其他文件之後，將該等股份以及經正式加蓋印花的相關轉讓書或背書提交股份過戶登記處，將股份過戶和登記在存託銀行、託管機構或其任何代理人名下（該手續應在可以辦理過戶和登記後及時完成，費用由辦理存託的主體承擔）。存託證券由存託銀行，或由託管機構（為存託銀行或存託銀行的代理人），代表持有人和實益所有人在存託銀行或託管機構確定的地點持有。不論存託協議是否有任何其他規定，任何ADR或與ADS及對應的存託財產或將存託證券登記在存託銀行、託管機構或其任何代理人名下相關的任何其他文書或協議應在適用法律允許的最大範圍內，將相關存託證券的登記所有權歸屬存託銀行、託管機構或相關代理人，同時將該等存託證券上的實益所有權和權益始終歸屬代表存託證券的ADS的實益所有人。儘管有上述規定，存託銀行、託管機構和相關代理人始終有權依照存託協議以及（如適用）代表ADS的ADR的條款，代替代表存託財產的ADS的持有人和實益所有人，行使所有存託財產上的實益所有權。存託銀行、託管機構及其各自的代理人在所有目的上被視為擁有代替代表存託財產的ADS的持有人和實益所有人，採取與存託財產相關的行動的所有必要權力和權限。在向存託銀行、託管機構及其各自的代理人付款或者依照存託銀行、託管機構及其各自的代理人作出的指示或提供的信息行事時，所有主體均被授權信賴該等權力和權限。

第2.5款ADS的發行。存託銀行應與託管機構約定，要求託管機構在收到任何存託股份後，向存託銀行確認下列事項：(i)已依照第2.3 款辦理股份存託；(ii)存託證券已在公司或股份過戶登記處代表公司保存的股東名冊或適用的簿記交收機構的賬簿中登記在存託銀行、託管機構或其任何代理人的名下；(iii) 所有必要文件均已收到；以及(iv)應向其或其指定者交付ADS的主體和應交付的ADS數量。該通知可以通過信函、電報、電傳、SWIFT信息或者（風險和費用由辦理存託的主體承擔）傳真或其他電子傳送形式發出。收到託管機構發出的通知後，存託銀行應在符合存託協議的條款和條件以及適用法律的情況下，將代表存託股份的ADS發行給提供給存託銀行的通知中指定的主體或其指定者，同時（如適用）在其主辦事處簽署和交付登記在該主體要求的主體名下、證明該主體有權獲得的ADS合計數量的憑證，前提是該主體應向存託銀行支付接受股份存託和發行ADS的費用（詳見第5.9 款和附件B）以及與該存託、股份過戶和ADS的發行相關的所有應付稅款和政府規費及費用。收到ADS持有人令人滿意的指令，並支付了適用的稅款以及存託銀行因ADS發行、註銷和轉換而收取的費用（如本協議第5.9條和附件B中所述）後，存託銀行將在適用法律允許的範圍內，並根據存託協議的條款和條件，因將一種現有ADS轉換為另一種ADS（例如將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，以及將部分權益ADS轉換為完全權益ADS）而發行新的ADS。在這種情況下，存託銀行將（i）僅發行與現有被註銷的ADS數量相同的新ADS；（ii）僅在存託銀行指示存託機構將相應股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移出或將相應股份轉移進適用託管帳戶的範圍內處理此類ADS轉換。存託銀行只發行整數ADS和交付證明整數ADS的ADR（如適用）。

第2.6款 ADR的轉讓、合併和分拆。(a)

轉讓。登記處應在商業上可行的範圍內盡快在為此保存的賬簿中登記ADR（及其代表的ADS）的轉讓。存託銀行應在商業上可行的範圍內盡快：(x)註銷該等ADR，並簽署證明存託銀行註銷的ADR證明的ADS合計數量的新ADR；(y)促使登記處會簽新ADR；以及(z)將新ADR交付有權獲得該等ADR的主體或依其指令交付，前提是符合下列條件：(i) 持有人（或其正式授權代理人）已正式將ADR交付存託銀行的主辦事處，以辦理轉讓；(ii)交還的ADR已恰當背書或隨附恰當的轉讓書（包括依照標準的證券業規範出具的簽字保證書）；(iii)交還的ADR已恰當加蓋印花（如果紐約州或美國法律要求）；以及(iv)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見第5.9 款和附件B），並且必須符合當時有效的相關ADR、存託協議以及適用法律的條款和條件。

(b)

合併和分拆。登記處應在商業上可行的範圍內盡快在為此保存的賬簿中登記ADR（及其代表的ADS）的分拆或合併。存託銀行應在商業上可行的範圍內盡快：(x)註銷該等ADR，並簽署代表所要求之數量的ADS的新ADR（但是合計數量不得超出存託銀行註銷的ADR所證明的ADS數量）；(y)促使登記處會簽新ADR；以及(z)將新ADR交付有權獲得該等ADR的主體或依其指令交付，前提是符合下列條件：(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將ADR交付存託銀行的主辦事處，以辦理分拆或合併；(ii)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見第5.9款和附件B），並且必須符合當時有效的相關ADR、存託協議以及適用法律的條款和條件。第2.7 款 ADS的交還和存託證券的取回。ADS持有人有權在滿足下列條件後，在託管機構的指定辦事處獲得交付ADS當時代表的存託證券：(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將ADS（以及，如適用，證明該等ADS的ADR）交付存託銀行的主辦事處，以取回該等ADS代表的存託證券；(ii) 如適用及存託銀行要求，為此交付存託銀行的ADR已恰當空白背書或隨附恰當的空白轉讓書（包括依照標準的證券業規範出具的簽字保證書）；(iii)如存託銀行要求，ADS持有人已簽署和向存託銀行交付書面指令，指示存託銀行安排將要求取回的存託證券交付給書面指令中指定的主體或依據該主體的書面指令交付；以及(iv)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見第5.9款和附件B），並且必須符合當時有效的、證明交還ADS的ADR、存託協議、章程、任何適用法律以及適用簿記交收機構規章制度的條款和條件以及存託證券或適用於存託證券的任何規定。

滿足上述所有條件後，存託銀行應：(i)在商業上可行的範圍內盡快註銷交付存託銀行的ADS（以及，如適用，證明所交付ADS的ADR）；(ii)指示登記處在為此保存的賬簿中登記所交付ADS的註銷；以及(iii)指示託管機構將或安排將所註銷ADS代表的存託證券以及該等存託證券的任何所有權證書或其他文件或電子過戶憑證（如有）及時（不得無理延遲）交付為此提交存託銀行的指令中指定的主體

或該主體以書面形式指定的代表，但是必須符合當時有效的、證明所註銷ADS的ADR、存託協議、章程、任何適用法律以及適用簿記交收機構規章制度的條款和條件以及存託證券或適用於存託證券的條款和條件。

存託銀行不得接受交還代表少於一(1) 股股份的ADS。如果交付存託銀行的ADS代表的股份並非整數股份，存託銀行應依照存託協議的條款，促使交付合適整數股份的所有權，並且可以自主決定：(i)向交還ADS的主體退還代表任何剩餘零星股份的ADS；或(ii)出售或安排出售交還ADS代表的零星股份，然後將出售收入（扣除：(a)存託銀行的所有相關服務費和收費以及存託銀行發生的所有費用；以及(b)因該出售被要求扣繳的稅款）支付給交還ADS的主體。收到ADS持有人令人滿意的指令，並支付了適用的稅款以及存託銀行因ADS發行、註銷和轉換而收取的費用（如本協議第5.9條和附件B中所述）後，存託銀行將在適用法律允許的範圍內，並根據存託協議的條款和條件，因將一種現有ADS轉換為另一種ADS（例如將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，以及將部分權益ADS轉換為完全權益ADS）而發行新的ADS。在這種情況下，（i）該被註銷的ADS的數量應與發行的ADS數量相同；（ii）存託銀行應在適用範圍內指示存託機構將相應股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移出或將相應股份轉移進適用託管帳戶。

不論任何ADR或存託協議是否有任何其他規定，存託銀行在交付存託財產時，可以在其主辦事處交付其當時持有的、與交還用於註銷和取回的ADS代表的存託證券相關的：(i)任何現金股利或現金分派；或(ii)任何非現金分派的出售收入。在交還ADS的任何持有人提出要求時，存託銀行應當為該持有人的利益（因此產生的風險和費用由該持有人承擔），指示託管機構在法律允許的範圍內，將託管機構持有的、與該等ADS相關的任何存託財產（存託證券除外）轉給存託銀行，以便在存託銀行的主辦事處交付該持有人。該指示應通過信函或者（如該持有人提出要求並由該持有人承擔風險和費用）電報、電傳或傳真形式發出。

第2.8款 ADS簽署、交付、轉讓等的限制；中止交付、轉讓等。(a)

附加要求。作為簽署和交付任何ADS、登記任何ADS的發行、轉讓、分拆、合併或交還、交付任何ADS上的任何分派或取回任何存託財產的前提條件，存託銀行或託管機構可以要求：(i)股份存託人或者ADS或ADR提交人支付足夠償付與之相關的任何稅款或其他政府規費以及任何股票過戶或登記費（包括與存託或取回的股份相關的任何該等稅款、收費和費用）的款項，並支付存託銀行的任何相關服務費和收費（詳見第5.9款和附件B）；(ii)出具令其合理滿意的、有關任何簽字的身份和真實性或第3.1款預期的任何其他事項的證明材料；以及(iii)遵守：

(A)與ADR或ADS的簽署和交付或存託證券的取回相關的任何法律或政府規章；以及(B)存託銀行和公司制定的、與代表性ADR（如適用）、存託協議和適用法律的規定相符的合理規定。

(b)

附加限制。在符合第7.8(a)款規定的情況下，在公司、存託銀行、任何登記處或股份過戶登記處的過戶登記簿關閉的任何期間，或存託銀行（但是存託銀行在採取相關行動前應當通知公司）或公司基於善意在任何時候或不時因任何法律法規、政府或政府機構或委員會或者ADS或股份在其間上市的任何證券交易所的要求、《存託協議》或代表性ADR（如適用）的任何規定、存託證券或適用於存託證券的任何規定、公司的任何股東會議或任何其他原因認為必要或適當的情況下，可以中止在全部或特定股份交付時發行ADS，拒絕特定股份的存託或特定情形中的ADS過戶登記，或中止所有ADS的過戶登記。

(c)

監管限制。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他相悖的規定，除下列情形外，持有人有權在任何時候交還流通在外的ADS並取回與之相關的存託證券：(i)因任何股東會議的表決或股利的支付，引發存託銀行或公司過戶登記簿或股份存託的關閉，因而導致的臨時延遲；(ii)未支付服務費、稅款及類似費用；(iii)為遵守與ADS或存託證券的取回相關的美國或外國法律或政府規章；或(iv)不時經修訂的表F-6一般性說明第I.A.(l)條預期的其他情形。

第2.9 款ADR遺失等。任何ADR殘缺不全、毀壞、遺失或失竊的，存託銀行應簽署和交付類似期限的新ADR，費用由持有人承擔，用於(a)交換和替換已註銷的殘缺不全ADR；或(b)替代和替換毀壞、遺失或失竊的ADR，前提是持有人：(i)已向存託銀行提交書面交換和替換申請，且存託銀行未曾獲悉該ADR已被善意購買人取得；(ii)已提供存託銀行要求的擔保或賠償保證（包括賠償契約），以確保存託銀行或其任何代理人免遭損害；以及(iii)已滿足存託銀行規定的任何其他合理要求，包括但不限於令存託銀行合理滿意的、有關該ADR損壞、遺失或失竊及該ADR的真實性和持有人對該ADR的所有權的證明材料。第2.10款 交還ADR的註銷和銷毀；記錄保存。存託銀行應銷毀交還存託銀行的所有ADR。已註銷的ADR無權獲得存託協議項下的任何利益，並且在任何目的上均無效，也不可出於任何目的對存託銀行或公司強制執行。存託銀行被授權銷毀所註銷的ADR，但是應當保存已銷毀的所有ADR的記錄。以簿記形式（比如，通過DTC的賬戶）持有的任何ADS在存託銀行促使從餘額證書所證明數量的ADS中扣除所交換ADS的數量之後，視為已註銷（無需實際銷毀餘額證書）。

第2.11 款 充公。如果存託銀行持有因任何原因無人認領的任何財產，並且該財產的持有人未索取該財產或該財產無法通過正常渠道交付其持有人，存託銀行應在與棄置財產法律相關的任何適用法定期限到期後，依照美國相關州的法律，將該無人認領的財產轉歸相關主管機構。

第2.12 款 部份權益ADS。如果進行存託的任何股份：(i)使其持有人有權獲得的每股分派或其他權益的金額與當時存託的股份有權獲得的分派或權益金額不同；或(ii) 無法完全替代（包括但不限於在交收或交易中）當時存託的股份（當時存託的股份以下統稱「完全權益股份」，不同權益的股份以下簡稱「部份權益股份」），存託銀行應：(i) 促使託管機構將部份權益股份與完全權益股份區別和分

開；以及(ii)在符合存託協議的條款的情況下，通過單獨CUSIP號碼和文字說明（如有必要），以及簽發證明該等ADS、包含相關附註的ADR，發行代表部份權益股份的ADS（與代表完全權益股份的ADS區別和分開）（以下分別簡稱「部份權益ADS/ADR」和「完全權益ADS/ADR」）。

當部份權益股份成為完全權益股份時，存託銀行應僅在收到ADS持有人適用的且令人滿意的指令（在存託銀行認為ADS持有人的指令是必要和適當的情況下）以及適用稅費和與每次發行、註銷以及為消除部分權益ADR、部分權益ADS和/或部分權益股份（一方面）與完全權益ADR、完全權益ADS和/或完全權益股份（另一方面）之間的差異而進行的轉換程序相關的ADS費用和存託銀行費用（如本協議第

5.9條和附件B中所述）的付款後，將部分權益ADS轉換為完全權益ADS，並在存託協議相關條款和條件及適用法律的範圍內，通過：(a)向部份權益ADS的持有人發出通知，並向部份權益ADR的持有人提供將該等部份權益ADR交換為完全權益ADR的機會；(b)促使託管機構將部份權益股份轉入完全權益股份賬戶；以及(c)採取必要行動將部份權益ADR和ADS轉換為完全權益ADR和ADS，在該等情況下，發行的完全權益ADS的數量應當等於註銷的部分權益ADS。部份權益ADS的持有人和實益所有人僅有權獲得部份權益股份上的權益。完全權益ADS的持有人和實益所有人僅有權獲得完全權益股份上的權益。除第2.12 款另有預期的情形外，存託協議的所有規定和條件同等適用於部份權益ADR和ADS以及完全權益ADR和ADS。存託銀行被授權採取對於執行第2.12 款的規定必要的任何及所有其他行動，包括但不限於，在ADR上添加必要的附註。如果發行或待發行的股份為部份權益股份，公司同意及時書面通知存託銀行，並協助存託銀行制定識別交付託管機構的部份權益股份的程序。

第2.13 款

憑證式╱

非憑證式ADS。不論存託協議是否有任何其他規定，存託銀行可以在任何時候和不時發行並非由ADR證明的ADS（該等ADS以下簡稱「非憑證式ADS」，由ADR證明的ADS以下簡稱「憑證式ADS」）。在發行和保持存託協議項下的非憑證式ADS時，存託銀行應始終遵守：(i)適用於在紐約設立權益性證券直接登記系統和依照紐約州法律發行非憑證式證券的登記處和過戶代理人的標準；以及(ii)適用於非憑證式權益性證券的紐約州法律條款。非憑證式ADS不得由任何票據代表，而以存託銀行為此設立的賬簿中登記的信息作為證明。非憑證式ADS（受到存託銀行當時獲悉的任何登記質押、留置權、限制或不利權利主張約束的除外）的持有人有權在符合下列條件的情況下，隨時將非憑證式ADS交換為相同類型和類別的憑證式ADS：(x)符合適用法律以及存託銀行制定的、與非憑證式ADS相關的任何規章制度；以及(y)憑證式ADS在美國依然可行。如果存託銀行設立ADS直接登記系統，憑證式ADS的持有人有權在(i)為此正式將憑證式ADS交還存託銀行；以及(ii)向存託銀行提交書面申請之後，在符合下列條件的情況下，將憑證式ADS交換為非憑證式ADS：(a)受限於證明憑證式ADS的ADR上的任何留置權或限制，以及存託銀行獲悉的任何不利權利主張；(b)符合存託協議的條款和存託銀行為此在存託協議項下制定的規章制度；(c)符合適用法律；以及(d)已支付適用於將憑證式ADS交換為非憑證式ADS的存託銀行服務費和費用。除下列情形外，非憑證式ADS在所有重要方面與相同類型和類別的憑證式ADS完

全相同：(i)不得也無需簽發ADR以證明非憑證式ADS；(ii)在符合存託協議的條款的情況下，非憑證式ADS可以參照紐約州法律項下適用於非憑證式證券的條款和條件進行轉讓；(iii)非憑證式ADS的所有權登記在存託銀行為此設立的賬簿中，該所有權的證據反映在存託銀行依照紐約州適用法律提供給持有人的定期報表中；(iv)存託銀行可以不時在向受影響非憑證式ADS持有人發出通知後，制定其認為對於代表持有人保持非憑證式ADS合理必要的規章制度，以及對該等規章制度作出其認為合理必要的修訂或補充，前提是：(a)該等規章制度不得與存託協議和適用法律的條款存在衝突；以及(b)一經要求，應將該等規章制度的條款提供給持有人；(v)除非已在存託銀行為此設立的賬簿中登記，非憑證式ADS無權享受存託協議項下的任何利益，並且在任何目的上均無效，也不可出於任何目的對存託銀行或公司強制執行；(vi)在導致發行任何非憑證式ADS的任何股份存託以及任何憑證式ADS的轉讓、質押、解除或註銷中，存託銀行可以要求事先收到其認為合理和適當的文件；以及(vii)存託協議終止時，存託銀行不得要求非憑證式ADS的持有人在其依照存託協議第6.2款匯付該持有人的非憑證式ADS代表的存託財產的出售收入之前，向存託銀行發出明確指示。在依照存託協議的條款，包括但不限於第2.5款、第4.2款、第4.3款、第4.4款、第4.5款和第4.11款，發行ADS時，存託銀行可以自主決定發行非憑證式ADS而非憑證式ADS，除非相關持有人明確指示發行憑證式ADS。除第2.13款另外預期的情形外，存託協議的所有規定和條件同等適用於非憑證式ADS和憑證式ADS。存託銀行被授權採取和制定對於執行第2.13款的規定必要的任何及所有其他行動和程序。存託協議或任何ADR中凡提到「美國存託股份」或「ADS」的，除非上下文另有要求，包括憑證式ADS和非憑證式ADS。除非第2.13條另有規定或適用法律另有要求的情形，非憑證式ADS應被視為依照存託協議的條款發行和流通在外的ADS。在確定存託協議的當事人就任何憑證式ADS相關的權利和義務時，(a)存託協議（第

2.13

款除外）的條款；與(b)第

2.13

款的條款之間存在任何衝突，應以第

2.13

款的條款和條件為準，適用於存託協議的當事人與非憑證式ADS相關的權利和義務。第2.14款 受限制ADS。公司提出要求時（費用由公司承擔），存託銀行應制定使屬於受限制證券的股份可以在存託協議項下存託的程序，從而使該等股份的持有人可以通過持有依照存託協議的條款發行的ADS，持有該等受限制證券上的所有者權益（該等股份以下簡稱「受限制股份」）。收到公司要求接受受限制股份在存託協議項下的存託的書面請求後，存託銀行同意制定程序，以允許存託該等受限制股份以及發行代表接收所存託的該等受限制股份的權利的ADS（前提是符合存託協議和相關ADR（如以憑證式ADS形式發行）的條款）（該等ADS以下簡稱「受限制ADS」，證明受限制ADS的ADR簡稱「受限制ADR」）。不論第2.14 款是否有任何其他規定，除非法律禁止，存託銀行和公司可以同意依照公司和存託銀行認為必要和適當的條款和條件，以非憑證形式發行受限制ADS（以下簡稱「非憑證式受限制ADS」）。公司應協助存託銀行制定相關程序，並且同意採取必要和令存託銀行合理滿意的一切措施，以確保該等程序的制定不會違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。存託銀行或公司可以要求該等受限制股份的存託人以及受限制ADS的持有人在存託該等受限制股份、轉讓受限制ADR和受限制ADS或取回受限制ADS代表的受限制股份之前，提供相關書面證明或協議。公司應以書面形式向

存託銀行提供受限制ADR附帶（如果受限制ADS以憑證式ADS形式發行）或不時發給非憑證式ADS持有人的報表中包含（如以非憑證式ADS形式發行）的文字說明，該文字說明應：(i)採用令存託銀行合理滿意的格式；以及(ii)說明可以轉讓受限制ADS以及（如適用）證明受限制ADS的受限制ADR或取回受限制股份的具體情形。在受限制股份存託時發行的受限制ADS應在存託銀行的賬簿中單獨標示，存託的受限制股份應在法律允許的範圍內，單獨持有並與存託協議項下持有的其他存託證券區分。受限制ADS不得進入任何簿記交收系統，包括但不限於DTC（除非(x)公司和存託銀行另行同意，(y)適用的結算系統可以將受限制ADS包括在內，且(z)委員會一般規則可以接受包括該類型的受限制證券），也不得以任何方式替代依照存託協議的條款發行的、並非受限制ADS的任何ADS。持有人在轉讓受限制ADS以及（如適用）證明受限制ADS的受限制ADR時，必須向存託銀行提供：(i)存託協議預期的所有文件；以及(ii)令存託銀行合理滿意的、說明依照適用證券法律和適用於提交轉讓的受限制ADS的文字說明中包含的轉讓限制，持有人在轉讓受限制ADS以及（如適用）證明受限制ADS的受限制ADR時必須滿足的條件的律師意見書。除非第2.14款另有規定或適用法律另有要求的情形，ADS以及證明受限制ADS的受限制ADR應被視為依照存託協議的條款發行和流通在外的ADS和ADR。如果在確定存託協議的當事人與任何受限制ADS相關的權利和義務時，(a)存託協議（第2.14款除外）的條款；與(b) (i)第2.14款；或(ii)相關受限制ADR的條款之間存在任何衝突，應以第2.14款和相關受限制ADR的條款和條件為準，適用於存託協議的當事人與存託受限制股份、受限制ADS和受限制ADR相關的權利和義務。

如果受限制ADS、受限制ADR和受限制股份不再是受限制證券，在收到(x)令存託銀行合理滿意的、聲明受限制ADS、受限制ADR和受限制股份當時或與某交易相關不再是受限制證券的律師意見書，(y)公司或適用ADS持有人要求解除適用於受限制ADS、受限制ADR和受限制股份的限制的指示，以及(z)適用稅費和與每次發行、註銷、轉讓以及為解除適用於受限制ADR、受限制ADS和/或受限制股份的限制而進行的轉換相關的ADS費用和存託銀行費用（如本協議第5.9款和附件B中所述）的付款後，存託銀行應：(i)通過將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS（除其他外，這將包括註銷受限制ADS和發行相應的可自由轉讓ADS，以及指示存託機構將相應的股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移出或將相應股份轉移進適用託管帳戶）消除第2.14 款項下以存託形式持有的相關受限制股份與依照存託協議的條款以存託形式持有的其他非受限制股份之間可能存在的區分和隔離；(ii)按照與依照存託協議的條款發行和流通在外的、並非受限制ADR或受限制ADS的其他ADR和ADS相同的條款處理新的非受限制ADR和ADS，新的非受限制ADR和ADS可以完全替代依照存託協議的條款發行和流通在外的、並非受限制ADR或受限制ADS的其他ADR和ADS；以及(iii)採取對於取消第2.14款項下此前存在的、相關受限制ADR和受限制ADS與並非受限制ADR或受限制ADS的其他ADR和ADS之間存在的任何區別、限定和限制必要的所有措施，包括但不限於使新的非受限制ADS進入相關簿記交收系統。

第三條

ADS持有人和實益所有人的某些義務第3.1款 證明材料、證書和其他信息。將股份提交存託的任何主體、任何持有人和實益所有人可能被要求，並且所有持有人和實益所有人同意，不時向存託銀行和託管機構提供有關公民身份或居所、納稅人身份、繳納所有適用稅款或其他政府規費、外匯管制批准、對於ADS和存託財產的法定或實益所有權、遵守適用法律、存託協議或證明ADS的ADR的條款以及存託財產或適用於存託財產的規定的證明材料，以及提供存託銀行或託管機構認為必要或適當或者公司在向存託銀行發出的書面請求（該請求應與公司在存託協議和相關ADR項下的義務相符）中合理要求提供的其他信息和文件（或者，如果提交存託的是記名式股份，與公司或股份過戶登記處賬簿中的登記相關的信息）。存託銀行和登記處（如適用）可以，以及在公司提出要求時應，在可行的範圍內暫停任何ADR或ADS的簽署、交付或過戶登記、任何分紅或分派權或其收入的分派或出售或任何存託財產的交付（第7.8 (a)款限制的情形除外），直至已提交該等證明材料或其他信息、簽署該等證明、作出該等聲明和保證或已提供其他文件或信息，並令存託銀行、登記處和公司感到滿意。存託銀行應及時向公司提供下列文件的副本或原件（如有必要和適當）：(i)任何該等公民身份或居所、納稅人身份或外匯管制批准的證明材料，或從持有人和實益所有人處收到的書面聲明和保證的副本；以及(ii)公司合理要求提供以及存託銀行要求和從任何持有人、實益所有人或將股份提交存託或將ADS提交註銷、過戶或取回的任何主體處收到的任何其他信息或文件。存託協議的任何規定均未使存託銀行有義務：(i)為公司獲得持有人或實益所有人未提供的任何信息；或(ii)核實或保證持有人或實益所有人所提供信息的準確性。

第3.2款 支付稅款和其他費用的責任。託管機構或存託銀行應支付的、與任何存託財產、ADS或ADR相關的任何稅款或其他政府規費應由持有人和實益所有人支付給存託銀行。公司、託管機構和╱ 或存託銀行可以扣留或扣除與代表該等持有人和╱或實益所有人持有的存託財產相關的任何分派，並且可以為任何持有人和╱ 或實益所有人出售任何或所有存託財產，然後將該等分派和出售收入用於支付持有人或實益所有人應支付或可能需要支付的、與任何存託財產、ADS或ADR相關的任何稅款（包括相關利息和罰金）或費用，不足部份（如有）仍應由持有人或實益所有人負責支付。在收到應支付的所有該等稅款、費用、罰金和利息之前，託管機構可以拒絕股份的存託，存託銀行可以拒絕發行ADS、登記ADS的過戶、登記ADR的分拆或合併以及（在符合第7.8(a)款規定的情況下）取回存託財產。各持有人和實益所有人同意賠償存託銀行、公司、託管機構及其任何代理人、董事、管理人員、員工和關聯方，並使其免受以下任何與稅項（包括相關利息和罰金）有關的索賠：(i)該持有人持有和╱或實益所有人擁有的任何ADS，(ii)ADS代表的存託財產，以及(iii)該持有人和╱或實益所有人就ADS和╱或其代表的存託財產訂立的任何交易。儘管存託協議或任何ADR中有任何相反規定，持有人和實益所有人於本第3.2款項下的義務應在任何ADS轉讓、任何ADS註銷和存託證券撤回以及存託協議終止後繼續有效。

第3.3款 有關股份存託的聲明和保證。存託協議項下辦理存託股份的所有主體應被視為作出下列聲明和保證：(i)該等股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、已繳足、不可增收股款和由該主體合法獲得；(ii)與該等股份相關的所有優先權和類似權利（如有）已有效放棄或行使；(iii)辦理存託的主體已獲得正式授權；(iv)提交存託的股份不存在任何留置權、產權負擔、擔保物權、押記、抵押或不利權利主張；(v)提交存託的股份和該等股份存託時應發行的ADS均非受限制證券（第2.14款另有預期的情形除外）；(vi)提交存託的股份未被剝奪任何權利或權益；以及(vii)該等股份的存託不會違反適用法律的任何規定。上述聲明和保證在股份存託和取回、與該等股份相關的ADS發行和註銷以及該等ADS轉讓後依然有效。任何該等聲明或保證在任何方面存在錯誤的，公司和存託銀行被授權採取對於糾正因此導致的後果必要的任何及所有行動，因此發生的支出和費用由存託股份的主體承擔。

第3.4 款 遵守信息請求。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，各持有人和實益所有人同意遵守公司依照適用法律、股份或ADS在或將在其間註冊、交易或上市的證券交易所的規章和要求或章程提出的、有關下列事項的信息請求：該持有人或實益所有人持有ADS（和股份，如適用）的身份、在該等ADS上擁有權益的任何其他主體的身份、該權益的性質和其他事項，不論其在該要求提出之時是否屬於持有人和╱ 或實益所有人。存託銀行同意盡合理努力，在公司提出要求時（費用由公司承擔），將公司提出的任何該等請求轉達持有人，並在可行的範圍內盡快將其收到的、對於該等請求的答覆轉達公司。

第3.5款 所有權限制。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他相反規定，公司可以限制可能導致股份所有權超出適用法律或章程規定的限制的任何股份轉讓。公司還可以按照其認為合適的方式，限制可能導致單一持有人或實益所有人持有的ADS代表的股份總數超出任何該等限制的任何ADS轉讓。在符合適用法律的情況下，公司可以自主決定指示存託銀行針對持有的所有者權益超出上述限制的任何持有人或實益所有人採取措施，包括但不限於限制轉讓ADS、取消或限制表決權或者代表超出上述限制的持有人或實益所有人強制性出售或處置該持有人或實益所有人持有的ADS代表的股份（前提是適用法律和章程允許進行該處置）。存託協議的任何規定不得理解為存託銀行或公司有義務確保遵守第3.5款規定的所有權限制。

第3.6 款 報告義務和監管批准。適用法律法規可能要求股份（包括ADS）的持有人和實益所有人在某些情形中遵守報告要求和獲得監管批准。ADS持有人和實益所有人應自行負責確定和遵守該等報告要求，和獲得該等批准。各持有人和實益所有人特此同意確定上述事項，並依照不時有效的適用法律法規要求的範圍和格式，提交相關報告和獲得相關批准。不得要求存託銀行、託管機構、公司或其任何代理人或關聯方代表持有人或實益所有人採取任何行動，以確定或遵守適用法律法規項下的該等報告要求，或獲得適用法律法規項下的該等批准。

第四條存託證券第4.1 款 現金分派。如果公司有意進行與任何存託證券相關的任何現金股利分派或其他現金分派，公司應在擬議分派的至少二十(20)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得分派的存託證券持有人的登記日。如及時收到該通知，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日。在確認收到：(x)任何與存託財產有關的任何現金股利或其他現金分派（無論是否來自公司或其他方）；或(y)依照存託協議的條款出售所持有的、與ADS相關的任何存託財產的收入之後，存託銀行應：(i)如果以外幣形式收到的任何款項，依照第4.8款規定的條款和條件，儘快將或安排將該等現金股利、分派或收入兌換為美元；(ii)如適用且此前尚未確定，依照第

4.9

款規定的條款確定ADS登記日；以及(iii)及時將因此收到的款項（扣除(a)於附件B費用表所列的相關費用；以及(b)適用的扣繳稅款）按照ADS登記日有權收到該款項的持有人在當日持有的ADS數量的比例，支付給該等持有人。存託銀行在進行該分派時不得將向任何持有人分派低於一美分的任何款項，因此未分派的任何餘額由存託銀行持有（無需支付利息），計入存託銀行下次收到的、用於分派給下次分派之時流通在外的ADS持有人的款項中。如果公司、託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，與任何存託證券相關的任何現金股利或其他現金分派，或從銷售存託證券產生的任何現金收益中扣繳任何稅款、稅金或其他政府規費，應相應扣減分派給ADS持有人的款項。公司、託管機構或存託銀行應將扣繳款項繳納給相關政府機構。一經要求，公司應向存託銀行提供相關支付憑證。存託銀行可以將無法分派的任何現金為相關ADS持有人和實益所有人存入無息賬戶，直至可以進行分派或存託銀行持有的資金依照美國相關州的法律必須作為無人認領財產充公為止。不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將第4.1款規定的任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.1款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.1 款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

第4.2款 股份分派。如果公司有意分派任何股份股利或無償分派任何股份，公司應在擬議分派的至少二十(20)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得分派的存託證券持有人的登記日。如及時收到該通知，存託銀行應依照第

4.9 款規定的條款確定ADS登記日。在託管機構確認收到公司待分派的股份後，存託銀行應：(i)在符合第5.9 款規定的情況下，按照ADS登記日的持有人在當日持有的ADS數量的比例，將代表以股利或無償分派形式收到的合計股份數量的新增ADS分派給該等持有人（在分派時應遵守存託協議的其他條款，包括但不限於扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）；或(ii)如果新增ADS無法進行上述分派，在法律允許的範圍內，採取對於ADS登記日之後已發行和流通在外的每份ADS代表該ADS代表的存託證券上分派的新增整數股份（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）上的權利和權益必要的所有行動。存託銀行不得交付零星

ADS，而是應出售該等零星ADS合計代表的股份或ADS，然後依照第4.1條的條款分派取得的淨收入。如果存託銀行確定任何財產（包括股份）的分派需要繳納存託銀行有義務扣繳的任何稅款或其他政府規費，或公司為履行第5.7款項下的義務提供的美國律師意見書中確定股份必須在《證券法》或其他法律項下註冊，方可分派給持有人（並且不存在已聲明生效的任何註冊說明書），存託銀行可以在與公司協商後，在合理可行的範圍內按其認為必要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份財產（包括股份和股份認購權），然後依照第4.1 款的條款，將任何該等出售的淨收入（扣除(a)稅款；以及(b)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用）分派給有權獲得分派的持有人。存託銀行應依照存託協議的規定，持有和╱ 或分派未出售的任何該等財產。不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將第4.2款規定的任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.2款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.2款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

第4.3 款 選擇性現金或股份分派。如果公司有意進行的任何分派將由存託證券的持有人選擇以現金或新增股份形式支付，公司應在擬議分派的至少四十五

(45)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得該選擇性分派的存託證券持有人的登記日，並說明公司是否希望向ADS持有人提供該選擇性分派。如及時收到公司表示希望向ADS持有人提供該選擇性分派的通知，存託銀行應與公司協商，並且公司應協助存託銀行，確定向ADS持有人提供該選擇性分派是否合法和合理可行。存託銀行向持有人提供該選擇性分派必須滿足下列條件：(i)公司及時要求向持有人提供該選擇性分派；(ii)存託銀行確定該選擇性分派合理可行；以及(iii)存託銀行已收到第5.7款規定的文件並且感到滿意。如未滿足上述條件或如公司要求不應向ADS持有人提供該選擇性分派，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日，並在法律允許的範圍內，參照在瑞士針對股份作出的認定，向未獲得選擇權的持有人分派：

(x)現金（依照第4.1款規定的條款進行）；或(y)代表新增股份的新增ADS（依照第4.2款規定的條款進行）。如果滿足上述條件，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日，並制定持有人選擇以現金或新增ADS形式獲得擬議分派的程序。公司應在必要的範圍內協助存託銀行制定該程序。如果任何持有人選擇：

(x) 以現金形式獲得擬議分派，應依照第4.1款規定的條款進行分派；或(y)以ADS形式獲得擬議分派，應依照第4.2款規定的條款進行分派。存託協議的任何規定均未使存託銀行有義務向持有人提供接受股份（而非ADS）形式的選擇性分派的方式。無法保證所有或任何特定持有人將按照與股份持有人相同的條款和條件，獲得選擇性分派。不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將第4.3款規定的任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.3款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.3款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

第4.4款 新增ADS認購權的分派。(a)

面向ADS持有人的分派。如果公司有意向存託證券持有人發行、分派或促使向存託證券持有人發行新增股份認購權，公司應在擬議分派的至少四十五 (45)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得該等分派的存託證券持有人的登記日，並說明公司是否希望向ADS持有人提供該等權利。如及時收到公司表示希望向ADS持有人提供該等權利的通知，存託銀行應與公司協商，並且公司應協助存託銀行，確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。存託銀行向持有人提供該等權利必須滿足下列條件：(i)公司及時要求向ADS持有人提供該等權利；(ii)存託銀行已收到第5.7款規定的文件並且感到滿意；以及(iii)存託銀行確定該等權利分派合理可行。如未滿足上述任何條件或者公司要求不向ADS持有人提供該等權利，存託銀行應著手依照以下(b)款出售權利。如果滿足上述條件，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日，並制定下列程序：(x)分派新增ADS認購權（通過認股權證或其他方式）；(y)確保持有人行使該等權利（應支付認購價格以及(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及 (b)相關稅款）；以及(z)在有效行使該等權利後交付ADS。公司應在必要的範圍內協助存託銀行制定該程序。存託協議的任何規定均未使存託銀行有義務向持有人提供行使股份（而非ADS）認購權的方式。(b)

權利的出售。如果：(i)公司未及時要求存託銀行向持有人提供權利或者要求不向持有人提供權利；(ii)存託銀行未收到第

5.7

款規定的令人滿意的文件，或者確定向持有人提供權利不具有合理可行性；或(iii)提供的任何權利未行使並且似乎即將失效，存託銀行應以無風險委託人身份，確定在其認為可行的地點和按其認為可行的條款（包括公開或非公開出售），出售該等權利是否合法和合理可行。公司應在必要的範圍內協助存託銀行確定該合法性和可行性。存託銀行應在完成該出售後，依照第4.1款規定的條款，兌換和分派出售收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）。

(c)

權利的失效。如果存託銀行無法依照第4.4(a)款將任何權利分派給持有人或依照第

4.4(b)

款安排出售權利，存託銀行應允許該等權利失效。

存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未準確確定向所有或任何特定持有人提供該等權利是否合法或可行；(ii)因該出售或行權發生的任何外匯風險敞口或損失；或(iii)代表公司轉交持有人、與該等權利分派有關的任何材料的內容。

不論第4.4款是否有任何其他相悖的規定，如果為公司向持有人提供任何權利或與該等權利相關的證券以及出售該等權利代表的證券之目的，需要在《證券法》或任何其他適用法律項下註冊該等權利或證券，除非滿足下列條件，存託銀行不得向持有人分派該等權利：(i)《證券法》或任何其他適用法律項下涵蓋該發行的註冊說明書已生效；或(ii)公司向存託銀行提供公司在美國以及將分派該等權利的任何其他國家的律師出具的、令存託銀行合理滿意的意見書，聲明向持有人和實益所有人發行和出售該等證券免於或無需在《證券法》或任何其他適用法律項下註

冊。

如果公司、託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，任何存託財產（包括權利）的分派中扣繳任何稅款或其他政府規費，應相應扣減分派給ADS持有人的款項。如果存託銀行合理確定任何存託財產（包括股份和股份認購權）的分派需要繳納存託銀行有義務扣繳的任何稅款或其他政府規費，存託銀行可以按其認為對於繳納該等稅款或費用必要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份存託財產（包括股份和股份認購權）。

無法保證所有或任何特定持有人將獲得依照與股份持有人相同的條款和條件取得或行使權利的機會，或者可以行使該等權利。存託協議的任何規定均未使公司有義務提交與任何權利或在行使該等權利時將會取得的股份或其他證券相關的任何註冊說明書。

第4.5款 現金、股份或股份認購權之外的其他分派。

(a)

如果公司有意向存託證券持有人分派現金、股份或股份認購權之外的其他財產，公司應及時通知存託銀行，並說明是否希望向ADS持有人進行該分派。收到公司表示希望向ADS持有人進行該分派的通知後，存託銀行應與公司協商，並且公司應協助存託銀行，確定向持有人進行該分派是否合法和合理可行。存託銀行進行該分派必須滿足下列條件：(i)公司要求存託銀行向持有人進行該分派；(ii)存託銀行已收到第5.7款規定的文件並且感到滿意；以及(iii)存託銀行確定該分派合理可行。

(b)

收到令人滿意的文件和公司向ADS持有人分派財產的要求，以及作出以上(a)款所述必要認定後，存託銀行應在(i)獲得支付或扣除存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(ii)扣除被要求扣繳的稅款後，按其認為對於完成該分派可行的方式，依照ADS登記日的登記持有人在當日持有的ADS數量的比例，將其收到的財產分派給該等持有人。存託銀行可以按其認為對於清償適用於該分派的任何稅款（包括相關利息和罰金）或其他政府規費可行或必要的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份分派和存託財產。

(c)

如果：(i)公司未及時要求存託銀行向持有人進行該分派或者要求存託銀行不向持有人進行該分派；(ii)存託銀行未收到第5.7款規定的令人滿意的文件；或(iii)存託銀行確定該分派全部或部份不具有合理可行性，存託銀行應通過公開或非公開出售，在其認為合理可行的地點和按其認為合理可行的方式，出售或安排出售該等財產，然後依照第4.1款的條款：(i)將出售收入（如有）兌換為美元；以及(ii)將存託銀行收到的兌換收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）分派給ADS登記日的持有人。存託銀行無法出售該等財產的，可以採用其在當時情況下認為合理可行的任何方式，為持有人處置該等財產。

(d)

存託銀行或公司無需為下列事項承擔責任：(i)未準確確定向所有或任何特定持有人提供第4.5 款所述財產是否合法或合理可行；或(ii)因該等財產的出售或處置發生的任何損失。

第4.6款 與無記名存託證券相關的分派。在符合第四條規定的情況下，與存託銀行或存託機構以無記名形式持有的存託證券相關的分派應在存託銀行或託管機構向公司正式提交相關票券、息票或證書後，提供給存託銀行（代表相關ADS持有人）。公司應及時向存託銀行發出該等分派的通知。存託銀行或託管機構應及時提交與任何該等分派相關的票券、息票或證書（如適用）。

第4.7 款 贖回。如果公司有意針對任何存託證券行使任何贖回權，公司應在擬議贖回日的至少四十五(45)日前向存託銀行發出通知，其中應包含擬議贖回的詳細信息。如果及時收到(i)該通知；以及(ii)公司依照第5.7 款提供給存託銀行的令人滿意的文件，並且存託銀行在與公司協商之後，確定該擬議贖回具有可行性，存託銀行應向各持有人發出通知，說明公司有意行使贖回權，並提供公司發給存託銀行的通知包含的任何其他詳細信息（應與公司協商後確定）。存託銀行應指示託管機構在收到相關贖回價款後，向公司提交被行使贖回權的存託證券。在託管機構確認已完成贖回並收到贖回價款後，存託銀行應在持有人交付ADS之後，依照第4.1 款和第6.2 款規定的條款，兌換、轉賬和分派贖回款項（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款），收回ADS和註銷ADR。如果並未贖回流通在外的所有存託證券，應按批次或按比例選擇收回的ADS，具體由存託銀行與公司協商後確定。每份ADS的贖回價格等於存託銀行在ADS代表的存託證券贖回之時，收到的每股金額（根據ADS與股份的轉換比率和第4.8款的條款進行調整，並扣除存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及相關稅款）乘以贖回的每份ADS代表的存託證券數量。

不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將第4.7款規定的任何擬議贖回通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.7款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.7款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

第4.8款 外幣的兌換。如果存託銀行或託管機構收到的股利或其他分派或存託財產的出售淨收入為外幣，並且存託銀行判斷當時可以通過出售或其依照適用法律確定的任何其他可行方式，將該外幣兌換為可以轉入美國的美元並分派給有權獲得分派的持有人，存託銀行應通過出售或其確定的任何其他方式，將或安排將該外幣兌換為美元，然後依照存託協議的相關條款，分派兌換所得的美元款項（扣除於附件B費用表所列的相關費用，以及適用的扣繳稅款）。存託銀行和╱或其代理（可能為存託銀行的分部、分支機搆或關聯方）可作為外幣兌換的當事人。如果存託銀行已分派使持有人有權獲得該等美元款項的認股權證或其他票據，存託銀行應在該等認股權證和╱ 或票據持有人交還認股權證或票據予以註銷後，將該等美元款項分派給該等持有人，無需支付利息。該分派可以按照平均或其他

可行方式進行，無需考慮持有人之間在任何外匯限制或其他方面存在的任何差異。

如果與所有或任何特定持有人相關的兌換或分派必須獲得任何政府或政府機構的批准或許可，存託銀行有權提交其認為適當的批准或許可申請。但是，存託銀行在任何情況下均沒有義務提交該申請。

如果存託銀行在任何時候基於其自主判斷，認為任何外幣的兌換以及存託銀行將收到的兌換款項進行轉賬和分派並不可行或合法，或者對於該兌換、轉賬和分派必要的任何政府機構或機關的批准或許可被拒絕，或者存託銀行認為無法在支付合理費用後或在合理時間內獲得，存託銀行可以自主合理決定採取下列措施：(i)進行兌換並將美元款項分派給可以合法和可行地進行該兌換、轉賬和分派的持有人；(ii)將外幣（或證明獲得該外幣的權利的合適文件）分派給可以合法和可行進行該分派的持有人；或(iii)為或促使託管機構為有權獲得該分派的持有人持有該外幣（無需支付利息）。

第4.9 款ADS登記日的指定。如果(a)存託銀行收到公司關於指定確認有權獲得任何分派（包括現金、股份、權利或其他分派）的存託證券持有人的登記日的通知，(b)存託銀行因任何原因促使變更每份ADS代表的股份數量，(c)存託銀行收到召開任何股份或存託證券持有人會議或徵集股份或存託證券持有人的同意或代理委託的通知，或(d)存託銀行認為對於任何通知的發出、同意的徵集或其他事項必要或方便，存託銀行應在與公司協商後指定確認有權獲得相關分派、作出在相關會議上行使表決權的指示、給予或撤回相關同意、收到相關通知或請求或採取其他行動或者行使持有人與每份ADS代表的股份數量的變更相關的權利的ADS持有人的登記日（以下簡稱「ADS登記日」）。存託銀行應盡合理努力，使指定的ADS登記日盡可能接近公司在瑞士和香港指定的相關存託證券登記日（如有），並且不得在公司公佈相關公司行動之前（如果該公司行動影響存託證券），宣佈確定任何ADS登記日。除非適用法律或第4.1 款至第4.8 款或存託協議的其他條款和條件另有規定的情形，只有在該ADS登記日的紐約結束營業之時的ADS持有人有權獲得相關分派、作出相關表決指示、收到相關通知或請求或採取其他行動。

第4.10 款 存託證券的表決。存託銀行應在收到存託證券持有人有權參加表決的任何會議或者徵集存託證券持有人的同意或代理委託的通知後，在可行的範圍內盡快依照第4.9 款指定該會議或徵集同意或代理委託的ADS登記日。存託銀行收到存託證券持有人有權參加表決的任何會議或者徵集存託證券持有人的同意或代理委託的通知後，如果公司及時以書面形式提出請求（費用由公司承擔）（但是，如果存託銀行未在該表決或會議之日的至少三十(30)日前收到公司的請求，存託銀行沒有義務採取任何進一步行動），並且不存在美國法律禁止的情形，存託銀行應在可行的範圍內盡快向ADS登記日的持有人分發：(a)關於該會議、徵集同意或代理委託的通知；(b)關於登記日結束營業之時在冊並且（如果公司要求）在相關股份登記日持有ADS的持有人有權在符合適用法律、存託協議的規定、章程、存託證券或適用於存託證券的規定的情況下（公司應在相關部份摘要說明該等規

定，如有），指示存託銀行行使與該持有人的ADS代表的存託證券相關的表決權（如有）的聲明；以及(c)關於向存託銀行作出該表決指示的方式和時間（該時間應在與公司協商後確定），或者，如未在為此設定的截止期限收到指示，視為已依照第4.10 款向存託銀行作出表決指示。為明確起見，前一句(a)-(c)中描述的所有材料應以公司批准的形式分發給持有人。

不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時要求存託銀行分發第4.10 款規定的信息，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.10 款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.10 款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，除非法律法規或ADS在其間上市的證券交易所的相關要求禁止，存託銀行可以在與公司協商後，不分發公司提供給存託銀行、與任何存託證券持有人會議或徵集存託證券持有人的同意或代理委託相關的材料，而是向持有人發出通知或以其他方式公告持有人，說明如何檢索該等材料或在索取後接收該等材料（比如，查閱包含該等材料的網站或提供索取材料副本的聯繫信息）。為明確起見，本段所述的所有通知和其他刊發材料的形式應由公司批准。

表決指示只能針對代表整數存託證券的ADS作出。如果及時以存託銀行規定的方式收到登記日在冊並且（如果公司要求）在相關股份登記日持有ADS的持有人的表決指示，存託銀行應在可行和適用法律、存託協議、章程和存託證券的規定允許的範圍內，盡力依照下列方式，就或促使託管機構就該持有人的ADS代表的存託證券進行表決（不論親自或委託代理人表決），通過指示公司股東根據從ADS持有人收到的投票指示在公司股東大會上選舉的公司獨立投票權代表。如果存託銀行(i)未在為此指定的截止日期或之前收到ADS登記日的任何持有人的指示，或(ii)在為此指定的截止日期或之前收到ADS登記日的持有人的指示但該表決指示未明確存託銀行表決的形式，該持有人應被視為，並且存託銀行應將該持有人視為（除非發給持有人的通知另有規定），已指示存託銀行指示託管機構指示在公司股東大會上根據適用的股東大會通函和提供的股東大會代表委託表格所列的公司董事會（「董事會」）的投票建議選舉的公司獨立投票權代表；但是，(x)如果公司並未向存託銀行提供包含董事會投票建議的股東大會通函，或(y)公司告知存託銀行(A)公司不希望授予該代理權，(B)存在實質性異議，或(C)可能對存託證券持有人的權利造成重大不利影響，則不應視為存託銀行或存託機構向在公司股東大會上選舉的公司獨立投票權代表作出該等投票指示。

存託銀行或託管機構在任何情況下均不得在表決中行使自由裁量權，並且除非符合及時從持有人處收到或存託協議預期的表決指示，不得就ADS代表的存託證券進行表決、試圖行使該等存託證券的表決權或以任何方式利用該等存託證券實現法定人數或其他目的。不論存託協議是否有任何其他規定，存託銀行應代表

所有存託證券（不論是否收到ADS登記日的持有人有關該等存託證券的表決指示）在任何股東會議上實現法定人數。

不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，如果採取相關行動將違反美國法律，則存託銀行沒有義務採取與任何會議或徵集同意或代理委託相關的任何行動。公司同意採取瑞士法律要求的、對於持有人和實益所有人行使存託證券上的表決權合理需要的任何及所有行動以及依照存託銀行的合理要求向存託銀行提供有關要求採取的任何行動的美國律師意見書。

無法保證所有或任何特定持有人將會及時收到上述通知，因而有充分時間向存託銀行回覆表決指示或採取其他行動。

存託銀行同意，在公司提出要求時，在可行的範圍內盡快（且必須在即將召開的任何會議日期的至少三(3)個營業日前）向公司提供其收到的表決指示的副本（如通過任何電子形式收到持有人的表決指示，應提供包含該等表決指示的表格）。

不論存託協議或任何憑證是否有任何其他相悖的規定，除非法律法規禁止，存託銀行和託管機構可以經一致同意向持有人發出通知，不時對表決程序作出其認為必要或適當的變更或修改，或者採用附加表決程序（但是必須符合第6.1 款和第7.8款的條款）。

第4.11 款 影響存託證券的變更。如果存託證券的表面或票面價值發生變更或者被分拆、註銷、合併或進行任何其他形式的重分類，或者發生影響公司或公司作為一方當事人的任何資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售，存託銀行或託管機構收到的、用於交換、轉換或替代該等存託證券或與該等存託證券存在其他關聯的任何財產應在法律允許的範圍內，視為存託協議項下新的存託財產，在符合存託協議、證明ADS的任何ADR以及適用法律的規定的情況下，ADS代表該等額外或替代存託財產的權利。為使存託證券的該等變更、分拆、註銷、合併或其他重分類、資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售生效，經公司同意，存託銀行可以，並且應在公司提出要求時，在符合存託協議的條款（包括但限於(a)根據存託協議應向存託銀行支付的相關費用和開銷，和(b)稅款）並收到公司法律顧問出具的令存託銀行合理滿意的有關相關行動不違反適用法律法規的意見書的情況下：(i)參照分派股份股利的形式，發行和交付新增ADS；(ii)變更存託協議和相關ADR；(iii)修改提交給委員會的、與ADS相關的表F-6註冊說明書；(iv)要求交還流通在外的ADR，以交換新ADR；以及(v)採取對於反映與ADS相關的交易適當的其他行動。公司同意配合存託銀行修改提交委員會的表F-6註冊說明書，以便簽發新格式的ADR。儘管有上述規定，如果收到的任何存託財產無法合法分配給部份或全部持有人，經公司同意，存託銀行可以，並且應在公司提出要求時，在收到公司法律顧問出具的令存託銀行合理滿意的有關相關行動不違反適用法律法規的意見書的情況下，通過公開或非公開出售，在其認為適當的地點和按其認為適當的條款，出售該等存託財產，並且可以採用平均或其他可行

方式，將該出售的淨收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）分配給本應有權獲得該等存託財產的持有人，並在可行的範圍內，依照第4.1款，參照分派所收到的現金的方式，分派該等淨收入。存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未確定向所有或任何特定持有人提供該等存託財產是否合法或可行；(ii)因該出售發生的任何外匯風險敞口或損失；或(iii)對該等存託財產的購買人承擔的任何責任。

第4.12款 可提供信息。公司適用《交易法》的定期報告要求，因此，被要求向委員會提交某些報告。該等報告可以在委員會的網站( www.sec.gov)上檢索，也可以在委員會設立的公共查詢處（地址位於100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549）查閱和複製。

第4.13 款 報告。存託銀行應在收到相關報告後，在可行的範圍內及時將其從公司收到且符合下列條件的任何報告和通信（包括任何代理委託徵集材料）在其主辦事處提供給持有人查閱：(a)存託銀行、託管機構或其任何代理人以存託財產持有人身份收到該報告；以及(b) 該報告由公司提供給該等存託財產的所有持有人。存託銀行還應依照第5.6款，將公司提供的報告的副本提供給持有人。

第4.14 款 持有人名冊。存託銀行應在收到公司的書面要求後，及時提供包含截止最近日期的所有持有人姓名╱ 名稱、地址和持有ADS數量的名冊。

第4.15 款 稅收。存託銀行應，並指示託管機構，向公司或其代理人提供後者為向政府機構或機關提交必要的稅務報告合理要求提供的記錄信息。存託銀行、託管公司或公司及其代理人可以提交對於為持有人和實益所有人減免適用稅收條約或法律項下與存託財產相關的股利和其他分派上的適用稅款必要的報告。存託銀行或託管機構應依照公司的指示，在可行的範圍內，採取合理的管理措施，以便在適用稅收條約或法律項下，獲得與存託財產上的股利和其他分派相關的退稅、股利源頭稅款扣繳減免和其他優惠。作為獲得該等優惠的條件，ADS持有人和實益所有人可能被要求不時和及時提交存託銀行或託管機構認為對於履行其在適用法律項下的義務必要或適當的納稅人身份、居所和實益所有權（如適用）證明材料，簽署存託銀行或託管機構認為必要或適當的證書、作出存託銀行或託管機構認為必要或適當的聲明和保證，或者提供存託銀行或託管機構認為必要或適當的任何其他信息或文件。任何持有人或實益所有人未提供為了使任何持有人或實益所有人獲得任何稅收優惠的該等信息或者該等信息未及時提供給相關稅務機關，存託銀行和託管機構無需對任何主體承擔任何義務或責任。持有人和實益所有人應賠償存託銀行、公司、託管機構及其各自的任何董事、員工、代理人和關聯方因獲得的任何退稅、源頭扣繳稅率減免或其他稅收優惠，遭受任何政府機構提出的、與稅款、附加稅、罰金或利息相關的任何索賠，並確保其免遭損害。

如果公司（或其任何代理人）從任何分派中扣除任何稅款或政府規費，或者繳

納與該分派相關的任何其他稅款（比如，印花稅、資本收益稅或其他類似稅款），公司應，並促使該代理人，及時向存託銀行提供有關扣繳或繳納的稅款或政府規費的信息，以及（如要求提供），相關完稅憑證（或向相關政府機構繳款的其他憑證），且格式應令存託銀行合理滿意。存託銀行應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告存託銀行或託管機構扣繳的任何稅款，以及（如果該等信息由公司提供）公司扣繳的任何稅款。除公司提供給存託銀行或託管機構的相關憑證外，不得要求存託銀行和託管機構向持有人提供公司或其代理人支付所扣繳的任何稅款或公司繳納的稅款的任何憑證。任何持有人或實益所有人未獲得其所得稅納稅義務上的非美國稅收抵免的，公司、存託銀行或託管機構無需承擔責任。

存託銀行沒有義務向持有人和實益所有人提供與公司的納稅身份相關的任何信息，除非公司將該等信息提供給存託銀行，用於分發給持有人和實益所有人。公司或存託銀行無需為持有人和實益所有人因擁有ADS導致的任何稅務影響承擔任何責任，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視為「消極外國投資公司」（定義見美國《國內稅法典》及該法案項下頒佈的條例）或其他原因導致的稅務影響。

第五條

存託銀行、託管機構和公司

第5.1款 登記處的辦事處和過戶登記簿的保持。在存託協議依照其條款終止之前，登記處應在紐約市曼哈頓區保持負責依照存託協議的規定，辦理ADS的發行和交付、接受交還ADS以取回存託證券、登記ADS的發行、註銷、轉讓、合併和分拆以及（如適用）會簽證明所發行、轉讓、合併或分拆的ADS的ADR的辦事處和設施。

登記處應保存ADS登記簿，並在所有合理時間提供給公司和相關ADS持有人查閱，前提是據存託銀行所知，該查閱的目的並非是在公司業務或與存託協議和ADS相關的事項之外，為任何其他業務或對象的利益向相關ADS持有人通報信息。

登記處可以在其基於善意認為對於履行其在存託協議項下的職責必要或適當的情況下，或在公司提出合理的書面要求時，在符合第7.8(a)款規定的情況下，在任何時候或不時關閉與ADS相關的過戶登記簿。

如果任何ADS在美國的一家或多家證券交易所或自動報價系統上市，存託銀行應依照該等交易所或系統的要求，擔任登記ADS的發行、註銷、轉讓、合併和分拆以及（如適用）會簽證明所發行、轉讓、合併或分拆的ADS的ADR的登記處，或在可行的範圍內及時向公司發出書面通知，委任負責該等事項的登記處或者一家或多家聯合登記處。存託銀行可以在可行的範圍內及時向公司發出書面通知後，撤換該等登記處或聯合登記處和委任替代登記處。

第5.2 款 免責。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，存託銀行或公司沒有義務採取或實施與存託協議的規定不符的任何行動，也無需因下列原因承擔任何責任：(i)存託銀行或公司因美國、開曼群島或任何其他國家、任何其他政府機構或監管機構或證券交易所現行或未來的任何法律法規的規定，或潛在的刑事或民事處罰或限制，或章程、任何存託證券或適用於任何存託證券的任何規定，或任何不可抗力、戰爭或其無力控制的其他情形（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），無法、被禁止或延遲做或實施存託協議的條款要求的任何事情或行動；(ii)行使或未行使存託協議、章程、存託證券或適用於存託證券的任何規定項下的任何自由裁量權；(iii)依據法律顧問、會計師、將股份提交存託的主體、任何持有人、實益所有人或其授權代表或者存託銀行或公司基於善意認為有資格提供相關意見或信息的任何其他主體提供的意見或信息，發生的任何作為或不作為；(iv)任何持有人或實益所有人無法參與或享受提供給存託證券持有人，但是依照存託協議的條款，未提供給ADS持有人，的任何分派、發行、權利或其他利益；或(v)因違反存託協議的條款導致的任何後果性或懲罰性損害（包括利潤損失）。

存託銀行及其控制人和代理人、任何託管機構、公司及其控制人和代理人可以信賴其合理認為真實並由相關當事人簽字或提交的任何書面通知、請求或其他文件，在據此行事時應當受到保護。

存託協議的任何規定均無意拒絕承擔《證券法》項下的任何責任。

第5.3款 注意度標準。公司和存託銀行在存託協議或任何ADR項下不對任何持有人或實益所有人承擔任何義務或責任，但是同意履行存託協議或相關ADR明確規定的義務，不得存在任何過失或惡意行為。

在不限制上述規定的情況下，存託銀行、公司或其各自的控制人或代理人沒有義務在其認為可能導致其發生費用或承擔責任的情況下，在與任何存託財產或ADS相關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序中出庭或進行抗辯，或者提起與任何存託財產或ADS相關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序，除非在其要求的任何時候向其提供令其滿意的、對於所有費用（包括律師費和支出）和責任的賠償保證（託管機構對於該等法律程序不承擔任何義務，僅對存託銀行承擔責任）。

存託銀行及其代理人對於未執行有關任何存託證券的表決指示或任何表決的方式或後果不承擔責任，前提是任何該等作為或不作為基於善意發生、不存在過失並且符合存託協議的條款。存託銀行對於未確認任何分派或行動是否合法或合理可行、公司提交存託銀行用於分發給持有人的任何信息的內容、該等信息的任何翻譯件的準確性、與取得存託財產上的權益相關的任何投資風險、存託財產的有效性或價值、因擁有ADS、股份或其他存託財產導致的任何稅務影響、任何第三方的信譽度、依照存託協議的條款允許任何權利失效、公司未發出任何通知或公司發出的任何通知的及時性、DTC或任何DTC參與者的任何作為或不作為、提

供的任何信息或者未提供任何信息不承擔任何責任。

存託銀行對於任何承繼存託銀行的任何作為或不作為不承擔責任，不論是否與存託銀行此前的任何作為或不作為或者完全在存託銀行被撤換或辭任後引起的任何事項有關，前提是對於可能導致該潛在責任的事項，存託銀行已履行其義務，並且在擔任存託銀行期間不存在過失或惡意行為。

第5.4款 存託銀行的辭任和撤換；承繼存託銀行的委任。存託銀行可以在任何時候向公司發出書面辭任通知後，辭任存託協議項下的存託銀行，該辭任在下列時間的孰早者生效：(i)向公司送達通知後的第九十(90)日（到時存託銀行有權採取第6.2款預期的行動）；或(ii)公司委任承繼存託銀行並且後者已依照下文的規定接受該委任。

公司可以在任何時候發出書面通知，撤換存託銀行，該撤換在下列時間的孰晚者生效：(i)向存託銀行送達通知後的第九十(90) 日（到時存託銀行有權採取第

6.2款預期的行動）；或(ii

)公司委任承繼存託銀行並且後者已依照下文的規定接受該委任。

存託協議項下的存託銀行在任何時候辭任或被撤換的，公司應盡商業上合理的努力委任承繼存託銀行，該承繼存託銀行必須是在紐約市曼哈頓區有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求各承繼存託銀行簽署和向其前任存託銀行及公司交付接受存託協議項下委任的文書，在此之後，該承繼存託銀行將被賦予前任存託銀行的所有權利、權力、職責和義務（第5.8 款和第5.9款另有預期的情形除外），無需採取任何進一步行動或簽署任何進一步契據（適用法律另有要求的除外）。前任存託銀行在獲得支付所有應付款項之後，應依照公司的書面要求：(i)簽署和交付將存託銀行在存託財產的一切權利、所有權和權益轉讓給承繼存託銀行的文書；(ii)將存託銀行在存託財產的一切權利、所有權和權益正式出讓、轉讓和交付給承繼存託銀行；以及(iii)將所有流通在外的ADS持有人名冊和承繼存託銀行合理要求提供的、與ADS及其持有人相關的其他信息提供給承繼存託銀行。任何該等承繼存託銀行應及時將該委任通知該等持有人。

兼併或合併存託銀行的任何實體自動成為承繼存託銀行，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

第5.5 款 託管機構。存託銀行初始委任花旗銀行香港分行為存託協議項下的託管機構。託管機構或存託協議項下的承繼託管機構應始終和在所有方面遵照存託銀行有關託管機構在存託協議項下託管的存託財產的指示行事，並自行承擔責任。如果任何存託財產的託管機構辭任或被撤換，並且此前未委任存託協議項下的其他託管機構，存託銀行應及時委任替代託管機構，存託銀行應要求辭任或被撤換的託管機構將或安排將其持有的存託財產及其作為託管機構保存的、與該等存託財產相關的所有記錄（如存託銀行要求提供）交付給存託銀行指定的託管機

構。如果存託銀行在任何時候自主認為合適，存託銀行可以為任何存託財產委任附加託管機構，或撤換任何存託財產的託管機構，並委任替代託管機構，該替代託管機構之後將擔任存託協議項下存託財產的託管機構。發生任何該等變更後，存託銀行應立即書面通知所有ADS持有人、其他託管機構和公司。花旗銀行可以在任何時候依照存託協議擔任存託財產的託管機構，在此情況下，存託協議中凡提到託管機構的，指依照存託協議以託管機構身份行事的花旗銀行，存託銀行應及時通知公司。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，存託銀行沒有義務將其依照存託協議擔任託管機構的事宜通知任何ADS持有人或其他託管機構。

在委任任何承繼存託銀行後，除非存託銀行另有指示，存託協議項下當時在任的任何託管機構應繼續擔任存託財產的託管機構，無需採取任何進一步行動或簽署任何書面文件，並應遵照承繼存託銀行的指示行事。但是，如果任何託管機構提出書面要求，被委任的承繼存託銀行應簽署和向該託管機構交付對於賦予該託管機構遵照承繼存託銀行的指示行事的充分和完整權力和權限適當的所有文書。

第5.6 款 通知和報告。在公司以公告或其他形式發出有關任何股份或其他存託證券持有人會議或延期會議，或該等持有人以不召開會議的形式採取任何行動，或者採取與存託證券的任何現金或其他分派或權利發行相關的任何行動的通知之日或之前，公司應將英文版或者提供或將提供給股份或其他存託證券持有人的其他形式的通知副本發送給存託銀行和託管機構。公司還應向託管機構和存託銀行提供與該會議通知或會上的表決事項有關的章程條款或擬議條款的英文摘要。

公司還應向存託銀行發送下列材料（如未在公司網站或通過其他形式公開發佈）：(a)公司提供給所有股份或其他存託證券持有人的其他通知、報告和通信的英文本；以及(b) 公司依照委員會的相關要求編製的年度報告的英文本。在公司提出要求時（費用由公司承擔），存託銀行應安排將上述材料的副本提供給所有持有人，或者按照提供給股份或其他存託證券持有人的類似方式，或者公司指示存託銀行或任何適用法律法規或相關證券交易所要求的其他方式，將該等通知、報告和通信提供給所有持有人。公司應向託管機構和存託銀行提供章程以及對於股份和公司發行的、與股份相關的任何其他存託證券的規定或適用於股份或其他存託證券的規定的副本，並在該等規定發生任何變更或修改後，及時向託管機構和存託銀行提供該等變更或修改的副本（如果相關通知、報告和通信未在公司網站或通過其他形式公開發佈）。存託銀行應在存託協議的所有目的上依據該等副本行事。

存託銀行應將公司發佈和提供給存託銀行的任何該等通知、報告或通信的副本在其主辦事處、託管機構的辦事處以及任何其他指定過戶處提供給ADS持有人查閱，費用由公司承擔。

第5.7 款 新增股份、ADS等的發行。公司同意，如果公司或其控制的任何關聯方擬議：(i)發行、出售或分派任何新增股份；(ii)發行認購股份或其他存託證券的權利；(iii)發行或繼受可以轉換為或交換股份的證券；(iv)發行認購可以轉換為或兌換為股份的證券的權利；(v)分派選擇性現金或股份股利；(vi)贖回存託證券；(vii)召開與任何證券重分類、兼併、合併或資產轉讓相關的任何存託證券持有人會議，或徵集與之相關的同意或代理委託；(viii)進行影響存託證券的任何繼受、重分類、資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售；或(ix)分派股份之外的證券，公司應取得美國律師意見，並採取對於確保擬議交易不會違反《證券法》的註冊條款或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940 年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法律）必要的所有步驟。為證明符合上述規定，公司

應向存託銀行提供：(a)美國律師出具的、令存託銀行合理滿意的意見書，說明該交易是否：(1)需要《證券法》項下有效的註冊說明書；或(2)免於遵守《證券法》項下的註冊要求；以及(b)開曼群島律師出具的意見書，聲明：(1)向持有人和實益所有人提供該交易並不違反開曼群島的法律法規；以及(2)已在開曼群島獲得所有必要的監管同意和批准；但是，作為獎勵或薪酬發行或在股份分拆或其他類似情形中發行的股份，無需提供上述意見書。如要求提交註冊說明書，除非已收到令其合理滿意的、有關該註冊說明書已聲明生效的證明，否則存託銀行沒有義務辦理該交易。如果公司根據律師的意見，確定某項交易需要在《證券法》項下註冊，公司應：(i)在必要範圍內註冊該交易；(ii)變更交易條款，以回避《證券法》項下的註冊要求；或(iii)指定存託銀行採取特定措施，以依照存託協議的預期，避免該交易違反《證券法》項下的註冊要求。公司向存託銀行承諾，公司或其控制的任何關聯方不得在任何時候：(i)存託任何股份或其他存託證券（不論是初始發行或者出售公司或其控制的任何關聯方此前發行後回購的任何股份或其他存託證券）；或(ii)發行新增股份、股份認購權、可以轉換為或交換股份的證券或認購該等證券的權利，或分派股份之外的證券，除非該交易和交易中發行的證券不違反《證券法》的註冊條款或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940 年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法律）。

不論存託協議是否有任何其他規定，存託協議的任何規定不得視為使公司有義務提交與任何擬議交易相關的任何註冊說明書。

第5.8款 賠償。存託銀行同意賠償公司及其董事、管理人員、員工、代理人和關聯方因存託銀行在依照存託協議的條款行事的過程中，基於過失或惡意發生的任何作為或不作為引起的任何類型的直接損失、責任、稅款、收費或費用（包括但不限於合理的律師費和支出），並確保其免遭損害。

公司同意賠償存託銀行、託管機構或其各自的任何董事、管理人員、員工、代理人和關聯方因下列任何原因引起或發生的任何類型的直接損失、責任、稅款、費用或支出（包括但不限於合理的律師費和支出），並確保其免遭損害：(a)ADR、ADS、股份或其他存託證券的任何發行、發售、出售、轉售、轉讓、存託或取回；(b)與之相關的任何發行文件；或(c)存託銀行、託管機構或其各自的

任何董事、管理人員、員工、代理人和關聯方（但是因任何該等主體的過失或惡意行為導致的損失、責任、稅款、費用或支出除外），或公司或其任何董事、管理人員、員工、代理人和關聯方，與存託協議、公司與存託銀行簽訂的任何附屬或補充協議、ADR、ADS、股份或任何存託財產相關的任何作為或不作為（包括但不限於存託銀行代表公司提供與公司有關的任何信息）；但是，公司對於持有人或實益所有人在存託協議項下應支付的任何費用、收費或支出不承擔責任。公司無需賠償存託銀行、託管機構或其各自的任何董事、管理人員、員工、代理人和關聯方因存託銀行或託管機構以書面形式提供給公司、明確表示用於與ADS代表的任何存託證券相關的任何註冊說明書、招股說明書或初步招股說明書中有關存託銀行或託管機構的信息引起的任何責任或費用。

本条款規定的義務在存託協議終止以及存託協議的任何當事人發生承繼或替代後依然有效。

要求提供存託協議項下賠償的任何主體（以下簡稱「受償者」）應在獲悉發生任何應賠償訴訟或索賠後，及時通知被要求提供賠償的主體（以下簡稱「賠償者」）（但是，未發出該通知不得影響受償者要求賠償的權利，除非賠償者因此遭受重大損害），並與賠償者就可能導致存託協議項下賠償的任何訴訟或索賠的抗辯進行善意協商（該抗辯應在當時情況下合理進行）。未經賠償者同意（不得無理拒絕同意），受償者不得就可能導致存託協議項下賠償的任何訴訟或索賠達成妥協或和解。

第5.9款ADS費用和收費。公司、持有人、實益所有人、與ADS的發行和註銷有關的存託證券的存託股份和取回存託證券的主體和取得發行ADS的人或其ADS被註銷的的主體應支付附件B的費用表中規定應由其支付的存託銀行費用和相關收費（其中部分是累計的）。應支付的所有ADS費用和收費可以從分派中扣除，或者必須支付給存託銀行或其指定者。經存託銀行和公司同意，可以在任何時候和不時變更ADS費用和收費，但是如果涉及持有人和實益所有人應支付的ADS費用和收費，必須採用第6.1款規定的方式進行變更。一經要求，存託銀行應免費向任何主體提供最新ADS費用表的副本。

(i) 發行ADS；以及(ii)註銷ADS的ADS費用和收費應由收到存託銀行發行的ADS的主體（如果是發行ADS）或其ADS被註銷的主體（如果是註銷ADS）支付。如果存託銀行將ADS發行給DTC或通過DTC向存託銀行提交ADS，應由代表實益所有人從存託銀行收到ADS或持有被註銷的ADS的DTC參與者支付ADS費用和收費，然後由DTC參與者依照其當時有效的程序和規範，向相關實益所有人收取。與分派和ADS服務費相關的ADS費用和收費應由存託銀行指定的相關ADS登記日的持有人支付。在現金分派中，相關ADS費用和收費應從待分派款項中扣除。對於(i)非現金分派；以及(ii)ADS服務費，將向存託銀行指定的相關ADS登記日的持有人開具相關ADS費用和收費的發票，並可從提供給持有人的分派中扣除該等ADS費用。對於通過DTC持有的ADS，與非現金分派和ADS服務費相關的ADS

費用和收費可以從通過DTC發放的分派中扣除，DTC可以根據其不時制定的程序和規範向DTC參與者收取該等相關ADS費用和收費，然後由DTC參與者向代表其持有ADS的實益所有人收取。在(i)ADS轉讓登記的情況下，ADS轉讓費將由正在轉讓ADS的ADS持有人或被轉讓ADS的人支付，以及（ii）將一種ADS轉換為另一種ADS（可能包括註銷、發行和轉讓ADS，並將ADS從一種轉換為另一種）的情況下，適用的ADS發行、註銷、轉讓和轉換費用將由被轉換的ADS持有人或被轉換的ADS交付人支付。

存託銀行可以通過提供其收取的、與ADR計劃或其他項目相關的部份ADS費用，依照存託銀行和公司不時商定的條款和條件，償付公司發生的、與依照存託協議制定的ADR計劃相關的某些費用。公司應向存託銀行支付存託銀行和公司不時商定的費用和收費，以及償付存託銀行發生的實付費用。經公司和存託銀行一致同意，可以不時變更支付該等費用、收費和支出的責任。如果公司未能及時支付公司根據存託協議或存託人與公司之間的任何附屬協議需支付的任何費用、收費和存託銀行的補償，則存託銀行可能停止提供存託協議項下的服務，費用由公司承擔（包括向持有人和實益所有人提供的服務），且存託銀行無義務提供由公司承擔費用的任何該等服務（包括向持有人和實益所有人提供的服務），除非且直到公司已全額支付款項。除非另有約定，存託銀行應每三(3)個月向公司提供該等費用、收費和支出的報表。託管機構的收費和支出由存託銀行自行承擔。

公司、持有人和實益所有人支付ADS費用、收費和補償的義務在存託協議終止後依然有效。任何存託銀行依照第5.4款辭任或被撤換時，該存託銀行依然有權收取該辭任或撤換生效前發生的ADS費用和收費。第5.10 款受限制證券所有人。公司同意以書面形式告知據其所知持有受限制證券的所有人士或實體，該等受限制證券不可在存託協議項下存託（第2.14款另有預期的情形除外），並在可行的範圍內要求該等主體以書面形式聲明其不會在存託協議項下存託受限制證券（第2.14款另有預期的情形除外）。

第六條

變更和終止第6.1款 變更╱補充。在符合第6.1款和適用法律的條款和條件的情況下，經公司和存託銀行不時書面同意，可以在任何時候和不時對任何時候流通在外的ADR、存託協議的規定、存託協議後附和依照存託協議的條款簽發的ADR格式作出公司和存託銀行認為必要或適當的變更或補充，無需獲得持有人或實益所有事先書面同意。但是，將導致收取或增加任何費用或收費（與外匯管理條例、稅款和其他政府規費、交付和其他類似費用相關的費用除外）或者對持有人或實益所有人現有的任何實質性權利造成其他重大損害的任何變更或補充在通知流通在外的ADS持有人滿三十(30)日後方可對流通在外的ADS生效。有關存託協議或任何ADR的任何變更的通知無需詳細描述作出的具體變更，並且未在任何該等通知中描述具體變更不導致該通知無效；但是，發送給持有人的通知必須向持有人和實

益所有人說明檢索或獲取變更文本的方式（比如，通過委員會、存託銀行或公司的網站檢索，或向存託銀行索取）。各方同意，下列變更或補充不得視為對持有人或實益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害：(i)對於(a)ADS在《證券法》項下採用表F-6註冊；或(b) ADS完全以電子簿記形式交收具有合理必要性（必須獲得公司和存託銀行一致同意）；以及(ii)不會導致收取或增加由持有人承擔的任何費用或收費。任何變更或補充生效之時，任何持有人或實益所有人繼續持有ADS的，將被視為同意和認可該變更或補充，並同意遵守經變更或補充的存託協議和ADR（如適用）。除非為遵守適用法律的強制性規定所必需，任何變更或補充不得損害持有人交還ADS和取得存託證券的權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構通過任何新法律、法規或條例，因而有必要對存託協議作出變更或補充，以遵守該等新法律、法規或條例，公司和存託銀行可以在任何時候依照該等新法律、法規或條例，對存託協議及任何ADR作出變更或補充。在此情況下，對存託協議和任何ADR作出的變更或補充可以在將該變更或補充通知持有人之前或在為遵守該等法律、法規或條例必要的任何其他期間內生效。

第6.2 款 終止。如果公司在任何時候發出書面指示，存託銀行應向當時流通在外的所有ADS的持有人發出終止存託協議的通知，但是通知中規定的終止日期與通知發出之日應至少間隔三十(30)日。如果在(i)存託銀行向公司發出選擇辭任的書面通知之後的九十(90)日內；或(ii)公司向存託銀行發出將其撤換的書面通知之後的九十(90)日內，沒有承繼存託銀行依照第5.4款獲得和接受委任，存託銀行可以在向當時流通在外的所有ADS的持有人發出通知後終止存託協議，但是通知中規定的終止日期與通知發出之日應至少間隔三十(30)日。存託銀行發給ADS持有人的任何終止通知中規定的存託協議終止日期以下簡稱「終止日」。在終止日之前，存託銀行應繼續履行存託協議項下的所有義務，並且持有人和實益所有人有權行使存託協議項下的所有權利。

任何ADS在終止日之後依然流通在外的，登記處和存託銀行在終止日之後沒有義務在存託協議項下採取任何進一步行動，但是，存託銀行仍應在符合存託協議的條款和條件的情況下：(i)收取與存託證券相關的股利和其他分派；(ii)出售其收到的、與存託證券相關的存託財產；(iii)交付存託證券及其收到的、與存託證券相關的股利和其他分派以及出售任何其他存託財產的淨收入，以交換交還存託銀行的ADS（但是應依照存託協議第5.9款，扣除或收取存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及為持有人和實益所有人繳納的所有相關稅款或政府規費）；以及(iv)採取適用法律要求的、與其作為存託協議項下的存託銀行的職責相關的行動。

存託銀行可以在終止日之後的任何時候，出售當時在存託協議項下持有的存託財產，並在出售後，在非獨立賬戶中持有未進行投資的出售淨收入，以及當時在存託協議項下持有的任何其他現金，無需支付利息，所產生的利益由此前尚未交還ADS的持有人按比例享受。在進行該出售後，除下列義務外，存託銀行不再

承擔存託協議項下的任何義務：(i)報告該等淨收入和其他現金（但是應依照存託協議第5.9 款，扣除或收取存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及為持有人和實益所有人繳納的所有相關稅款或政府規費）；以及(ii)法律要求履行的、與存託協議的終止有關的其他義務。

盡管存託協議或任何ADR中有任何規定，在存託協議終止時，存託銀行可獨立且無需公司采取任何行動，根據存託銀行認為合理可行和適當的條款和條件，通過選擇性或強制性地將ADS轉換為作為存託銀行就存託證券設立的非保薦美國存託股份計劃的壹部分而發行的無擔保美國股份，使ADS持有人有機會選擇保留其在ADS所代表的存託證券中的權益，然而在每種情況下，前提是(x)滿足《證券法》規定的非保薦美國存託股份計劃的適用註冊要求，(y)存託銀行在終止日期前至少三十（30）天向ADS持有人發出有關此類選擇性或強制性轉換的通知，以及(z)存託銀行收到適用的存託ADS，以註銷和支付適用的稅款和ADS費用，並償還存託銀行所產生的適用費用。在完成該ADS的選擇性或強制性轉換後，被轉換的ADS（以及代表該ADS的ADR（如適用））應由存託銀行註銷，存託銀行應解除其在存託協議項下的所有義務，但(i)解釋該等轉換的原因，以及（ii）法律可能要求的與存託協議終止有關的義務除外。

在終止日之後，除第5.8款、第5.9款、第6.2款和第7.6款項下對存託銀行承擔的義務外，公司不再承擔存託協議項下的任何義務。終止日流通在外的ADS的持有人和實益所有人在存託協議項下的義務在終止日之後依然有效，在持有人依照存託協議的條款將其ADS提交存託銀行予以註銷後方可解除（存託協議特別提及的義務除外）。

第七條

其他

第7.1 款 文本。存託協議可以簽署任意數量的文本，每份文本均應視為原件，但是所有文本共同構成同一份協議。存託協議的副本可以保存在存託銀行，任何持有人可以在營業時間內查閱。

第7.2 款 無第三方受益人/確認。存託協議完全為當事人（及其繼受人）的利益簽訂，除非存託協議另有明確規定，不得視為賦予任何其他主體任何普通法或衡平法上的權利、救濟或權利主張。存託協議的任何規定不得視為在各方之間建立任何合夥企業或合資企業，或任何信託或類似關係。各方承認和同意：(i)花旗銀行及其關聯方可以在任何時候與公司、持有人、實益所有人及其關聯方建立多重銀行業務關係，(ii)花旗銀行及其關聯方可以擁有和交易公司及其關聯方的任意一種證券及ADS，且可以在任何時候進行公司、持有人、實益所有人或其各自關聯方的對立方在其中存在利害關係的交易，(iii)存託銀行及其關聯方可以不時擁有公司、持有人、實益所有人及其各自關聯方的非公開信息，(iv)存託協議的任何規定均未：(a)禁止花旗銀行或其任何關聯方從事該等交易或建立該等關係，或 (b)使花旗銀行或其任何關聯方有義務披露該等信息、交易或關係，或報

告其通過該等交易或關係獲得的任何利潤或收到的任何款項，(v) 存託銀行不得被視為知悉花旗銀行任何其他部門或其任何關聯方可能擁有的有關公司、持有人、實益所有人或其各自的任何關聯方的任何信息，以及(vi)公司、存託银行、存託機構及其各自的代理人和控制人可能受美國和瑞士以外的司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權力所約束，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存託協議各方的權利和義務。

第7.3款 可分割。存託協議或ADR包含的任何一條或多條規定在任何方面已經或變得無效、不合法或不可強制執行的，不得以任何方式影響、損害或妨礙存託協議或ADR的其他規定的有效性、合法性和可強制執行性。

第7.4款 作為當事人的持有人和實益所有人；約束力。存託協議發行的ADS不時存在的持有人和實益所有人在接受該等ADS或其中的任何受益權之後，成為存託協議的當事人，受存託協議以及證明其持有的ADS的任何ADR的所有條款和條件的約束。

第7.5 款 通知。發送給公司的任何及所有通知通過專人遞送或郵寄、航空快遞、電報、電傳或傳真（應通過專人送達、郵寄或航空快遞發送的信函予以確認）發送至下列地址或公司以書面形式向存託銀行指定的其他地址的，視為有效送達：由法务部门轉交，Aeschengraben 27, 21st Floor, 4051 Basel, Switzerland；收件人：BeOne Medicines Ltd.。

發送給存託銀行的任何及所有通知通過專人遞送或郵寄、航空快遞、電報、電傳或傳真（應通過專人送達、郵寄或航空快遞發送的信函予以確認）發送至下列地址或存託銀行以書面形式向公司指定的其他地址的，視為有效送達：Citibank,N.A.,388 Greenwich Street, New York, New York 10013,U.S.A.；收件人：存託憑證部。

發送給任何持有人的任何及所有通知通過下列方式發送的，視為有效送達：

(a)通過專人遞送或郵寄、航空快遞、電報、電傳或傳真（應通過信函予以確認）發送至存託銀行的賬簿中登記的該持有人地址，或該持有人向存託銀行提交的請求中指定的、向該持有人郵寄通知的其他地址（如有）；或(b)以電子信息形式發送至該持有人為此指定的電子郵箱地址（如該持有人依照存託協議的條款指定該通知方式為認可通知方式）。發送給持有人的通知在存託協議的所有目的上視為發送給實益所有人的通知。未向任何持有人發出通知或者發送給任何持有人的通知存在任何瑕疵的，不得影響發送給其他持有人或其他持有人持有的ADS的實益所有人的通知的充分性。任何根據存託協議發送給DTC的通知應當構成對在其DTC帳戶持有ADS的DTC參與者和該等ADS的實益所有人的通知。

通過郵寄、航空快遞、電報、電傳或傳真發送的任何通知在包含該通知、預付郵資、地址填寫正確的信函（或者，如通過電報、電傳或傳真發送，確認函）投

遞入郵政局信箱或交付航空快遞機構之時視為有效送達，不論任何持有人是否實際收到或在何時實際收到。但是，存託銀行或公司可以依據其通過電報、電傳或傳真從任何持有人、託管機構、存託銀行或公司收到的任何通知行事，不論後續是否通過信函確認該電報、電傳或傳真。

以電子信息形式發送的任何通知在發件人發起傳送之時（根據發件人的記錄確定）視為有效送達，不論指定收件人是否較晚檢索該信息、未檢索該信息或因其未保持指定電子郵箱地址、指定替代電子郵箱地址或任何其他原因未收到該通知。

第7.6款 准據法和管轄權。存託協議、ADR和ADS應依照紐約州適用在該州簽訂和完全在該州履行的合同的法律進行解釋，存託協議和ADR項下的所有權利和規定均適用該法律，但是其中有關法律衝突原則除外。不論存託協議有任何相反規定、任何ADR或紐約州現行和將來的任何法律條款是否有任何其他規定，股份和任何其他存託證券持有人的權利以及公司與股份和其他存託證券持有人相關的義務和責任適用瑞士法律（或者，如適用，規管存託證券的其他法律）。

除非第7.6款另有規定的情形，公司和存託銀行同意，位於紐約市的聯邦或州法院擁有審理和裁定公司和存託銀行之間因存託協議引起或與存託協議相關的任何訴訟、法律行動或程序，以及解決公司和存託銀行之間因存託協議引起或與存託協議相關的任何爭議的管轄權，並且為此不可撤銷地接受該等法院的非排他性管轄權。公司特此不可撤銷地指定、委任和授權位於122 East 42nd Street, 18thFloor, New York, New York 10168的Cogency Global Inc.（以下簡稱「代收人」）為其授權代收人，負責為和代表公司及其財產、資產和收入接收和接受通過郵寄送達的、在上句或下一段所述任何聯邦或州法院針對公司提起的任何訴訟、法律行動或程序中可能送達的任何及所有訴訟文書、傳票、通知和文件。代收人因任何原因不再履行該職責的，公司同意依照第7.6 款的條款和出於第7.6 款的目的，在紐約指定令存託銀行合理滿意的新代收人。公司特此進一步不可撤銷地同意通過下列方式送達針對公司提起的任何訴訟、法律行動或程序中的任何及所有訴訟文書、傳票、通知和文件：通過郵寄將副本送達代收人（不論對該代收人的委任是否因任何原因被證明無效，或該代收人是否未接受或確認送達的文件），同時通過預付郵資的掛號或認證航空郵件將副本郵寄至第7.5款規定的公司地址。公司同意，代收人未將送達的任何文件通知公司的，不得以任何方式損害或影響該送達或任何訴訟或法律程序中據此作出的任何判決的有效性。

儘管有本第7.6款規定，存託銀行和公司無條件同意，如果在美國的任何州或聯邦法院對(a) 公司；(b) 存託銀行（作為存託協議項下的存託銀行）；或(c)公司和存託銀行提起任何訴訟、法律行動或程序，而存託銀行或公司有權因該訴訟、法律行動或程序的爭議事項向另一方提出索賠或其他訴訟請求，則公司和存託銀行可以在受理該訴訟、法律行動或程序的美國州或聯邦法院對另一方提出該訴訟請求，為此，公司和存託銀行不可撤銷地接受該等法院的非排他性管轄權。

公司同意，在上述針對其提起的任何訴訟、法律行動或程序中，依照上一段規定的方式送達代收人的訴訟文書構成有效送達公司。

公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能擁有的、對在第7.6款規定的任何法院提起的任何訴訟、法律行動或程序的審判地點提出任何異議的權利，並且特此不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何該等法院申訴或主張在任何該等法院提起任何該等訴訟、法律行動或程序為不方便法院。

公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄和同意不申訴或主張對於法律行動、訴訟或程序、抵消或反索賠、任何法院的管轄權、訴訟文書的送達、判決時或判決前的扣押、協助執行或判決的扣押、執行判決或者旨在提供任何救濟或執行任何判決的任何其他法律或訴訟程序的任何豁免權，並且特此同意在任何司法管轄區針對其及其資產和收入的該等救濟和執行，但是範圍僅限於因存託協議、任何ADR或存託財產引起或與之相關的任何事項。除非公司書面統一選擇替代性爭議解決法院，紐約聯邦地區法院應是解決ADS擁有人對公司的任何訴訟（該訴訟主張根據《證券法》對公司、其董事和/或高級職員提起的訴因）的唯一和專屬場所。任何購買或以其他方式獲得公司股份、ADS或其他類型證券的主體或實體，均應被視為已知曉並同意本第7.6款的規定。

存託協議各方（包括但不限於各持有人和實益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地在針對公司和╱ 或存託銀行提起的、因存託協議、任何ADR或其預期的任何交易引起或與之相關的任何法律程序中，放棄要求陪審團審理的任何及所有權利（不論該等權利依據合同、侵權、普通法或其他規定擁有）。

第7.6款的規定在存託協議全部或部份終止後依然有效。

第7.7款 轉讓。除非第5.4款另有規定的情形，公司或存託銀行不得轉讓存託協議。

第7.8款 遵守美國證券法律，並無根據美國證券法律作出免責聲明。

(a)

不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，除非《證券法》項下不時經修訂的表F-6 註冊說明書一般性說明第I.A.(1)條允許的情形，公司或存託銀行不得中止存託證券的取回或交付。

(b)

存託協議各方（包括但不限於各持有人和實益所有人）承認並同意，在適用的美國法律規定的範圍內，存託協議或任何ADR的任何條款均不應或應被視為不承擔《證券法》或《交易法》項下的任何責任。

第7.9款 供參考的瑞士法律。存託協議規定的瑞士法律法規以及章程條款的任何摘要由公司完全為方便持有人、實益所有人和存託銀行而提供。儘管公司認

為該等摘要在存託協議簽署之日是準確的：(i)其屬於摘要性質，可能未涵蓋適用於任何持有人或實益所有人的摘要材料的所有方面；以及(ii)該等法律法規和章程可能在存託協議簽署之日後發生變更。存託銀行或公司沒有義務在存託協議的條款項下更新任何該等摘要。

第7.10款 標題和提及。(a)

存託協議。除非另有明確規定，存託協議中凡提及附件、條款和其他分條款的，均指存託協議的相應附件、條款和其他分條款。除非另有明確限定，「存託協議」、「存託協議中」、「存託協議的」、「存託協議項下」和類似含義的詞語

指相關時間在公司、存託銀行和ADS持有人及實益所有人之間有效的存託協議的整體，而非任何特定條款。除非上下文另有要求，男性、女性和中性代詞應當理解為包括任何其他性別，單數詞應當理解為包含其複數，反之亦然。存託協議中的條款標題僅為方便而設，在解釋存託協議包含的語言時應予以忽略。凡提到「適用法律法規」的，除非法律法規另有要求，指相關確定時間有效的、適用於公司、存託銀行、存託機構、其代理人和控制人、ADR、ADS或存託財產的法律法規。

(b)

ADR。除非另有明確規定，任何ADR中凡提及段落、附件、條款和其他分條款的，均指相關ADR的相應段落、附件、條款和其他分條款。除非另有明確限定，在任何ADR中，「憑證」、「ADR」、「ADR中」、「ADR的」、「ADR項下」和類似含義的詞語指相關時間有效的ADR的整體，而非任何特定條款。除非上下文另有要求，在任何ADR中，男性、女性和中性代詞應當理解為包括任何其他性別，單數詞應當理解為包含其複數，反之亦然。任何ADR中的條款標題僅為方便而設，在解釋ADR包含的語言時應予以忽略。凡提到「適用法律法規」的，除非法律法規另有要求，指相關確定時間有效的、適用於公司、存託銀行、存託機構、其代理人和控制人、ADR、ADS或存託財產的法律法規。第7.11款 修訂和重述。存託銀行應安排印制反映存託協議所附ADR形式的新ADR。在本協議日期之後根據本協議發行的所有ADR，無論是因存託股份或其他存託證券，還是因現有ADR的轉讓、合並或拆細，均應大致采用本協議附件A所附的ADR樣本的形式。然而，根據原存託協議的條款在本協議日期之前發行且在本協議日期流通的ADR，如未反映本協議附件A的ADR的形式，則無需催繳以進行交換，並可保持流通狀態，直至其持有人根據存託協議因任何原因選擇放棄為止。存託銀行被授權並指示采取任何及所有被認為必要的行動以實現上述規定。

公司特此指示存託銀行：(i) 立即向截至本協議簽署日根據原存託協議流通的美國存託股份的所有持有人發送存託協議的簽署通知；(ii) 通知截至本協議簽署日根據原存託協議作為“憑證式美國存託股份”發行且流通的美國存託股份的持有人，其有機會但無須將其美國存託憑證兌換為根據存託協議發行的壹個或多個ADR。

根據原存託協議發行且在本協議日期流通的美國存託股份的持有人和實益所有人，自本協議日期起，應被視為根據存託協議發行的ADS的持有人和實益所有人，

並在所有方面受存託協議所有條款和條件的約束，但存託協議的任何條款如損害根據原存託協議發行的美國存託股份持有人或實益所有人的任何重大現有權利，則在向截至本協議日期流通的ADS持有人發出存託協議生效修訂通知三十（30）天後，方對持有人和實益所有人生效。

[以下為簽字頁]

存託協議由百濟神州有限公司和花旗銀行於序文所述日期正式簽署，所有持有人和實益所有人在接受依照存託協議的條款發行的ADS或取得該等ADS上的任何受益權之時成為存託協議的當事人，以昭信守。

百濟神州有限公司

代表： John V. Oyle（r 簽字）

姓名： John V. Oyler職務： 首席執行官兼董事長花旗銀行

代表： （簽字）

姓名：

職務：

附件AADR格式編號 CUSIP號碼

美國存託股份（每份美國存託股份代表獲得十三(13)股已繳足普通股的權利

美國存託憑證

證明代表百濟神州有限公司（一家依照瑞士法律成立的公司）

存託普通股的美國存託股份

花旗銀行(Citibank, N.A.)，一家依照美國法律組建和存續的全國銀行協會，作為存託銀行（以下簡稱「存託銀行」），特此證明 為代表百濟神州有限公司(BeOneMedicines Ltd.)，一家依照瑞士法律成立和存續的股份有限公司，及其繼受人（以下簡稱「公司」）的存託普通股，包括獲得該等普通股的權利憑證（以下簡稱「股份」），的 份美國存託股份（以下簡稱「ADS」）的所有人。截至本ADR簽發之日，每份ADS代表獲得《存託協議》（定義見下文）項下存放於託管機構（本ADR簽發之日，託管機構為花旗銀行香港分行）（以下簡稱「託管機構」）的十三(13)股股份的權利。ADS與股份的轉換比率可能依照《存託協議》第四條和第六條發生變更。存託銀行的主辦事處位於388 Greenwich Street, New York, New York 10013,U.S.A.。(1)

《存託協議》。本美國存託憑證為依照公司、存託銀行以及該協議項下不時發行的ADS的所有持有人和實益所有人於【】年【】月【】日簽訂的經修訂和重述的存託協議（經不時修訂和補充，以下簡稱「《存託協議》」）的條款和條件簽發和待簽發的美國存託憑證之一（以下簡稱「ADR」）。《存託協議》對ADS持有人和實益所有人與該協議項下存託的股份和不時收到和以存託形式持有的、與ADS有關的任何及所有存託財產（定義見《存託協議》）相關的權利和義務，以及存託銀行與該等股份和存託財產相關的權利和職責，作出規定。《存託協議》的副本已提交存託銀行的主辦事處和託

管機構備案。各持有人和實益所有人，在接受依照《存託協議》的條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益）時，或自本協議日期起及之後繼續持有根據原存託協議發行和流通的任何美國存託股份，在所有目的上視為：

(a)成為《存託協議》和相關ADR的當事人，並受其條款約束；以及(b)委託存託銀行擔任其事實代理人，擁有轉授權以及代表其行事和採取《存託協議》和相關ADR預期的任何及所有行動、進行對於遵守適用法律必要的任何及所有程序以及採取存託銀行自主認為對於實現《存託協議》和相關ADR的目的必要或適當的其他行動的充分權力，該等行動的採取構成其必要性和適當性的結論性決定因素。實益所有人持有ADS的方式（如經紀賬戶持有與註冊持有）可能會影響實益所有人的權利和義務，以及根據《存託協議》條款向其提供服務的方式和範圍。本ADR正面和背面的內容概述《存託協議》和在《存託協議》簽署之日有效的章程的某些規定（於《存託協議》簽署日有效），但是應以《存託協議》和章程的相關詳細規定為準，特此參考。本ADR中使用但是未定義的術語具有《存託協議》賦予的含義。存託銀行未作出有關存託財產有效性或價值的任何聲明或保證。存託銀行已安排DTC接受ADS。通過DTC持有的ADS的實益所有人必須依賴DTC的程序，以及DTC參與者行使或有權行使歸屬於該等ADS的任何權利。但是，存託銀行可以依照《存託協議》第2.13款的條款和條件，發行非憑證式ADS。(2)

ADS的交還和存託證券的取回。本ADR（及其證明的ADS）的持有人有權在滿足下列條件後，在託管機構的指定辦事處獲得交付本ADR證明的ADS當時代表的存託證券：(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將本ADR證明的ADS（以及，如適用，本ADR證明該等ADS）交付存託銀行的主辦事處，以取回該等ADS代表的存託證券；(ii)如適用及存託銀行要求，為此交付存託銀行的本ADR已恰當空白背書或隨附恰當的空白轉讓書（包括依照標準的證券業規範出具的簽字保證書）；(iii)如存託銀行要求，ADS持有人已簽署和向存託銀行交付書面指令，指示存託銀行安排將要求取回的存託證券交付給書面指令中指定的主體或依據該主體的書面指令交付；以及(iv)已支付存託銀行的所有相關ADS費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見《存託協議》第5.9款和附件B），並且必須符合當時有效的、證明交還ADS的本ADR、《存託協議》、公司章程、任何適用法律以及適用的簿記交收機構規章制度的條款和條件以及存託證券或適用於存託證券的任何規定。滿足上述所有條件後，存託銀行應：(i)在商業上可行的範圍內盡快註銷交付存託銀行的ADS（以及，如適用，證明所交付ADS的本ADR）；(ii)指示登記處在為此保存的賬簿中登記所交付ADS的註銷；以及(iii)指示託管機構將或安排將所註銷ADS代表的存託證券以及該等存託證券的任何所有權證書或其他文件或電子過戶憑證（如有）及時（不得無理延遲）交付為此提交存託銀行的指令中指定的主體或該主體以書面形式指定的代表，但是必須符合當時有效的、證明所註銷ADS的本ADR、《存託協議》、公司章程、任何適用法律以及

適用的簿記交收機構規章制度的條款和條件以及關於存託證券的或適用於存託證券的條款和條件。存託銀行不得接受交還代表少於一(1) 股股份的ADS。如果交付存託銀行的ADS代表的股份並非整數股份，存託銀行應依照《存託協議》的條款，促使交付合適整數股份的所有權，並且可以自主決定：(i)向交還ADS的主體退還代表任何剩餘零星股份的ADS；或(ii)出售或安排出售交還ADS代表的零星股份，然後將出售收入（扣除：(a)存託銀行的所有相關服務費和收費以及存託銀行發生的所有費用；以及(b)因該出售被要求扣繳的稅款）支付給交還ADS的主體。收到ADS持有人令人滿意的指令，並支付了適用的稅款以及存託銀行因ADS發行、註銷和轉換而收取的費用（如本協議第5.9條和附件B以及本ADR中所述）後，存託銀行將在適用法律允許的範圍內，並根據存託協議的條款和條件，因將一種現有ADS轉換為另一種ADS（例如將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，以及將部分權益ADS轉換為完全權益ADS）而發行新的ADS。在這種情況下，存託銀行將（i）僅發行與現有被註銷的ADS數量相同的新ADS，且（ii）僅在存託銀行指示存託機構將相應股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移出或將相應股份轉移進適用託管帳戶的範圍內處理此類ADS轉換。不論本ADR或《存託協議》是否有任何其他規定，存託銀行在交付存託財產時，可以在其主辦事處交付其當時持有的、與交還用於註銷和取回的ADS代表的存託證券相關的：(i) 任何現金股利或現金分派；或(ii)任何非現金分派的出售收入。在交還本ADR代表的ADS的任何持有人提出要求時，存託銀行應當為該持有人的利益（因此產生的風險和費用由該持有人承擔），指示託管機構在法律允許的範圍內，將託管機構持有的、與該等ADS相關的任何存託財產（存託證券除外）轉給存託銀行，以便在存託銀行的主辦事處交付該持有人。該指示應通過信函或者（如該持有人提出要求並由該持有人承擔風險和費用）電報、電傳或傳真形式發出。(3)

ADR的轉讓、合併和分拆。登記處應在商業上可行的範圍內盡快在為此保存的賬簿中登記本ADR（及其代表的ADS）的轉讓。存託銀行應在商業上可行的範圍內盡快：(x)註銷本ADR，並簽署證明存託銀行註銷的本ADR證明的ADS合計數量的新ADR； (y)促使登記處會簽新ADR；以及(z)將新ADR交付有權獲得該等ADR的主體或依其指令交付，前提是符合下列條件：

(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將本ADR交付存託銀行的主辦事處，以辦理轉讓；(ii)交還的本ADR已恰當背書或隨附恰當的轉讓書（包括依照標準的證券業規範出具的簽字保證書）；(iii)交還的本ADR已恰當加蓋印花（如果紐約州或美國法律要求）；以及 (iv)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見《存託協議》第5.9款和附件B），並且必須符合當時有效的本ADR、《存託協議》以

及適用法律的條款和條件。登記處應在商業上可行的範圍內盡快在為此保存的賬簿中登記本ADR（及其代表的ADS）的分拆或合併。存託銀行應在商業上可行的範圍內盡快：(x)註銷本ADR，並簽署代表所要求之數量的ADS的新ADR（但是合計數量不得超出所註銷的本ADR證明的ADS數量）；(y)促使登記處會簽新ADR；以及(z)將新ADR交付有權獲得該等ADR的主體或依其指令交付，前提是符合下列條件：(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將本ADR交付存託銀行的主辦事處，以辦理分拆或合併；(ii)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見《存託協議》第5.9款和附件B），並且必須符合當時有效的本ADR、《存託協議》以及適用法律的條款和條件。(4)

登記、轉讓等的前提條件。作為簽署和交付任何ADS、登記任何ADS的發行、轉讓、分拆、合併或交還、交付任何ADS上的任何分派或取回任何存託財產的前提條件，存託銀行或託管機構可以要求：(i)股份存託人或者ADS或本ADR提交人支付足夠償付與之相關的任何稅款或其他政府規費以及任何股票過戶或登記費（包括與存託或取回的股份相關的任何該等稅款、收費和費用）的款項，並支付存託銀行的任何相關服務費和收費（詳見《存託協議》第5.9款和附件B）；(ii)出具令其合理滿意的、有關任何簽字的身份和真實性或《存託協議》第3.1 款預期的任何其他事項的證明材料；以及(iii)遵守：(A)與本ADR或ADS的簽署和交付或存託證券的取回相關的任何法律或政府規章；以及(B)如適用，存託銀行和公司制定的、與本ADR、《存託協議》和適用法律的規定相符的合理規定。在符合《存託協議》第7.8(a)款和本ADR第(25)款規定的情況下，在公司、存託銀行、任何登記處或股份過戶登記處的過戶登記簿關閉的任何期間，或存託銀行（但是存託銀行在採取相關行動前應當通知公司）或公司基於善意在任何時候或不時因任何法律法規、政府或政府機構或委員會或者ADS或股份在其間上市的任何證券交易所的要求、《存託協議》或本ADR的任何規定、存託證券或適用於存託證券的任何規定、公司的任何股東會議或任何其他原因認為必要或適當的情況下，可以中止在全部或特定股份交付時發行ADS，拒絕特定股份的存託或特定情形中的ADS過戶登記，或中止所有ADS的過戶登記。不論《存託協議》或本ADR是否有任何其他相悖的規定，除下列情形外，持有人有權在任何時候交還流通在外的ADS並取回與之相關的存託證券：(i)因任何股東會議的表決或股利的支付，引發存託銀行或公司過戶登記簿或股份存託的關閉，因而導致的臨時延遲；(ii)未支付服務費、稅款及類似費用；(iii)為遵守與ADS或存託證券的取回相關的美國或外國法律或政府規章；或(iv)不時經修訂的表F-6一般性說明第I.A.(l)條預期的其他情形。(5)

遵守信息請求。不論《存託協議》或本ADR是否有任何其他規定，各持有人和實益所有人同意遵守公司依照適用法律、股份或ADS在或將在其間註冊、交

易或上市的證券交易所的規章和要求或章程提出的、有關下列事項的信息請求：該持有人或實益所有人持有ADS（和該等ADS代表的股份，如適用）的身份、在該等ADS（和該等ADS代表的股份，如適用）上擁有權益的任何其他主體的身份、該權益的性質和其他事項，不論其在該要求提出之時是否屬於持有人和╱ 或實益所有人。(6)

所有權限制。不論本ADR或《存託協議》是否有任何其他相反規定，公司可以限制可能導致股份所有權超出適用法律或公司章程規定的限制的任何股份轉讓。公司還可以按照其認為合適的方式，限制可能導致單一持有人或實益所有人持有的ADS代表的股份總數超出任何該等限制的任何ADS轉讓。在符合適用法律的情況下，公司可以自主決定指示存託銀行針對持有的所有者權益超出上述限制的任何持有人或實益所有人採取措施，包括但不限於限制轉讓ADS、取消或限制表決權或者代表超出上述限制的持有人或實益所有人強制性出售或處置該持有人或實益所有人持有的ADS代表的股份（前提是適用法律和公司章程允許進行該處置）。本ADR或《存託協議》的任何規定不得理解為存託銀行或公司有義務確保遵守《存託協議》第3.5款規定的所有權限制。(7)

報告義務和監管批准。適用法律法規可能要求股份（包括ADS）的持有人和實益所有人在某些情形中遵守報告要求和獲得監管批准。ADS持有人和實益所有人應自行負責確定和遵守該等報告要求，和獲得該等批准。各持有人和實益所有人特此同意確定上述事項，並依照不時有效的適用法律法規要求的範圍和格式，提交相關報告和獲得相關批准。不得要求存託銀行、託管機構、公司或其任何代理人或關聯方代表持有人或實益所有人採取任何行動，以確定或遵守適用法律法規項下的該等報告要求，或獲得適用法律法規項下的該等批准。(8)

支付稅款和其他費用的責任。託管機構或存託銀行應支付的、與任何存託財產、ADS或本ADR相關的任何稅款或其他政府規費應由持有人和實益所有人支付給存託銀行。公司、託管機構和╱或存託銀行可以扣留或扣除與代表持有人和╱或實益所有人持有的存託財產相關的任何分派，並且可以為任何持有人和╱或實益所有人出售任何或所有存託財產，然後將該等分派和出售收入用於支付持有人或實益所有人應支付或可能需要支付的、與任何存託財產、ADS或本ADR相關的任何稅款（包括相關利息和罰金）或費用，不足部份仍應由持有人或實益所有人負責支付。在收到應支付的所有該等稅款、費用、罰金和利息之前，託管機構可以拒絕股份的存託，存託銀行可以拒絕發行ADS、登記ADS的過戶、登記ADR的分拆或合併以及（在符合《存託協議》第7.8(a)款和本ADR第(25) 款規定的情況下）取回存託財產。各持有人和實益所有人同意賠償存託銀行、公司、託管機構及其任何代理人、董事、管理人員、員工和關聯方因其為該持有人和╱或實益所有人因以下原因引起的任何稅項索賠（包括相關利息和罰金），並確保其免遭損害：(i)該持有人持有和/或該實益所有人擁有的任何ADS，(ii)ADS所代表的存託財產，以及(iii)該持有人和/或實益所有人就ADS和/或其所代表的存託財產進行的任何交易。

盡管《存託協議》或任何ADR中有任何相反的規定，《存託協議》第3.2款規定的持有人和實益所有人的義務在ADS的任何轉讓、ADS的任何註銷和存託證券的撤回以及《存託協議》的終止後仍然有效。(9)

有關股份存託的聲明和保證。《存託協議》項下辦理存託股份的所有主體應被視為作出下列聲明和保證：(i)該等股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、已繳足、不可增收股款和由該主體合法獲得；(ii)與該等股份相關的所有優先權和類似權利（如有）已有效放棄或行使；(iii)辦理存託的主體已獲得正式授權；(iv)提交存託的股份不存在任何留置權、產權負擔、擔保物權、押記、抵押或不利權利主張；(v)提交存託的股份和該等股份存託時應發行的ADS均非受限制證券（《存託協議》第2.14款另有預期的情形除外）；(vi)提交存託的股份未被剝奪任何權利或權益；以及(vii)該等股份的存託不會違反適用法律的任何規定。上述聲明和保證在股份存託和取回、與該等股份相關的ADS發行和註銷以及該等ADS轉讓後依然有效。任何該等聲明或保證在任何方面存在錯誤的，公司和存託銀行被授權採取對於糾正因此導致的後果必要的任何及所有行動，因此發生的支出和費用由存託股份的主體承擔。(10)

證明材料、證書和其他信息。將股份提交存託的任何主體、任何持有人和實益所有人可能被要求，並且所有持有人和實益所有人同意，不時向存託銀行和託管機構提供有關公民身份或居所、納稅人身份、繳納所有適用稅款或其他政府規費、外匯管制批准、對於ADS和存託財產的法定或實益所有權、遵守適用法律、《存託協議》或證明ADS的本ADR的條款以及存託財產或適用於存託財產的規定的證明材料，以及提供存託銀行或託管機構認為必要或適當或者公司在向存託銀行發出的書面請求（該請求應與公司在《存託協議》和本ADR項下的義務相符）中合理要求提供的其他信息和文件（或者，如果提交存託的是記名式股份，與公司或股份過戶登記處賬簿中的登記相關的信息）。存託銀行和登記處（如適用）可以在切實可行的範圍內，並應公司的要求，暫停任何ADR或ADS的簽署、交付或過戶登記、任何分紅或分派權或其收入的分派或出售或任何存託財產的交付（《存託協議》第7.8(a)款和本ADR第

(25)款限制的情形除外），直至已提交該等證明材料或其他信息、簽署該等證明、作出該等聲明和保證或已提供其他文件或信息，並令存託銀行、登記處和公司感到滿意。存託銀行應及時向公司提供以下文件的副本或原件（如有必要和適當）：(i)其從持有人和實益所有人處收到的任何有關公民身份或居住證明、納稅人身份證明或外匯管制批準證明或書面聲明和保證副本，以及(ii)公司可能合理要求且存託銀行應要求並從任何持有人或實益所有人或任何出示股份用於存託或ADS用於註銷、轉讓或撤回的人處獲得的任何其他資料或文件。本條款並未要求存託銀行有義務(i)為公司獲取持有人或實益所有人未提供的任何信息，或(ii)核實或擔保持有人或實益所有人提供的信息的準確性。(11)

ADS費用和收費。依照《存託協議》的條款應支付下列ADS費用（其中部分費用可能是累計的）：

(i) ADS發行費：由獲得發行ADS的任何主體支付（比如，在存託股份、

ADS與股份的轉換比率發生變更、ADS轉換或任何其他原因時發行），但是不包括以下(iv)款所述因分配而進行發行，費率為依照《存託協議》的條款每發行100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元；(ii) ADS註銷費：由註銷ADS的任何主體支付（比如在交付存託股份、ADS

與股份的轉換比率發生變更、ADS轉換、《存託協議》終止或任何其他原因時註銷ADS），費率為每註銷100份ADS（包括零星ADS），不超過

5.00美元；

(iii) 現金分派費：由任何ADS持有人支付，費率為獲得現金股利或其他現金

分派（比如，權利和其他權益的出售）的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元；(iv) 股份股利╱行權費：由任何ADS持有人支付，費率為根據(a)獲得分派股

份股利或其他無償股份分派；或(b)行使新增ADS認購權獲得的ADS分派而持有的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元；(v) 其他分派費：由任何ADS持有人支付，費率為獲得金融票據（包括但不

限於ADS或新增ADS購買權之外的其他證券（比如，分拆股份和或有價值權利））分派持有的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元；以及(vi) 存託服務費：由任何ADS持有人支付，費率為存託銀行指定的相關登記

日持有的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元；(vii) ADS轉讓登記費：由任何被轉讓ADS的持有人或ADS轉讓對象支付，費

率為轉讓（比如，在登記ADS所有權的轉讓時，在將ADS轉讓DTC時，反之亦然，或由於其他任何原因）的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元；(viii) ADS轉換費：由任何被轉換ADS的持有人或ADS轉換對象支付，費率為

從壹種ADS轉換為另壹種ADS（比如，將部分權益ADS轉換為完全權益ADS，或將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，反之亦然）或將ADS轉換為非保薦ADS（比如，在《存託協議》終止時）的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元。公司、持有人、實益所有人、因發行和註銷ADS而存託股份或取回存託證券的人、獲得發行ADS的主體以及註銷ADS的主體有責任依照《存託協議》的條款支付下列ADS收費（其中部分費用可能是累計的）：

(a) 稅款（包括相關利息和罰金）及其他政府規費；

(b) 與股份或其他存託證券在股份過戶登記冊中的登記相關以及適用於股份

或其他存託證券在存託和取回之時，在託管機構、存託銀行或其任何代理人之間的過戶的、不時有效的登記費；(c) 《存託協議》明確規定應由(x)存託股份或取回存託證券的主體(y)或ADS持

有人和實益所有人承擔的SWIFT電報、電傳和傳真傳送和投遞費用；(d) 存託銀行和/或兌換服務供應商（可能是存託銀行的分行、分支機構或附屬機

構）因外幣兌換發生的費用、支出、價差、稅款和其他收費。該等費用、支

出、價差、稅款和其他收費應從外幣中扣除；(e) 在兌換和/或代表持有人和實益所有人的過程中因遵守外匯管理條例和其他

監管要求發生的合理和慣常費用和支出；(f) 存託銀行、託管機構或其任何代理人因ADR計劃產生的費用、收費、成

本和支出；以及(g) 《存託協議》任何壹方根據《存託協議》的任何附屬協議就ADR計劃、

ADS和ADR應當支付給存託銀行的金額。經存託銀行和公司同意，可以在任何時候和不時變更ADS費用和收費，但是如果涉及持有人和實益所有人應支付的ADS費用和收費，必須採用本ADR第

(23)款和《存託協議》第6.1款規定的方式進行變更。一經要求，存託銀行應免費向任何主體提供最新ADS費用表的副本。(i) 發行ADS；以及(ii)註銷ADS時應支付的ADS費用和收費應由收到存託銀行發行的ADS主體（如果是發行ADS）或其ADS被註銷的主體（如果是註銷ADS）支付。如果存託銀行將ADS發行給DTC或通過DTC向存託銀行提交ADS，應由代表實益所有人從存託銀行收到ADS或持有予以註銷的ADS的DTC參與者支付ADS發行和註銷費用和收費，然後由DTC參與者依照其當時有效的程序和規範，向相關實益所有人收取。與分派和ADS服務費相關的ADS費用和收費應由存託銀行指定的相關ADS登記日的持有人支付。在現金分派中，相關ADS費用和收費應從待分派款項中扣除。對於(i)非現金分派；以及(ii) ADS服務費，將向存託銀行指定的相關ADS登記日的持有人開具相關ADS費用和收費的發票，並可從提供給持有人的分派中扣除該等ADS費用。對於通過DTC持有的ADS，與非現金分派和ADS服務費相關的ADS費用和收費可以從通過DTC發放的分派中扣除，DTC可以根據其不時制定的程序和規範向DTC參與者收取該等相關ADS費用和收費，然後由DTC參與者向代表其持有ADS的實益所有人收取。在(i)ADS轉讓登記的情況下，ADS轉讓費將由ADS被轉讓的ADS持有人或ADS受讓人支付，以及(ii)將壹種ADS轉換為另壹種ADS（這可能需要註銷、發行和轉讓ADS以及將ADS從壹種轉換為另壹種）、適用的ADS發行、註銷、轉讓和轉換費用將由ADS被轉換的持有人或受讓轉換的

ADS的持有人支付。存託銀行可以通過提供其收取的、與ADR計劃或其他項目相關的部份ADS費用，或依照存託銀行和公司不時商定的條款和條件，償付公司發生的、與依照《存託協議》制定的ADR 計劃相關的某些費用。公司應向存託銀行支付存託銀行和公司不時商定的費用和收費，以及償付存託銀行發生的實付費用。經公司和存託銀行一致同意，可以不時變更支付該等費用、收費和支出的責任。如公司未能及時支付公司根據《存託協議》或存託銀行與公司之間的任何附屬協議應支付的任何費用、收費和支出款項，則存託銀行可以暫停提供《存託協議》所述由公司承擔費用的服務（包括向持有人和實益所有人提供的服務）的義務、且除非及直至公司已全額付款，否則存託銀行無義務提供任何由公司承擔費用的服務（包括向持有人和實益所有人提供的服務）。除非另有約定，存託銀行應每三(3)個月向公司提供該等費用、收費和支出的報表。託管機構的收費和支出由存託銀行自行承擔。公司、持有人和實益所有人支付ADS費用、收費和支出的義務在《存託協議》終止後依然有效。任何存託銀行依照《存託協議》第5.4 款辭任或被撤換時，該存託銀行依然有權收取該辭任或撤換生效前發生的ADS費用和收費。(12)

對ADR的所有權。在符合《存託協議》和本ADR包含的限制的情況下，作為本ADR的條件，並且本ADR的每名承繼持有人在接受或持有本ADR時同意，本ADR（及其證明的所有憑證式ADS）的所有權可以參照紐約州法律適用於憑證式證券的條款轉讓；但是，對於憑證式ADS，本ADR應恰當背書或隨附恰當的轉讓文書。不論是否發出任何意思相反的通知，存託銀行和公司可以將本ADR的持有人（即存託銀行的賬簿中登記的本ADR持有人）在所有目的上視為本ADR的絕對所有人。除非本ADR的持有人在存託銀行的賬簿中被登記為ADR持有人，或者任何實益所有人或其代表屬於存託銀行的賬簿中登記的持有人，否則存託銀行或公司在《存託協議》或本ADR項下對本ADR的任何持有人或實益所有人不承擔任何義務或責任。(13)

ADR的有效性。除非本ADR已：(i)標註日期；(ii)由存託銀行的正式授權簽字人親筆或以傳真形式簽字；(iii)由登記處的正式授權簽字人親筆或以傳真形式會簽；以及(iv)在登記處為ADS的發行和轉讓登記保存的賬簿中登記，否則本ADR（及其代表的ADS）的持有人無權享受《存託協議》項下的任何利益，並且本ADR在任何目的上均無效，也不可出於任何目的對存託銀行或公司強制執行。由存託銀行或登記處的任何正式授權代表以傳真形式簽字的ADR對存託銀行具有約束力，即便該簽字人在存託銀行交付該ADR之前已被撤銷授權（只要在簽字之時獲得授權即可）。

(14)

可提供信息；報告；過戶登記簿的查閱。公司適用《交易法》的定期報告要求，因此，被要求向委員會提交某些報告。該等報告可以在委員會的網站( www.sec.gov)上檢索，也可以在委員會設立的公共查詢處（地址位於100F

Street, N.E., Washington D.C. 20549）查閱和複製。存託銀行應將其從公司收到且符合下列條件的任何報告和通信（包括任何代理委託徵集材料）在收到後儘快在其主辦事處提供給持有人查閱：(a)存託銀行、託管機構或其任何代理人以存託財產持有人身份收到該報告；以及(b)該報告由公司提供給該等存託財產的所有持有人。存託銀行亦應在公司根據《存託協議》第5.6款提供該等報告副本後儘快提供予持有人。登記處應保存ADS登記簿，並在所有合理時間提供給公司和相關ADS持有人查閱，前提是據存託銀行所知，該查閱的目的並非是在公司業務或與《存託協議》和ADS相關的事項之外，為任何其他業務或對象的利益向相關ADS持有人通報信息。登記處可以在其基於善意認為對於履行其在《存託協議》項下的職責必要或適當的情況下，或在公司提出合理的書面要求時，在符合本ADR第(25)款和《存託協議》第7.8(a)款規定的情況下，在任何時候或不時關閉與ADS相關的過戶登記簿。

日期：

花旗銀行 花旗銀行作為過戶代理行和登記處 作為存託銀行

代表（簽字）： 代表（簽字）：

授權簽字人 授權簽字人

存託銀行的主辦事處地址位於388 Greenwich Street, New York, New York 10013,

U.S.A.。

ADR背面格式存託協議某些附加條款摘要(15)

現金、股份等形式的股利和分派。(a)

現金分派。當存託銀行及時收到公司有意進行現金股利分派或其他現金分派的通知時，存託銀行應依照《存託協議》第4.9款規定的條款確定ADS登記日。在確認收到：(x)任何存託證券上的任何現金股利或其他現金分派（無論來自公司還是其他方）；或(y)依照《存託協議》的條款出售所持有的、與ADS相關的任何存託財產的收入之後，存託銀行應：(i)如果以外幣形式收到的任何款項，依照《存託協議》第4.8款規定的條款，儘快將或安排將該等現金股利、分派或收入兌換為美元；(ii)如適用且此前尚未確定，依照《存託協議》第4.9款規定的條款確定ADS登記日；以及(iii)及時將因此收到的款項（扣除(a) 《存託协议》附件B費用表所列存託銀行的相關服務費和收費；以及(b)相關扣繳的稅款）按照ADS登記日有權收到該款項的持有人在當日持有的ADS數量的比例，支付給該等持有人。存託銀行在進行該分派時不得將向任何持有人分派低於一美分的任何款項，因此未分派的任何餘額由存託銀行持有（無需支付利息），計入存託銀行下次收到的、用於分派給下次分派之時流通在外的ADS持有人的款項中。如果公司、託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，與任何存託證券相關的任何現金股利或其他現金分派，或從銷售存託證券產生的任何現金收益中扣繳任何稅款、稅金或其他政府規費，應相應扣減分派給ADS持有人的款項。公司、託管機構或存託銀行應將扣繳款項繳納給相關政府機構。一經要求，公司應向存託銀行提供相關支付憑證。存託銀行可以將無法分派的任何現金為相關ADS持有人和實益所有人存入無息賬戶，直至可以進行分派或存託銀行持有的資金依照美國相關州的法律必須作為無人認領財產充公為止。不論《存託協議》是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將上述任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第4.1款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取《存託協議》第

4.1款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照《存託協議》的規定付出商業上合理的努力。(b)

股份分派。當存託銀行及時收到公司有意分派任何股份股利或無償分派任何股份的通知时，存託銀行應依照《存託協議》第4.9 款規定的條款確定ADS登記日。在託管機構確認收到公司待分派的股份後，存託銀行應：

(i)在符合《存託協議》第5.9 款規定的情況下，按照ADS登記日的持有人在當日持有的ADS數量的比例，將代表以股利或無償分派形式收到的合計股份數量的新增ADS分派給該等持有人（在分派時應遵守《存託協議》的其他條款，包括但不限於扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）；或(ii)如果新增ADS無法進行上述分派，在法律允許的範圍內，採取對於ADS登記日之後已發

行和流通在外的每份ADS代表該 ADS代表的存託證券上分派的新增整數股份（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）上的權利和權益必要的所有行動。存託銀行不得交付零星ADS，而是應出售該等零星 ADS合計代表的股份或ADS，然後依照《存託協議》第4.1 條的條款分派取得的淨收入。如果存託銀行確定任何財產（包括股份）的分派需要繳納存託銀行有義務扣繳的任何稅款或其他政府規費，或公司為履行《存託協議》第5.7 款項下的義務提供的美國律師意見書中確定股份必須在《證券法》或其他法律項下註冊，方可分派給持有人（並且不存在已聲明生效的任何註冊說明書），存託銀行可以在與公司協商後，在合理可行的範圍內按其認為必要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份財產（包括股份和股份認購權），然後依照《存託協議》第4.1 款的條款，將任何該等出售的淨收入（扣除(a)稅款；以及(b)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用）分派給有權獲得分派的持有人。存託銀行應依照《存託協議》的規定，持有和╱

或分派未出售的任何該等財產。不論《存託協議》是否有任何相悖的規定，如果公司未及時將上述任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第

4.2

款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取《存託協議》第

4.2

款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照《存託協議》的規定付出商業上合理的努力。

(c)

選擇性現金或股份分派。當存託銀行及時收到公司有意依照《存託協議》中所述的條款向ADS持有人分派選擇性現金或股份的通知時，公司和存託銀行應依照《存託協議》確定該等分派是否合法和合理可行。存託銀行向持有人提供該選擇性分派必須滿足下列條件：(i)公司及時要求向持有人提供該選擇性分派；(ii)存託銀行確定該選擇性分派合理可行；以及(iii)存託銀行已收到《存託協議》第5.7款規定的文件並且感到滿意。如滿足上述條件，受限於《存託協議》的條款和條件，存託銀行應依照《存託協議》第4.9 款規定的條款確定ADS登記日，並確定持有人選擇接受擬議現金或新增ADS分派的程序。如果持有人選擇接受現金分派，該等分派應以現金進行。如果持有人選擇接受新增ADS分派，該等分派應根據《存託協議》的條款以股份分派進行。如果該等選擇性分派並非合理可行或如果存託銀行未收到令其滿意的《存託協議》規定的文件，存託銀行應依照《存託協議》第4.9款規定的條款確定ADS登記日，並在法律允許的範圍內，參照在瑞士針對股份作出的認定，向未獲得選擇權的持有人分派：

(X)現金（依照《存託協議》第4.1款規定的條款進行）；或(Y)代表新增股份的新增ADS（依照《存託協議》第4.2 款規定的條款進行）。如果滿足上述條件，存託銀行應依照本ADR第(16)款確定ADS登記日，並制定持有人選擇以現金或新增ADS形式獲得擬議分派的程序。公司應在必要的範圍內協助存託銀行制定該程序。如果任何持有人選擇： (X)以現金形式獲得擬議分派，應依照《存託協議》第4.1 款規定的條款進行分派；或(Y)

以ADS形式獲得擬議分派，應依照《存託協議》第4.2款規定的條款進行分派。《存託協議》的任何規定均未使存託銀行有義務向持有人提供接受股份（而非ADS）形式的選擇性分派的方式。無法保證所有或任何特定持有人將按照與股份持有人相同的條款和條件，獲得選擇性分派。不論《存託協議》是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將上述任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第

4.3 款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取《存託協議》第4.3 款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照《存託協議》的規定付出商業上合理的努力。(d)

新增ADS認購權的分派。當存託銀行及時收到公司有意向ADS持有人發行新增股份認購權的通知時，存託銀行應與公司協商，確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。存託銀行向持有人提供該等權利必須滿足下列條件：(i)公司及時要求向持有人提供該等權利；(ii)存託銀行已收到《存託協議》第5.7款規定的文件並且感到滿意；以及(iii)存託銀行確定該等權利分派合理可行。如未滿足該等條件或者公司要求不向 ADS持有人提供該等權利，存託銀行應著手依照下文規定出售權利。如果滿足上述條件，存託銀行應依照《存託協議》第4.9 款規定的條款確定 ADS登記日，並制定下列程序：(x)分派新增ADS認購權（通過認股權證或其他方式）；(y)確保持有人行使該等權利（應支付認購價格以及(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b) 相關稅款）；以及(z)在有效行使該等權利後交付ADS。公司應在必要的範圍內協助存託銀行制定該程序。本ADR或《存託協議》的任何規定均未使存託銀行有義務向持有人提供行使股份（而非ADS）認購權的方式。如果：(i)公司未及時要求存託銀行向持有人提供權利或者要求不向持有人提供權利；(ii)存託銀行未收到《存託協議》第5.7 款規定的令人滿意的文件，或者確定向持有人提供權利不具有合理可行性；或(iii)提供的任何權利未行使並且似乎即將失效，存託銀行應以無風險委託人身份確定，在其認為可行的地點和按其認為可行的條款（包括公開或非公開出售），出售該等權利是否合法和合理可行。公司應在必要情況下協助存託銀行確定合法性和可行性。存託銀行應在完成該出售後，依照《存託協議》第4.1 款規定的條款，兌換和分派出售收入（扣除(a) 存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b) 相關稅款）。如果存託銀行無法依照《存託協議》第4.4(a)款將任何權利分派給持有人或依照《存託協議》第4.4(b)款安排出售權利，存託銀行應允許該等權利失效。存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未準確確定向所有或任何特定持有人提供該等權利是否合法或可行；(ii)因該出售或行權發生的任何外匯風險敞口或損失；或(iii)代表公司轉交持有人、與該等權利分派有關的任何材料的內容。不論本ADR或《存託協議》是否有任何其他相悖的規定，如果為公司向持有人提供任何權利或與該等權利相關的證券以及出售該等權利代表的證券

之目的，需要在《證券法》或任何其他適用法律項下註冊該等權利或證券，除非滿足下列條件，存託銀行不得向持有人分派該等權利：(i)《證券法》或任何其他適用法律項下涵蓋該發行的註冊說明書已生效；或(ii)公司向存託銀行提供公司在美國以及將分派該等權利的任何其他國家的律師出具的、令存託銀行合理滿意的意見書，聲明向持有人和實益所有人發行和出售該等證券免於或無需在《證券法》或任何其他適用法律項下註冊。存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未確定向所有或任何特定持有人提供該等權利是否合法或可行；(ii) 因該出售或行權發生的任何外匯風險敞口或損失；或(iii)代表公司轉交持有人、與該等權利分派有關的任何材料的內容。如果公司、託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，任何存託財產（包括權利）的分派中扣繳任何稅款或其他政府規費，應相應扣減分派給ADS持有人的款項。如果存託銀行合理確定任何存託財產（包括股份和股份認購權）的分派需要繳納存託銀行有義務扣繳的任何稅款或其他政府規費，存託銀行可以按其認為對於繳納該等稅款或費用必要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份存託財產（包括股份和股份認購權）。無法保證所有或任何特定持有人將獲得依照與股份持有人相同的條款和條件取得或行使權利的機會，或者可以行使該等權利。本ADR或《存託協議》的任何規定均未使公司有義務提交與任何權利或在行使該等權利時將會取得的股份或其他證券相關的任何註冊說明書。(e)

現金、股份或股份認購權之外的其他分派。當存託銀行收到公司有意向ADS持有人分派現金、股份或股份認購權之外的財產的通知時，存託銀行應確定向持有人分派此類財產是否合法和合理可行。存託銀行進行該等分派必須滿足下列條件：(i)公司已要求存託銀行向持有人進行該等分派；(ii)存託銀行已收到《存託協議》中規定的文件，以及(iii)存託銀行確定該等分派合理可行。如果滿足上述條件，存託銀行應在(i)獲得支付或扣除存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(ii)扣除被要求扣繳的稅款後，按其認為對於完成該分派可行的方式，依照ADS登記日的登記持有人在當日持有的ADS數量的比例，將其收到的財產分派給該等持有人。存託銀行可以按其認為對於清償適用於該分派的任何稅款（包括相關利息和罰金）或其他政府規費可行或必要的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份分派和存託財產。如果未滿足上述條件，存託銀行應通過公開或非公開出售，在其認為合理可行的地點和按其認為合理可行的方式，出售或安排出售該等財產，並應：(i)將出售收入（如有）兌換為美元；以及(ii)將存託銀行收到的兌換收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）分派給ADS登記日的持有人。存託銀行無法出售該等財產的，可以採用其在當時情況下認為合理可行的任何方式，為持有人處置該等財產。

存託銀行或公司無需為下列事項承擔責任：(i)未準確確定向所有或任何特定持有人提供《存託協議》第4.5 款所述財產是否合法或合理可行；或(ii)因該等財產的出售或處置發生的任何損失。(16)

贖回。當存託銀行及時收到公司有意向就任何存託證券行使贖回權的通知和令人滿意的文件時，只有當存託銀行與公司協商後，存託銀行才應確定該擬議贖回具有可行性。存託銀行應（在切實可行的範圍內）向各持有人發出通知，說明公司有意行使贖回權，並提供公司發給存託銀行的通知包含的任何其他詳細信息（應與公司協商後確定）。存託銀行應指示託管機構在收到相關贖回價款後，向公司提交被行使贖回權的存託證券。在託管機構確認已完成贖回並收到贖回價款後，存託銀行應在持有人交付ADS之後，依照《存託協議》第

4.1款和第6.2款規定的條款，兌換、轉賬和分派贖回款項（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款），收回ADS和註銷ADR（如適用）。如果並未贖回流通在外的所有存託證券，應按批次或按比例選擇收回的ADS，具體由存託銀行與公司協商後確定。每份ADS的贖回價格等於存託銀行在ADS代表的存託證券贖回之時，收到的每股金額（根據ADS與股份的轉換比率和《存託協議》第4.8 款的條款進行調整，並扣除存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及相關稅款）乘以贖回的每份ADS代表的存託證券數量。不論《存託協議》是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將上述任何擬議贖回通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第 4.7款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取《存託協議》第4.7 款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照《存託協議》的規定付出商業上合理的努力。(17)

ADS登記日的指定。如果(a)存託銀行收到公司關於指定確認有權獲得任何分派（包括現金、股份、權利或其他分派）的存託證券持有人的登記日的通知，(b)存託銀行因任何原因促使變更每份ADS代表的股份數量，(c)存託銀行收到召開任何股份或存託證券持有人會議或徵集股份或存託證券持有人的同意或代理委託的通知，或(d)存託銀行認為對於任何通知的發出、同意的徵集或其他事項必要或方便，存託銀行應在與公司協商後指定確認有權獲得相關分派、作出在相關會議上行使表決權的指示、給予或撤回相關同意、收到相關通知或請求或採取其他行動或者行使持有人與每份ADS代表的股份數量的變更相關的權利的ADS持有人的登記日（以下簡稱「ADS登記日」）。存託銀行應盡合理努力，使指定的ADS登記日盡可能接近公司在瑞士和香港指定的相關存託證券登記日（如有），並且不得在公司公佈相關公司行動之前（如果該公司行動影響存託證券），宣佈確定任何ADS登記日。除非適用法律、本ADR的條款或條件或《存託協議》第4.1款至第4.8款另有規定的情形，只有在該ADS登記日的紐約結束營業之時的ADS持有人有權獲得相關分派、作出相關表決指示、收到相關通知或請求或採取其他行動。(18)

存託證券的表決。存託銀行應在收到存託證券持有人有權參加表決的任何會

議或者徵集存託證券持有人的同意或代理委託的通知後，在可行的範圍內盡快依照《存託協議》第4.9 款指定該會議或徵集同意或代理委託的ADS登記日。存託銀行收到存託證券持有人有權參加表決的任何會議或者徵集存託證券持有人的同意或代理委託的通知後，如果公司及時以書面形式提出請求（費用由公司承擔）（但是，如果存託銀行未在該表決或會議之日的至少三十 (30)日前收到公司的請求，存託銀行沒有義務採取任何進一步行動），並且不存在美國法律禁止的情形，存託銀行應在可行的範圍內盡快向ADS登記日的持有人分發：(a)關於該會議、徵集同意或代理委託的通知；(b) 關於登記日結束營業之時在冊並且（如果公司要求）在相關股份登記日持有ADS的持有人有權在符合適用法律、《存託協議》的規定、章程、存託證券或適用於存託證券的規定的情況下（公司應在相關部份摘要說明該等規定，如有），指示存託銀行行使與該持有人的ADS代表的存託證券相關的表決權（如有）的聲明；以及(c)關於向存託銀行作出該表決指示的方式和時間（該時間應在與公司協商後確定），或者，如未在為此設定的截止期限收到指示，視為已依照《存託協議》第4.10 款向存託銀行作出表決指示、授予公司指定的人士全權代理權的簡要聲明。為明確起見，以上(a)至(c)款所述應分發給持有人的所有材料必須採用公司批准的格式。不論《存託協議》是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時要求存託銀行分發《存託協議》第4.10款規定的信息，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第4.10款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取《存託協議》第 4.10款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照《存託協議》的規定付出商業上合理的努力。不論《存託協議》或任何ADR是否有任何其他規定，除非法律法規或ADS在其間上市的證券交易所的相關要求禁止，存託銀行可以在與公司協商後，不分發公司提供給存託銀行、與任何存託證券持有人會議或徵集存託證券持有人的同意或代理委託相關的材料，而是向持有人發出通知或以其他方式公告持有人，說明如何檢索該等材料或在索取後接收該等材料（比如，查閱包含該等材料的網站或提供索取材料副本的聯繫信息）。為明確起見，上述所有通知和其他公告必須採用公司批准的格式。表決指示只能針對代表整數存託證券的ADS作出。如果及時以存託銀行規定的方式收到ADS登記日在冊並且（如果公司要求）在相關股份登記日持有ADS的持有人的表決指示，存託銀行應在可行和適用法律、《存託協議》的規定、章程和存託證券的規定允許的範圍內，依照其從ADS持有人處收到的表決指示，通過指示根據收到的ADS持有人的表決指令在公司股東大會由股東選出的公司獨立投票權代表，就或促使託管機構就該持有人的ADS代表的存託證券進行表決（不論親自或委託代理人表決）。如果存託銀行(i)未在為此指定的截止日期或之前收到ADS登記日的任何持有人的指示，或(ii)在存託銀行為此目的確定的ADS登記日或之前收到持有人的指示，但該指示未能明確存託銀行的表決方式，則視為該持有人，並且存託銀行應將該持有人視為（除非發給持有人的通知另有規定），已指示存託銀行指示托管機構授予公司股東在公司股東大會上根據公司董事會（「董事

會」）的投票建議（在適用的股東大會代理委托書和代表委任表格中明確）選出的公司獨立投票權代表就該持有人的ADS代表的存託證券進行表決的全權代理權；但是，對於(x)公司未向存託銀行提供適用於該等股東大會的包含董事會投票建議的股東大會通函，或(y)公司告知存託銀行屬於下列情形的任何事項，存託銀行或託管機構不得向公司股東在公司股東大會上選出的公司獨立投票權代表發出該等投票指令：(A)公司不希望授予該代理權；(B)存在實質性異議；或(C)可能對存託證券持有人的權利造成重大不利影響。存託銀行或託管機構在任何情況下均不得在表決中行使自由裁量權，並且除非符合及時從持有人處收到或《存託協議》預期的表決指示，不得就ADS代表的存託證券進行表決、試圖行使該等存託證券的表決權或以任何方式利用該等存託證券實現法定人數或其他目的。不論《存託協議》是否有任何其他規定，存託銀行應代表所有存託證券（不論是否收到ADS登記日的持有人有關該等存託證券的表決指示）在任何股東會議上實現法定人數。不論《存託協議》或任何ADR是否有任何其他規定，如果採取相關行動將違反美國法律，則存託銀行沒有義務採取與任何會議或徵集同意或代理委託相關的任何行動。公司同意採取瑞士法律要求的、對於持有人和實益所有人行使存託證券上的表決權合理需要的任何及所有行動以及依照存託銀行的合理要求向存託銀行提供有關要求採取的任何行動的美國律師意見書。(19)

影響存託證券的變更。如果存託證券的表面或票面價值發生變更或者被分拆、註銷、合併或進行任何其他形式的重分類，或者發生影響公司或公司作為一方當事人的任何資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售，存託銀行或託管機構收到的、用於交換、轉換或替代該等存託證券或與該等存託證券存在其他關聯的任何財產應在法律允許的範圍內，視為《存託協議》項下新的存託財產，在符合《存託協議》、證明該等ADS的本ADR 以及適用法律的規定的情況下，本ADR代表該等額外或替代存託財產的權利。為使存託證券的該等變更、分拆、註銷、合併或其他重分類、資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售生效，經公司同意，存託銀行可以，並且應在公司提出要求時，在符合《存託協議》的條款（包括但不限於(a)根據《存託協議》應支付給存託銀行的適用費用和收費，以及及(b)相關稅款）並收到公司法律顧問出具的令存託銀行合理滿意的、有關相關行動不違反適用法律法規的意見書的情況下：(i)參照分派股份股利的形式，發行和交付新增ADS；(ii)變更《存託協議》和相關ADR；(iii)修改提交給委員會的與ADS相關的表F-6註冊說明書；(iv)要求交還流通在外的ADR，以交換新ADR；以及(v)採取對於反映與ADS相關的交易適當的其他行動。儘管有上述規定，如果收到的任何存託財產無法合法分配給部份或全部持有人，經公司同意，存託銀行可以，並且應在公司提出要求時，在收到公司法律顧問出具的令存託銀行合理滿意的有關相關行動不違反適用法律法規的意見書的情況下，通過公開或非公開出售，在其認為適當的地點和按其認為適當的條款，出售該等存託財產，並且可以採用平均或其他可行方式，將該出售的淨收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）分配給本應有權獲得該等存託財產

的持有人，並在可行的範圍內，依照《存託協議》第4.1 款，參照分派所收到的現金的方式，分派該等淨收入。存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未確定向所有或任何特定持有人提供該等存託財產是否合法或可行；(ii)因該出售發生的任何外匯風險敞口或損失；或(iii)對該等存託財產的購買人承擔的任何責任。(20)

免責。不論《存託協議》或任何ADR是否有任何其他規定，存託銀行或公司沒有義務採取或實施與《存託協議》的規定不符的任何行動，也無需因下列原因承擔任何責任（在不受第（25）款和《存託協議》第7.8(b)款限制的範圍內）：(i)存託銀行、託管機構、公司或其各自的代理因美國、瑞士或任何其他國家、任何其他政府機構或監管機構或證券交易所現行或未來的任何法律法規的規定，或潛在的刑事或民事處罰或限制，或章程、任何存託證券或適用於任何存託證券的任何規定，或任何天災、戰爭或其無力控制的其他情形（包括但不限於火災、洪水、地震、龍卷風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為（無論是否宣布）或恐怖主義行為、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、公共承運人故障、核、網絡或生化事件、任何對人類生命構成實際或可能威脅的流行病、流行病或其他流行疾病或疾病、政府機構或其他主管公共衛生機構施加的任何檢疫令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或DTC（或其他清算系統）的失效或無法使用），無法、被禁止或延遲做或實施《存託協議》或本ADR的條款要求的任何事情或行動；(ii)行使或未行使《存託協議》、章程、存託證券或適用於存託證券的任何規定項下的任何自由裁量權；(iii)依據法律顧問、會計師、將股份提交存託的主體、任何持有人、實益所有人或其授權代表或者存託銀行或公司基於善意認為有資格提供相關意見或信息的任何其他主體提供的意見或信息，發生的任何作為或不作為；(iv)任何持有人或實益所有人無法參與或享受提供給存託證券持有人，但是依照《存託協議》的條款，未提供給ADS持有人，的任何分派、發行、權利或其他利益；(v) 任何清算或結算系統（及其任何參與者）對存託財產或ADS的任何作為或不作為；或(vi)因違反《存託協議》的條款導致的任何後果性或懲罰性損害（包括利潤損失）。存託銀行及其控制人和代理人、任何託管機構、公司及其控制人和代理人可以信賴其合理認為真實並由相關當事人簽字或提交的任何書面通知、請求或其他文件，在據此行事時應當受到保護。(21)

注意度標準。公司和存託銀行在《存託協議》或本ADR項下不對任何持有人或實益所有人承擔任何義務或責任，但是同意履行《存託協議》或本ADR明確規定的義務，不得存在任何過失或惡意行為。在不限制上述規定的情況下，存託銀行、公司或其各自的控制人或代理人沒有義務在其認為可能導致其發生費用或承擔責任的情況下，在與任何存託財產或ADS相關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序中出庭或進行抗辯，或者提起與任何存託財產或ADS相關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序，除非在其要求的任何時候向其提供令其滿意的、對於所有費用（包括律師費和支出）和責任的賠償保證（託管機構對於該等法律程序不承擔任何義務，僅對存託銀行承擔責任）。

存託銀行及其代理人對於未執行有關任何存託證券的表決指示或任何表決的方式或後果不承擔責任，前提是任何該等作為或不作為基於善意發生、不存在過失並且符合《存託協議》的條款。存託銀行對於未準確確認任何分派或行動是否合法或合理可行、公司提交存託銀行用於分發給持有人的任何信息的內容、該等信息的任何翻譯件的準確性、與取得存託財產上的權益（或獲取或持有該等權益的方式）相關的任何投資風險、存託財產的有效性或價值、任何存託財產的價值或其任何分配、存託財產的任何利息、任何人就ADS或存託財產進行的任何金融交易、因擁有或涉及ADS或存託財產導致的任何稅務影響、任何第三方的信譽度、依照《存託協議》的條款允許任何權利失效、公司未發出任何通知或公司發出的任何通知的及時性、持有人或實益所有人選擇擁有和/或持有ADS的方式（例如，在經紀賬戶中持有與作為ADS登記冊上的註冊持有人持有）、持有人或實益所有人持有或擁有的ADS類型（例如，可自由轉讓ADS與受限制ADS，和/或完全權益ADS與部分權益ADS）、ADS發行和所有權的時限（例如，ADS登記日與ADS登記日之前和/或之後）、DTC或任何DTC參與者的任何作為或不作為、提供的任何信息或者未提供任何信息不承擔任何責任。存託銀行對於任何承繼存託銀行的任何作為或不作為不承擔責任，不論是否與存託銀行此前的任何作為或不作為或者完全在存託銀行被撤換或辭任後引起的任何事項有關，前提是對於可能導致該潛在責任的事項，存託銀行已履行其義務，並且在擔任存託銀行期間不存在過失或惡意行為。(22)

存託銀行的辭任和撤換；承繼存託銀行的委任。存託銀行可以在任何時候向公司發出書面辭任通知後，辭任《存託協議》項下的存託銀行，該辭任在下列時間的孰早者生效：

(i)向公司送達通知後的第九十(90)日（到時存託銀行有權採取《存託協議》第6.2款預期的行動）；或(ii)公司委任承繼存託銀行並且後者已依照下文的規定接受該委任。公司可以在任何時候發出書面通知，撤換存託銀行，該撤換在下列時間的孰晚者生效：(i)向存託銀行送達通知後的第九十(90)日（到時存託銀行有權採取《存託協議》第6.2 款預期的行動）；或(ii)公司委任承繼存託銀行並且後者已依照下文的規定接受該委任。《存託協議》項下的存託銀行在任何時候辭任或被撤換的，公司應盡商業上合理的努力委任承繼存託銀行，該承繼存託銀行必須是在紐約市曼哈頓區有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求各承繼存託銀行簽署和向其前任存託銀行及公司交付接受《存託協議》項下委任的文書，在此之後，該承繼存託銀行將被賦予前任存託銀行的所有權利、權力、職責和義務（《存託協議》第5.8款和第5.9款另有預期的情形除外），無需採取任何進一步行動或簽署任何進一步契據（適用法律另有要求的除外）。前任存託銀行在獲得支付所有應付款項之後，應依照公司的書面要求：(i)簽署和交付將存託銀行在存託財產的一切權利、所有權和權益轉讓給承繼存託銀行的文書；(ii)將存託銀行在存託財產的一切權利、所有權和權益正式出讓、轉讓和交付給承繼存託銀行；以及(iii)將所有流通在外的ADS持有人名冊和承繼存託銀行合理要求提供的、與ADS及其持有人相關的其他信息提供給承繼存託銀行。任何該等承繼存託銀行應及時將該委任通

知該等持有人。兼併或合併存託銀行的任何實體自動成為承繼存託銀行，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。(23)

變更╱

補充。在符合第(23)款、《存託協議》第6.1款和適用法律的條款和條件的情況下，經公司和存託銀行不時書面同意，可以在任何時候和不時對本ADR和《存託協議》的任何規定作出公司和存託銀行認為必要或適當的變更或補充，無需獲得持有人或實益所有事先書面同意。但是，將導致收取或增加任何費用或收費（與外匯管理條例、稅款和其他政府規費、交付和其他類似費用相關的費用除外）或者對持有人或實益所有人現有的任何實質性權利造成其他重大損害的任何變更或補充在通知流通在外的ADS持有人滿三十(30)日後方可對流通在外的ADS生效。有關《存託協議》或任何ADR的任何變更的通知無需詳細描述作出的具體變更，並且未在任何該等通知中描述具體變更不導致該通知無效；但是，發送給持有人的通知必須向持有人和實益所有人說明檢索或獲取變更文本的方式（比如，通過委員會、存託銀行或公司的網站檢索，或向存託銀行索取）。各方同意，下列變更或補充不得視為對持有人或實益所有人的任何現有實質性權利造成重大損害：(i)對於(a)ADS在《證券法》項下採用表F-6 註冊；或(b) ADS完全以電子簿記形式交收具有合理必要性；以及(ii)不會導致收取或增加由持有人承擔的任何費用或收費。任何變更或補充生效之時，任何持有人或實益所有人繼續持有ADS的，將被視為同意和認可該變更或補充，並同意遵守經變更或補充的《存託協議》和本ADR（如適用）。除非為遵守適用法律的強制性規定所必需，任何變更或補充不得損害持有人交還ADS和取得存託證券的權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構通過任何新法律、法規或條例，因而有必要對《存託協議》作出變更或補充，以遵守該等新法律、法規或條例，公司和存託銀行可以在任何時候依照該等新法律、法規或條例，對《存託協議》及本ADR作出變更或補充。在此情況下，對《存託協議》和本ADR作出的變更或補充可以在將該變更或補充通知持有人之前或在為遵守該等法律、法規或條例必要的任何其他期間內生效。(24)

終止。如果公司在任何時候發出書面指示，存託銀行應向當時流通在外的所有ADS的持有人發出終止《存託協議》的通知，但是通知中規定的終止日期與通知發出之日應至少間隔三十(30)日。如果在(i)存託銀行向公司發出選擇辭任的書面通知之後的九十(90)日內；或(ii) 公司向存託銀行發出將其撤換的書面通知之後的九十(90)日內，沒有承繼存託銀行依照《存託協議》第

5.4 款獲得和接受委任，存託銀行可以在向當時流通在外的所有ADS的持有人發出通知後終止《存託協議》，但是通知中規定的終止日期與通知發出之日應至少間隔三十(30)日。存託銀行發給ADS持有人的任何終止通知中規定的《存託協議》終止日期以下簡稱「終止日」。在終止日之前，存託銀行應繼續履行《存託協議》項下的所有義務，並且持有人和實益所有人有權行使《存託協議》項下的所有權利。任何ADS在終止日之後依然流通在外的，登記處和存託銀行在終止日之後沒有義務在《存託協議》項下採取任何進一步行動，但是，存託銀行仍應在符合《存託協議》的條款和條件的情況下：(i)

收取與存託證券相關的股利和其他分派；(ii)出售其收到的、與存託證券相關的存託財產；(iii)交付存託證券及其收到的、與存託證券相關的股利和其他分派以及出售任何其他存託財產的淨收入，以交換交還存託銀行的ADS（但是應依照《存託協議》第5.9款，扣除或收取存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及為持有人和實益所有人繳納的所有相關稅款或政府規費）；以及(iv)採取適用法律要求的、與其作為《存託協議》項下的存託銀行的職責相關的行動。存託銀行可以在終止日之後的任何時候，出售當時在《存託協議》項下持有的存託財產，並在出售後，在非獨立賬戶中持有未進行投資的出售淨收入，以及當時在《存託協議》項下持有的任何其他現金，無需支付利息，所產生的利益由此前尚未交還ADS的持有人按比例享受。在進行該出售後，除下列義務外，存託銀行不再承擔《存託協議》項下的任何義務：(i)報告該等淨收入和其他現金（但是應依照《存託協議》第5.9 款，扣除或收取存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及為持有人和實益所有人繳納的所有相關稅款或政府規費）；以及(ii)法律要求履行的、與《存託協議》的終止有關的其他義務。不論《存託協議》或任何ADR中有任何規定，但就《存託協議》的終止而言，存託銀行可獨立且無需公司采取任何行動，向ADS持有人提供壹種選擇保留其ADS所代表的存託證券權益的方式，即根據存託銀行認為合理可行和適當的條款和條件，將ADS選擇性或強制性轉換為作為存託銀行就存託證券設立的無擔保美國存託股份計劃的壹部分而發行的無擔保美國股份，但在每種情況下，須(x)滿足《證券法》規定的非保薦美國存託股份計劃的適用註冊要求，(y)存託銀行在終止日期前至少三十（30）天向ADS持有人發出有關此類選擇性或強制性轉換的通知，以及(z)存託銀行收到註銷的適用ADS，並支付適用的稅款和ADS費用，以及償還存託銀行發生的適用費用。在完成該ADS的選擇性或強制性轉換後，被轉換的ADS（以及，如適用，代表該等ADS的ADR）應由存託銀行註銷，存託銀行將解除其在《存託協議》項下的所有義務，但(i)對該等轉換進行說明，及（ii）法律可能要求的與《存託協議》終止有關的義務除外。在終止日之後，除《存託協議》第5.8款、第5.9款、第6.2款和第7.6款項下對存託銀行承擔的義務外，公司不再承擔《存託協議》項下的任何義務。終止日流通在外的ADS的持有人和實益所有人在《存託協議》項下的義務在終止日之後依然有效，在持有人依照《存託協議》的條款將其ADS提交存託銀行予以註銷後方可解除（《存託協議》特別提及的義務除外）。(25)

遵守美國證券法律，且無免責聲明。(a)不論本ADR或《存託協議》是否有任何其他相悖的規定，除非《證券法》項下不時經修訂的表F-6 註冊說明書一般性說明第I.A.(1)條允許的情形，公司或存託銀行不得中止存託證券的取回或交付。(b) 《存託協議》各方（包括但不限於各持有人和實益所有人）承認並同意，在適用的美國法律規定的範圍內，《存託協議》或任何ADR的任何條款均

不應或應被視為免除《證券法》或《交易法》項下的任何責任。(26)

无第三方受益人/確認。除《存託協議》中明確規定的情況外，《存託協議》僅

為協議各方（及其繼任者）的利益而訂立，不應被視為向任何其他人提供任何法

律或衡平法上的權利、救濟或索賠。《存託協議》中的任何內容均不應被視為在

各方之間產生合夥或合資關系，也不應在各方之間建立信托或類似關系。本協議

各方承認並同意：(i) 花旗銀行及其關聯方可隨時與公司、持有人、實益所有人

及其各自的關聯方建立多種銀行業務關系；(ii) 花旗銀行及其關聯方可擁有並交

易公司及其關聯方的任何類別證券以和ADS，並可能隨時參與不利於公司、持有

人、實益所有人或其各自關聯方的交易；(iii) 存託銀行及其關聯方可能不時掌握

有關公司、持有人、實益所有人及其關聯方的非公開信息； (iv) 《存託協議》中

的任何內容均不得(a)阻止花旗銀行或其任何關聯方從事該等交易或建立或維持

該等關系，或(b)要求花旗銀行或其任何關聯方披露該等信息、交易或關系，或

說明在該等交易或關系中獲得的任何利潤或收到的任何付款；(v) 存託銀行不應

被視為知悉花旗銀行任何其他部門或其任何關聯方的可能掌握的有關公司、持有

人、實益所有人或其各自的任何關聯方的任何信息，以及 (vi) 公司、存託銀行、

托管機構及其各自的代理人和控制人可能受美國和瑞士以外司法管轄區的法律和

法規的管轄，該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權限，以及該等其他法律

法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響

《存託協議》各方的權利和義務。(27)

准據法╱

放棄陪審團審理。《存託協議》、ADR和ADS應依照紐約州適用在

該州簽訂和完全在該州履行的合同的法律解釋，且本協議項下的所有權利和條款

均受紐約州法律管轄，而不考慮其法律沖突原則。不論《存託協議》、任何

ADR或紐約州現行和將來的任何法律條款是否有任何相反規定，股份和任何其

他存託證券持有人的權利以及公司與股份和其他存託證券持有人相關的義務和責

任適用瑞士法律（或者，如適用，規管存託證券的其他法律）。

《存託協議》各方（包括但不限於各持有人和實益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地在針對公司和╱ 或存託銀行提起的、因《存託協議》、任何 ADR或其預期的任何交易引起或與之相關的任何法律程序中，放棄要求陪審團審理的任何及所有權利（不論該等權利依據合同、侵權、普通法或其他規定擁有）。

（轉讓和出讓簽字欄）鑑於收到的對價，以下簽字的持有人特此將所附ADR及該ADR項下的所有權利出售、轉讓和出讓給 ，其納稅人識別碼為，地址位於 （含郵政編碼），並特此不可撤銷地指定和委任 為在營業場所擁有充分替代權的事實代理人，負責在存託銀行的賬簿中辦理該ADR的過戶。

日期： 姓名╱ 名稱：

代表（簽字）：

職務：

註：持有人在本轉讓書上的簽字必須在所有方面與後附文件封面書寫的姓名╱名稱相符，不得作出任何修改、放大或其他變更。背書由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，背書簽字人必須完整說明其身份，並隨本ADR提供其以該身份行事的恰當權限證明（如尚未提交存託銀行）。

簽字保證

ADR的所有背書或轉讓必須由經證券轉讓協會(Securities Transfer Association,Inc.)批准的徽章簽字保證計劃(MedallionSignature Program)成員提供保證。文字說明與部份權益美國存託股份相關的ADR正面應包含下列文字說明：「本ADR證明代表百濟神州有限公司的「部份權益」股份的ADS，因此，持有人無權享受與當時發行和流通在外的其他股份（即「完全權益」股份）同等的每股權益。本ADR代表的ADS的持有人在該等ADS代表的股份成為「完全權益」股份時，有權獲得與其他ADS同等的分派和權益。」

附件B

費用表ADS及相關費用此處使用但未另行定義的所有大寫術語均具有《存託協議》中該等術語的含義。除本協議另有規定外，本協議中提及的ADS包括部分權益ADS、完全權益ADS、憑證式ADS、非憑證式ADS和受限制ADS。I． ADS費用根據《存託協議》的條款，應支付下列ADS費用（其中部分費用可能是累計的）：

服務內容	費用	支付主體
(1) ADS的發行（比如，因存託股份、ADS與股份的轉換比率發生變更、ADS轉換或任何其他原因而發行），但是不包括以下第(4)段所述分派導致的發行	每發行100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元	獲得發行ADS的主體
(2) ADS的註銷（比如，因交付存託股份、ADS與股份的轉換比率發生變更、ADS轉換、《存託協議》終止或任何其他原因而註銷ADS）	每註銷100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元	註銷ADS的主體
(3) 現金股利或其他現金分派（例如，權利和其他權益的出售）	每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元	獲得分派的主體
(4) 根據以下方式分派ADS：(i)股份權利或其他無償股份的分派，或（ii）行使新增ADS認購權	每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元	獲得分派的主體
(5) 金融工具的分派，包括但不限於除ADS或新增ADS購買權之外的其他證券（比如，分拆股份和或有價值權利）	每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元	獲得分派的主體
(6) ADS服务	存託銀行指定的相關登記日持有的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元	存託銀行指定的相關登記日的ADS持有人
(7) ADS轉讓的登記（比如，在登記ADS所有權的轉讓時，在將ADS轉讓DTC時，反之亦然，或由於其他任何原因）	每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元	被轉讓ADS的持有人或ADS轉讓對象

(8) 從壹種ADS轉換為另壹種ADS（比如，將部分權益ADS轉換為完全權益ADS，或將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，反之亦然）或將ADS轉換為非保薦ADS（比如，在《存託協議》終止時））

每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元

被轉換ADS的持有人或ADS轉換對象

II． 收費公司、持有人、實益所有人、因發行和註銷ADS而存託股份或取回存託證券的人、獲得發行ADS的主體以及註銷ADS的主體有責任依照《存託協議》的條款支付下列ADS收費（其中部分費用可能是累計的）：

?

稅款（包括相關利息和罰金）及其他政府規費；?

與股份或其他存託證券在股份過戶登記冊中的登記相關以及適用於股份或其他

存託證券在存託和取回之時，在託管機構、存託銀行或其任何代理人之間的過

戶的、不時有效的登記費；?

《存託協議》明確規定應由(x)存託股份或取回存託證券的主體，或(y) ADS持有

人和實益所有人承擔的SWIFT電報、電傳和傳真傳送和投遞費用；?

存託銀行和/或兌換服務供應商（可能是存託銀行的分行、分支機構或附屬機

構）因外幣兌換發生的費用、支出、價差、稅款和其他收費。該等費用、支出、

價差、稅款和其他收費應從外幣中扣除；?

在兌換和/或代表持有人和實益所有人的過程中因遵守外匯管理條例和其他監管

要求發生的合理和慣常費用和支出；?

存託銀行、託管機構或其任何代理人因ADR計劃產生的費用、收費、成本和支

出；以及?

《存託協議》任何壹方根據《存託協議》的任何附屬協議就ADR計劃、ADS和

ADR應當支付給存託銀行的金額。上述費用和收費可隨時根據公司與存託銀行之間的協議不時修改，並可根據所提供服務的累計功能進行累計計算。

201625

2016411

附件(a)(ii)

中文翻译仅供参考

1.01 74

1.02 74 75

2.01 75

2.02 75

2.03 75 ADR77

3.01 ADR77

3.02 77 80

4.01 80 80

5.01 ADR80

5.02 ADS81

5.03 81

5.04 81

5.05 81

5.06 81A A-1B B-1

(BeiGene, Ltd.)

(Citibank, N.A.)

2016411

201625ADSADSADR

(x)

ADRADR(y)

ADS

6.1

ADRAADR

ADRAADR

1.01

1.02

2.01

201625

2.02

ADSADS

2.03 4.10

4.9ADS

(30)ADS(a)(b)

ADS

ADS(c)

4.10

(a)(c)

4.10

4.10

4.10

ADRADS

ADS

ADSADSADS

ADS

ADS(A)(B)

(C)

ADS

ADSADS(A)(B)(C)

ADS

ADS

ADR

(3)

6.1

7.8

ADR

3.01 ADRAADR

ADR(1)

ADS2016252016411

ADR

3.02 AADR

ADR(18)

(18)

4.9ADS

(30)ADS(a)(b)

ADS

ADS(c)

4.10

(a)(c)

4.10

4.10

4.10

ADRADS

ADS

ADSADSADS

ADS

ADS(A)(B)

(C)

ADS

ADSADS(A)(B)(C)

ADS

ADS

ADR

(3)

6.17.8

4.01

(i)

(ii)

(iii)

5.01 ADRADR

ADRADR

ADRADR

AADR

ADRADR

5.02 ADS

BADS(i)(ii)(iii) ADSADR

5.01ADR(iv)ADS

(v)SECwww.sec.gov

5.03

5.04

5.05

ADR

5.06

John V. Oyler

John V. Oyler

Leslie A. Deluca

Leslie A. Deluca

A-1

A

ADR CUSIP

(13)

(Citibank, N.A.)(BeiGene, Ltd.)

ADSADRADS

(13)ADS

Greenwich Street, New York, New York 10013, U.S.A.

A-2

(1)

ADS2016252016411

ADRADS

ADS

ADS(a)ADR(b)

ADR

ADR

ADR

ADR

DTCADSDTCADSDTC

DTCADS

2.13ADS

A-3

(2) ADSADRADS

ADRADS(i)ADRADS

ADRADS(ii)ADR(iii)ADS

(iv)

5.9BADSADR

(i)

ADSADSADR(ii)

ADS(iii)ADS

ADSADR

(1)ADS

ADS(i)ADS

ADS(ii)ADS(a)

(b)ADS

A-4

ADR

ADS(i)(ii)

ADRADS

ADS

(3) ADRADR

ADS(x)ADRADRADSADR(y)ADR(z)ADRADR

(i)

ADR(ii)ADR(iii)ADR(iv)

5.9B

ADR

ADRADS(x)ADRADSADR

ADRADS(y)ADR(z)ADRADR(i)ADR(ii)

5.9

BADR

A-5

(4) ADSADS

ADS(i)ADS

ADR

5.9B(ii)

3.1(iii)(A)ADRADS(B)ADR

ADR(25)

ADSADR

ADSADSADSADR

ADS(i)(ii)(iii)ADS

(iv)F-6I.A.(l)

(5) ADR

ADSADSADSADSADS

A-6

(6) ADR

ADSADS

ADSADSADR

3.5

(7) ADS

ADS

(8)

ADSADR

ADSADR

ADSADSADRADR(25)

A-7

(9)

(i)(ii)(iii)(iv)(v)ADS2.14(vi)

(vii)ADSADS

(10)

ADSADSADR

ADR

ADRADSADR(25)

(11) ADSADS

(i) ADSADS

ADSADS(iv)ADS100ADS

ADS5.00(ii) ADSADSADS

ADS100ADSADS5.00

A-8

(iii) ADS

100ADSADS5.00(iv) ADS(a)

(b)ADS100ADSADS5.00(v) ADSADS

ADS100ADS

ADS5.00(vi) ADS

100ADSADS

5.00

ADSADSADS(a)(b)

(c) ADS

(d)(e) ADSADR

(f)

A-9

ADSADSADR(23)

ADS(i) ADS(ii)ADS

ADSADSADSADSADS

ADSDTCDTCADS

ADSADSDTCADSDTC

ADSADSADSADS

(i)(ii) ADSADSADS

ADSDTCADSADSADSDTCDTCDTC

ADSDTCADS

ADRADSADR

(3)

ADS

5.4

ADS

A-10

(12) ADRADR

ADRADRADRADRADS

ADSADRADRADR

ADRADRADR

ADRADR

(13) ADRADR(i)(ii)

(iii)

(iv)ADS

ADRADS

ADRADRADR

(14)

SECSEC(www.sec.gov )SEC100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549(a)

(b)

ADSADSADSADS

A-11

ADR(25)ADS

388 Greenwich Street, New York, New York 10013,

U.S.A.

A-12

ADR

(15)

(a)

(20)

4.9

ADS(x)

(y)ADS(i)

4.8

4.8

(ii)

4.9ADS

(iii)(a)

(b)ADSADS

ADS

ADS

ADS

A-13

4.1

4.1

(b)

(20)

4.9ADS(i)

5.9ADSADS

ADS(a)(b)(ii)ADS

ADSADSADS(a)

(b)ADSADSADS4.1

5.7

4.1

(a)(b)

4.2

4.2

A-14

(c)

(45)

ADSADSADS(i)(ii)(iii)

4.9ADS(X)4.1(Y)ADS4.2

ADR(16)ADSADS(X)4.1

(Y)ADS4.2

ADS

4.3

4.3

A-15

(d) ADS

(45)

ADSADS

(i)ADS(ii)

(iii)ADS

4.9

ADS(x)ADS(y)(a)

(b)(z)ADS

ADR

ADS(i)(ii)5.7

(iii)

4.1(a)

(b)

4.4(a)

4.4(b)

(i)

(ii)(iii)

A-16

ADR

(i)

(ii)

(i)(ii)

(iii)

ADS

ADR

(e)

ADS(a)

(i)

(ii)ADSADS

(i)(ii)5.7

(iii)

A-17

4.1(i)(ii)

(a)(b)ADS

(i)

4.5(ii)

(f) (15)

ADS

(16)

(45)(i)(ii)5.7

ADS4.16.2

(a)(b)ADSADR

ADSADSADS

ADS

4.8

ADS

A-18

4.7

4.7

(17) ADS

ADS

ADSADSADS

ADS

ADS4.1

4.8ADS

ADS

(18)

4.9ADS

(30)

ADS(a)(b)

ADS

ADS(c)

4.10

A-19

(a)(c)

4.10

4.10

4.10

ADRADS

ADS

ADSADSADS

ADS

ADS(A)(B)(C)

A-20

ADS

ADSADS(A)(B)

(C)

ADS

ADS

ADR

(3)

6.17.8

A-21

(19)

ADRADR

(i)

ADS(ii)ADR(iii)SECADSF-6(iv)ADR

ADR(v)ADS

SECF-6ADR

(a)(b)

4.1

(i)(ii)

(iii)

(20) ADR

(i)

ADR(ii)(iii)

A-22

(iv)

ADS(v)

ADR

(21) ADR

ADR

ADS

ADS

ADSDTCDTC

A-23

(22)

(i)(90)

6.2(ii)(i)

(90)6.2(ii)

5.85.9

(i)(ii)

(iii)ADSADS

(23) (23)

ADR

ADS(30)ADSADR

SEC(i)(a) ADSF-6(b) ADS

(ii)

A-24

ADS

ADR

ADS

ADRADR

(24)

ADS

(30)(i)

(ii)

(90)5.4

ADS

(30)ADS

ADS(i)(ii)(iii)

ADS5.9

(iv)

ADS(i)

A-25

5.9

(ii)

5.85.97.6ADS

ADS

(25) ADR

F-6I.A.(1)

(26) (26)

ADS

ADS

ADS(i)2.3ADS(ii)

2.7ADS(i)

ADS

(i)ADS(ii)ADS(a)ADS(w)ADS(x)ADS

ADSADS(y)ADS

(z)(b)(c)

(5)(d)

A-26

ADSADS(30%)(i)ADS

ADS

(b)

(27) ADR

ADRADR

ADR

A-27

ADRADR

ADR

ADR

ADR

(Securities Transfer Association,Inc.)(MedallionSignature Program)

ADRADR

ADS

ADRADSADS

ADS

B-1

B

ADS

(BeiGene, Ltd.)(Citibank, N.A.)ADS CUSIP07725L102.ADS(13)(1)ADS

ADS2016252016

2016411

AADRADR

ADSADS2016331F-6SEC333-209044

ADSADRADRADRADRADS

SEC www.sec.gov388 Greenwich Street, New York, New York 10013

ADS1-877-248-4237

2016411

中文翻译仅供参考

附件(b)(i)百济神州有限公司于2025年【●】修订和重述花旗银行ADR部388 Greenwich StreetNew York, New York 10013

受限制ADS /关联方（CUSIP编号：07725L136）敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，原名BeiGene, Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，一家依照美国法律组建和存续的全国银行协会，以下简称“花旗银行”）（作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2025年【●】签订和不时经修订和重述的《经修订和重述的存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于2016年7月11日签订的协议书（以下简称“《2016年受限制ADS协议书》”），该协议依照本协议书（以下简称本“受限制ADS协议书”）的条款全面修订和重述。本受限制ADS协议书中使用但是未定义的术语具有《存托协议》赋予的含义。

公司希望制定程序，使公司的关联方（具体名称由公司不时提供给存托银行，以下简称“关联方持有人”）可以将构成受限制证券的股份作为受限制ADS持有。存托银行同意配合受限制ADS的发行，前提是：(a)与受限制ADS对应的受限制证券的存托条款不得(i)损害《存托协议》项下现有ADS的持有人和受益所有人拥有的任何实质性权利；或(ii)违反适用于ADS的任何法律、规章或行政方针，或与之存在冲突；以及(b)依照本受限制ADS协议书对《存托协议》作出补充，以确定关联方持有人存托受限制证券的程序。

本受限制ADS协议书的目的和意图是，基于公司通过《开曼群岛公司法》（经修订）第206条和《瑞士联邦国际私法法典》第161条项下的存续注册，由开曼群岛法律项下组建和存续的公司变更为瑞士法律项下组建的股份有限公司：(i)全面修订和重述《2016年受限制ADS协议书》；以及(ii) 对《存托协议》作出补充，以配合完成下列事项：(a)向关联方持有人发行受限制ADS；(b)受限制ADS的出售或转让；以及(c)下文所述附属交易。公司和存托银行同意，在公司下次提交有关美国《证券法》项下注册的ADS的表格F-6注册说明书时（如有），将本受限制ADS协议书作为附件同时提交。

鉴于已足额收讫之有效并有价的约因，公司和存托银行特此同意依照下列条款修订和重述《2016年受限制ADS协议书》，以及对《存托协议》作出补充：

1. 存托程序。公司在《存托协议》第2.3条项下同意，各关联方持有人将不超过公司不时以书面形式提供给存托银行的名单中列出的、与该关联方持有人对应之数量的股份办理存托，同时向存托银行提交受理该等股份存托的书面申请（不得无理拒绝该申请）（以下简称“受限制股份”），在此之后，由存托银行依照经本受限制ADS协

议书补充的《存托协议》第2.13条，以非凭证式ADS的形式，向该关联方持有人或其指定者发行和交付对应数量的受限制ADS。上文所述受限制ADS及其代表的受限制股份以下分别简称“指定受限制ADS”和“指定股份”。对于每笔指定股份的存托和指定受限制ADS的发行申请，公司应向存托银行交付格式大体如附件A所示、经正式填写和签署的同意和交付指示（以下简称“《同意和交付指示》”）。

为执行上述安排，公司指示存托银行，并且存托银行同意，依照经本受限制ADS协议书补充的《存托协议》第2.14条的条款和条件：(i)制定下列事项的程序（均需符合依照经本受限制ADS协议书补充的《存托协议》的条款和条件）：(x)关联方持有人以《存托协议》项下股份有效存托的形式，将指定股份存放于存托银行，存托银行在指定股份存托后，依照本受限制ADS协议书的条款向关联方持有人发行指定受限制ADS；以及(y)指定受限制ADS的转让，适用于受限制ADS的转让和其他限制的解除（成为不受限制ADS），以及指定股份的取回；以及(ii) 依照本受限制ADS协议书的条款，在发行指定受限制ADS时，向指定受限制ADS的持有人（以下简称“受限制持有人”）交付对账单（以下简称“对账单”）。除依照本受限制ADS协议书的条款存托的指定股份外，本受限制ADS协议书的任何规定均未使存托银行有义务，或授权存托银行，受理任何其他股份的存托。

2. 公司的协助。公司同意：(i) 根据存托银行的要求，向存托银行提供商业上合理的协助，以制定关联方持有人所持有指定股份的存托受理、指定受限制ADS的发行、指定受限制ADS的转让、指定股份的取回以及指定受限制ADS转换为可自由转让ADS的程序；以及(ii)采取存托银行要求的所有商业上合理的步骤，确保依照本受限制ADS协议书的条款和条件进行的指定股份的存托受理、指定受限制ADS的发行、指定受限制ADS的转让、指定受限制ADS转换为可自由转让ADS以及指定股份的取回不会损害ADS持有人或受益所有人目前拥有的任何实质性权利，或者违反美国《证券法》或任何其他适用法律的规定。

为执行上述安排，公司应在本受限制ADS协议书签署之时，促使：(A)公司的美国律师向存托银行提交本受限制ADS协议书签署之日出具、包含下列内容的意见书：

(i) 本受限制ADS协议书经正式授权、签署和交付后，依照美国纽约州法律对公司有效、具有约束力和可强制执行，但是相关破产、资不抵债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、延期偿还债务或总体上影响债权执行的类似法律，以及衡平法一般原则限制强制执行的情形除外（不论在衡平法或普通法程序中审议该强制执行）；以及(ii)依照本受限制ADS协议书的条款，关联方持有人所持有指定股份的存托以及指定受限制ADS的发行和交付无需在美国《证券法》项下办理指定股份的注册；以及(B) 公司的瑞士律师向存托银行提交本受限制ADS协议书签署之日出具、包含下列内容的意见书：(i)公司已正式授权和签署本受限制ADS协议书；(ii) 本受限制ADS协议书在瑞士法律项下构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可依照其条款对公司强制执行；(iii)已取得瑞士法律项下对于允许《存托协议》和本受限制ADS协议书项下指定股份的存托所要求的所有批准；以及(iv) 本受限制ADS协议书的条款及其预期的交易不会违反瑞士的任何普遍适用法律，或与之存在冲突。

3. 受限制ADS的发行限制。公司特此指示存托银行，并且存托银行同意，依照本受限制ADS协议书的条款和条件，仅在下列情形中发行和交付指定受限制

ADS：(x)如果是初始发行，必须符合下列条件：(i)收到经公司正式填写和签署的《同意和交付指示》；(ii)托管人确认已收到关联方持有人正式存托的指定股份；以及(iii)依照《存托协议》的条款在股份存托和ADS发行时应支付的所有相关收费、税金和费用均已支付；以及(y)公司采取任何导致向指定受限制ADS的持有人发行受限制ADS的公司行动。

存托银行应安排在其账簿中对指定股份办理存托时发行的指定受限制ADS以CUSIP编号07725L136单独标注（对于依照公司和存托银行签订的其他受限制ADS协议书，在《存托协议》的条款项下发行的其他受限制ADS，存托银行也可以使用该编号予以标注），并在可行的范围内，促使托管人将指定股份与其持有的、与《存托协议》项下发行的非受限制ADS对应的其他存托证券分别持有。

公司特此授权和指示存托银行在符合第4条所规定限制的情况下，以非凭证式受限制ADS的形式，向关联方持有人发行指定受限制ADS，并在存托银行的账簿中将指定受限制ADS登记在关联方持有人或其指定者名下。

4. 禁止转让标注和文字说明。存托银行的账簿应将指定受限制ADS标记为“受限制”，并添加“禁止转让”标注。存托银行在发行指定受限制ADS时交付受限制持有人的对账单应包含格式大体如下文所示的文字说明：

记入您的账户的受限制美国存托股份（以下简称“受限制ADS”）和百济神州有限公司（以下简称“公司”）的基础受限制股份（以下简称“受限制股份”）适用不时经修订和补充的受限制ADS协议书（以下简称“《受限制ADS协议书》”）以及2025年【●】签订和不时经修订和补充的存托协议（以下简称“《存托协议》”）的条款，除非另有明确规定，本文件中使用但是未定义的术语具有《受限制ADS协议书》或《存托协议》（如该协议未定义）赋予的含义。

受限制ADS的持有人和受益所有人（如果接受和持有受限制ADS），以及受限制ADS上的任何权益，受《存托协议》和《受限制ADS协议书》的条款约束。受限制ADS发行时，所代表的股份未在经修订的美国《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）项下注册，并且该等受限制股份和受限制ADS也未在任何相关州的证券法律项下注册，或符合资格。除非符合下列条件，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让该等证券：

(a)依照《证券法》项下提交的有效注册说明书进行，并且该交易在相关州的证券法律项下注册，或符合资格；或(b)可以获得对于注册或资格要求的豁免（除非存在涉及该等证券的有效注册说明书）。作为允许转让任何该等证券的条件，花旗银行（作为受限制ADS的存托银行，以下简称“存托银行”）或公司可以要求提供令存托银行和公司合理满意的律师意见书，确认对于该转让，法律不要求注册或符合资格。

在出售受限制ADS以及发行对应的可自由转让ADS之前，受限制ADS的持有人应向存托银行和公司提供格式如《受限制ADS协议书》附件所示的证明和指示函。在取回受限制股份之前，受限制ADS的持有人应向存托银行和公司提供格式如《受限制ADS协议书》附件所示的取回证明。本文件和《受限制ADS协议书》规定的转让和其他限制始终适用于受限制ADS和受限制股份，直至完成《受限制ADS协议书》规定的解除限制程序为止。公司或存托银行未就是否可以获得《证券法》项下144规则提供的、对于受限

制股份或受限制ADS转售的豁免作出任何声明。可以向存托银行或公司索取《存托协议》或《受限制ADS协议书》的副本。

5. 指定受限制ADS的转让限制。受限制持有人在转让指定受限制ADS时，必须向存托银行提交下列文件：(i)《存托协议》预期的所有相关文件；(ii)由作为转让人的受限制持有人出具的、格式大体如附件B所示的转让证明；以及(iii)存托银行依照本受限制ADS协议书的条款合理要求提供的其他文件，包括但不限于美国律师出具的、关于符合以上第4条中的文字说明条款的意见书。

6. 指定受限制ADS的注销限制。公司指示存托银行，并且存托银行同意，除非满足下列条件，否则不得解冻任何指定股份或注销任何指定受限制ADS，以取回对应的指定股份：(x)已满足适用于从依照《存托协议》的条款设立的存托凭证机制中取回股份的条件（适用于并非受限制证券的股份的任何条件除外）；以及(y)存托银行已收到指定股份的取回申请人提交的、格式大体如附件C所示、经正式填写和签署的取回证明（以下简称“《取回证明》”）。

7. 可替代性。除非本受限制ADS协议书另有预期或适用法律另有要求，指定受限制ADS应在法律允许和可行的最大范围内，视为《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限制ADS。本受限制ADS协议书的任何规定均未使存托银行有义务依照比《存托协议》项下提供给ADS持有人的条款更优惠的条款，对待指定受限制ADS的持有人。

8. 指定受限制ADS交换为可自由转让ADS的限制。公司指示存托银行，并且存托银行同意，在收到下列文件或款项后，注销指定受限制ADS，并发行和交付对应的可自由转让ADS：(i)格式大体如附件D所示、经正式填写和签署的转售证明和指示函（以下简称“《转售证明和指示函》”）；(ii)《转售证明和指示函》预期的美国证券律师意见书；(iii) 依照《存托协议》和本受限制ADS协议书的条款应支付的发行费、税款和费用；以及(iv) 存托银行依照《存托协议》和本受限制ADS协议书的条款合理要求提供的任何其他文件。

9. 限制的解除。存托银行应在收到下列文件后，在其记录中删除相关指定受限制ADS的所有禁止转让标注，并按照与适用于《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限制ADS相同的条款，处理该等指定受限制ADS：(x)公司发出的书面指示，要求从其记录中删除相关指定受限制ADS的所有禁止转让标注，并按照与适用于《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限制ADS相同的条款，处理该等指定受限制ADS；以及(y)公司的美国律师出具的意见书，确认删除相关指定受限制ADS和指定股份的限制性标注，以及按照与适用于《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限制ADS相同的条款，处理该等指定受限制ADS不会违反经修订的美国《1933年证券法》的注册要求。收到该指示和律师意见书之后，存托银行应采取一切必要措施，取消之前在相关指定受限制ADS与非受限制ADS之间存在的任何差异，包括但不限于：(a)删除其记录中此前标记为指定受限制ADS的相关ADS的禁止转让标注；以及(b)使原先的指定受限制ADS有资格纳入相关簿记交收系统。

10. 声明和保证。公司特此在本受限制ADS协议书签署之日以及本受限制ADS协议书项下后续每个指定股份存托之日声明和保证：(a) 关联方发行人为发行指定

受限制ADS而办理或将办理存托的指定股份有效发行、已缴足、不可增收股款，流通在外股份的持有人未拥有任何优先购买权；(b) 依照本受限制ADS协议书的条款不时进行的、关联方持有人所持有指定股份的存托以及指定受限制ADS的发行和交付在存托或发行之时，无需在《证券法》项下注册；(c) 瑞士法律对于允许《存托协议》和本受限制ADS协议书项下指定股份的存托所要求的所有批准均已获得，或将在指定股份存托之前获得；(d)指定股份与《存托协议》项下存托的其他股份属于同一类别，拥有同等顺位；以及(e) 据公司所知，本受限制ADS协议书的条款或其预期的交易未违反针对公司作出的任何法院判决或命令，或者公司作为一方当事人的任何重大合同。上述声明和保证在本受限制ADS协议书项下的任何指定股份办理存托或任何指定受限制ADS发行之后依然有效。

11. 赔偿。公司和存托银行确认和同意，《存托协议》第5.8条中的赔偿条款适用于本受限制ADS协议书的条款项下指定股份的存托受理、指定受限制ADS股份的发行、指定受限制ADS的转让、本受限制ADS协议书中适用于ADS/受限制ADS的转让和其他限制的增加/解除、指定股份的取回以及本受限制ADS协议书预期的存托银行的任何其他作为或不作为。

12. 【保留】。

13. 现有受限制ADS。依照经《2016年受限制ADS协议书》补充的原存托协议发行和在本受限制ADS协议书签署之日流通在外的受限制ADS的持有人和受益所有人自本受限制ADS协议书签署之日起，视为依照经本受限制ADS协议书的条款补充的《存托协议》的条款和条件发行的受限制ADS的持有人和受益所有人，但是，如果《存托协议》或本受限制ADS协议书的任何条款损害依照经《2016年受限制ADS协议书》补充的原存托协议发行的受限制ADS的持有人和受益所有人目前拥有的任何实质性权利，该条款在有关经本受限制ADS协议书的条款补充的《存托协议》的变更通知送达本受限制ADS协议书签署之日流通在外的受限制ADS的持有人满三十（30）天之后，方可对该等持有人和受益所有人生效。

14. 适用法律和管辖权。本受限制ADS协议书应依照适用于在纽约州境内完全履行的合同之美国纽约州法律解释，并受其管辖，本受限制ADS协议书项下的所有权利、义务和条款均适用纽约州法律。

15. 文本。本受限制ADS协议书可以签署一份或多份文本，每份文本均视为原件，所有文本共同构成同一份协议。

【本页以下无正文，以下为签字页。】

本经修订和重述的受限制ADS协议书由公司和存托银行各自的正式授权人员于序文所述日期签署和交付。

百济神州有限公司签字人：

姓名：

职务：

花旗银行，作为存托银行签字人：

姓名：

职务：

附件

A 同意和交付指示B 转让证明C 取回证明D 转售证明和指示函

附件A-1

百济神州有限公司和花旗银行于2025年【●】签订的经修订和重述的受限制ADS协议书

（“《协议书》”）

附件A_____________________同意和交付指示____________________________________, ____花旗银行，作为存托银行388 Greenwich StreetNew York, New York 10013收件人：账户管理部

百济神州有限公司（CUSIP编号：07725L136）敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2025年【●】签订和不时经修订和补充的《存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于2025年【●】签订的《经修订和重述的受限制ADS协议书》（以下简称“《受限制ADS协议书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》或《受限制ADS协议书》（如本文件明确说明）赋予的含义。

公司特此确认，附表I所述受益所有人或其代表已将附表I所述指定股份办理存托，并特此同意存托银行发行对应的指定受限制ADS（定义见《受限制ADS协议书》）。

公司特此向存托银行声明和保证：(a)为发行指定受限制ADS而存托的指定股份（定义见《受限制ADS协议书》）有效发行、已缴足、不可增收股款，流通在外股份的持有人未拥有任何优先购买权；(b) 依照《受限制ADS协议书》的条款进行的该等指定股份的存托以及指定受限制ADS的发行和交付在存托或发行之时，无需在《证券法》项下注册；(c) 瑞士法律对于允许《存托协议》和《受限制ADS协议书》项下该等指定股份的存托所要求的所有批准均已在该等指定股份存托之前获得；(d) 指定股份与《存托协议》项下存托的其他股份属于同一类别，拥有同等顺位；以及(e) 附表I所述指定股份的受益所有人为指定股份存托后发行的指定受限制ADS的受益所有人。

本同意和交付指示由公司正式授权人员于序文所述日期签署和交付。

附件A-2

百济神州有限公司签字人：

姓名：

职务：

附件A-3

附表I

指定股份	指定受限制ADS	指定受限制ADS受益所有人的姓名/名称、地址和电子邮箱
_________________ 股股份	_________ 股ADS

附件B-1

百济神州有限公司和花旗银行于2025年【●】签订的经修订和重述的受限制ADS协议书

（“《协议书》”）

附件B_____________________

转让证明____________________________________, ____花旗银行，作为存托银行388 Greenwich StreetNew York, New York 10013收件人：账户管理部

百济神州有限公司（CUSIP编号：07725L136）敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2025年【●】签订和不时经修订和补充的《存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于2025年【●】签订的《经修订和重述的受限制ADS协议书》（以下简称“《受限制ADS协议书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》或《受限制ADS协议书》（如本文件明确说明）赋予的含义。

对于随本文件交还的受限制ADS（以下简称“交还受限制ADS”）转让给附表I所述受让人的事宜，下列签字的持有人特此证明：

（单选一项）

___ (a) 下列签字的持有人合理相信交还受限制ADS的受让人属于《证券法》

项下144A规则定义的“合格机构购买人”，该交易符合《证券法》项下144A规则的要求，为合格机构购买人的利益进行，受让人完全为投资目的购买交还受限制ADS，无意分销。

或___ (b) 交还受限制ADS通过符合《证券法》项下S条例要求的境外交易转

让给非美国主体（定义见《证券法》项下S条例），受让人完全为投资目的购买交还受限制ADS，无意分销。

附件B-2

如未勾选以上任何一项，存托银行没有义务将交还受限制ADS登记在持有人之外的任何主体名下，除非满足《存托协议》和《受限制ADS协议书》中适用于任何该等转让或登记的条件（包括但不限于提交美国证券律师出具的意见书）。

受让人，以及（如果代表受益所有人行事），受益所有人，已同意接收与交还用于转让的受限制ADS相同的受限制ADS，并遵守《受限制ADS协议书》规定的转让限制。

签字人：_______________________姓名：

职务：

日期：

附件B-3

附表B-I-1

附表I

受限制ADS以非凭证式ADS形式发行，登记在下列主体名下和交付下列主体：

受让人姓名/名称：	_____________________________
街道地址：	_____________________________
城市、州、国家：	_____________________________
国籍：	_____________________________
社会保障号或纳税人识别号：	_____________________________

附件C-1

百济神州有限公司和花旗银行于2025年【●】签订的经修订和重述的受限制ADS协议书

（“《协议书》”）

附件C_____________________

取回证明____________________________________, ____花旗银行，作为存托银行388 Greenwich StreetNew York, New York 10013收件人：账户管理部

百济神州有限公司（CUSIP编号：07725L136）敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2025年【●】签订和不时经修订和补充的《存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于2025年【●】签订的《经修订和重述的受限制ADS协议书》（以下简称“《受限制ADS协议书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》，或者，如果本文件明确说明，《受限制ADS协议书》赋予的含义。

1. 本取回证明为向存托银行交还受限制ADS和取回受限制股份而提交。

2. 我们知悉，或者，如果我们为其他人行事，此人向我们确认其知悉，受限制ADS及其代表的受限制股份未在《证券法》项下注册。

3. 我们证明（单选一项）：

(a) ______我们已依照《证券法》项下S条例第904条和第905条，

通过境外交易（定义见《证券法》项下S条例），向非美国主体（定义见

《证券法》项下S条例）出售或转让，或已同意向其出售或转让，受限制

ADS及其代表的受限制股份，并将在取回受限制股份之时或之前完成该出

售或转让。对于该转让，我们已提交或将提交令存托银行和公司合理满意的

美国律师意见书，确认该转让免于遵守《证券法》项下的注册要求，受让人

持有的股份不属于《存托协议》定义的“受限制证券”；或

(b) ______我们已通过《证券法》项下144规则豁免注册的交易，

出售或转让，或者同意出售或转让，受限制ADS及其代表的受限制股份，

附件C-2

并将在取回受限制股份之时或之前完成该出售或转让。对于该转让，我们已提交或将提交令存托银行和公司合理满意的美国律师意见书，确认该转让免于遵守《证券法》项下的注册要求；或

(c) ______我们将成为被取回受限制股份的受益所有人，因此，我们同意：(x) 除非符合下列条件，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让受限制股份：(A) 依照《证券法》项下144规则，该交易免于注册（如适用）；(B)依照《证券法》项下S条例第904条和第905条，通过境外交易（定义见《证券法》项下S条例）转让给非美国主体（定义见《证券法》项下S条例）；(C) 因任何其他原因，免于遵守《证券法》项下的注册要求；或(D) 依照《证券法》项下提交的有效注册说明书进行，并且上述交易均符合美国适用的任何证券法律法规；以及(y)如果该等受限制股份仍属于《存托协议》定义的“受限制证券”，我们不得，亦不会促使他人将该等受限制股份存入或存入由存托银行（包括存托银行维持的任何此类存托凭证机制）设立或维持的任何存托凭证机制。下列签字人特此指示存托银行注销下列受限制ADS，交付该等受限制ADS代表的股份，并向下列签字人提供载明其持有但是未依照本指示注销的受限制ADS数量的账单（如适用）。下列签字人委托存托银行及其任何授权代表为其代理人，代表其采取上文预期的行动。

所有人姓名/名称：	__________________________________
所有人社会保障号或纳税人识别号：	__________________________________
所有人账号：	__________________________________
注销的受限制ADS数量：	__________________________________
注销的受限制ADS所代表股份的交付信息：	__________________________________ __________________________________ __________________________________
日期：	__________________________________
所有人签名：	__________________________________ （如果是代表身份，请标明职务）

附件C-3

附件D-1

百济神州有限公司和花旗银行于2025年【●】签订的经修订和重述的受限制ADS协议书

（“《协议书》”）

附件D_____________________转售证明和指示函_____________________

花旗银行，作为存托银行388 Greenwich StreetNew York, New York 10013收件人：账户管理部

百济神州有限公司（CUSIP编号：07725L136）敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2025年【●】签订和不时经修订和补充的《存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于2025年【●】签订的《经修订和重述的受限制ADS协议书》（以下简称“《受限制ADS协议书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》，或者，如果本文件明确说明，《受限制ADS协议书》赋予的含义。

本转售证明和指示函因我们拟议通过免于在《证券法》项下注册的交易，或根据注册说明书，出售或转让下文所述登记在下列签字人或其指定者名下、属于可自由转让ADS的受限制ADS（CUSIP编号：07725L136）（以下简称“出售”），请求存托银行办理过户而提交。

我们证明（请勾选合适的方框）：

?

? 根据转售注册说明书进行的出售：(x) 出售的受限制ADS属于已在《证券法》项下被SEC宣告生效并且目前有效的注册说明书的涵盖范围；(y) 出售时应交付的ADS不属于《证券法》项下144(a)(3)规则定义的“受限制证券”；以及(z) 下列签字人已满足《证券法》项下所有适用的招股说明书交付要求；

或

?

公司可能已向存托银行提供涵盖该交易的必要律师意见书。

附件D-2

??

? 免于注册的出售（满六个月后方可出售）： (x) 待转让的受限制ADS及其代表的受限制股份并非由公司的关联方或此前三个月内曾属于公司关联方的任何主体持有；(y) 自公司或其关联方取得该等受限制ADS代表的受限制股份以来，已满六个月；以及(z) 公司适用，并在出售前的至少90天内适用，经修订的美国《1934年证券交易法》（以下简称“《证券交易法》”）第13条或第15(d)条的报告要求，在出售前的12个月内已提交《证券交易法》第13条和第15(d)条（如适用）项下要求的所有报告（表格8-K报告除外），并且已在出售前的12个月内（或适用于公司的较短期间），按要求以电子形式提交所有交互式数据文件；

或**?免于注册的出售（满一年后方可出售）：(x) 待转让的受限制ADS及其代表的受限制股份并非由公司的关联方或此前三个月内曾属于公司关联方的任何主体持有以及(y) 自公司或其关联方取得该等受限制ADS代表的受限制股份以来，已满一年；

或**?免于注册的出售（不适用六个月或一年的限售期）：待转让的受限制ADS及其代表的受限制股份将通过免于在《证券法》注册的交易进行出售，转让时将交付的ADS不属于《证券法》项下144(a)(3)规则定义的“受限制证券”；

或

??? 免于注册的转让（上述出售除外）：待转让的受限制ADS及其代表的受限制股份将通过免于在《证券法》注册的交易进行出售，转让时将交付的ADS不属于《证券法》项下144(a)(3)规则定义的“受限制证券”；

或

**

? 其他： _______________________________________________.【请详细说明】【受限制ADS及其代表的受限制股份将通过免于在《证券法》项下的交易进行转让，因此转让时将交付的ADS不属于《证券法》项下144(a)(3)规则定义的“受限制证券”】。下列签字人特此请求存托银行：

(i) 从下列签字人的下列账户中扣除下列数量的受限制ADS，以

发行不受限制ADS：

__________________________________________受限制ADS（CUSIP编号：07725L136）；以及

??

出售受限制ADS的持有人仅有责任提供涵盖该交易的必要律师意见书。

??

出售受限制ADS的持有人仅有责任提供涵盖该交易的必要律师意见书。.

附件D-3

(ii) 完成(i)款所述受限制ADS的扣除后，无条件发行和交付下列

数量的ADS：

____________________________

（CUSIP编号：07725L102）交付对象如下：

1. 如果ADS通过簿记方式发行和交付，转入下列签字人的DTC账户：

代表下列签字人行事的DTC参与者名称：	_____________________________
DTC参与者账号：	_____________________________
下列签字人在DTC参与者开立的账号（为他人设立的账户信息）：	_____________________________
下列签字人的后续交付指示：	_____________________________
DTC参与者的联系人：	_____________________________
DTC参与者联系人的日间电话号码：	_____________________________

2. 如果ADS以非凭证式ADS或ADR形式交付：

购买人/受让人姓名/名称：	_____________________________
街道地址：	_____________________________
城市、州、国家：	_____________________________
国籍：	_____________________________
社会保障号或纳税人识别号：	_____________________________

下列签字人特此指示存托银行注销以可自由转让ADS形式转让的下列受限制ADS，交付该等受限制ADS代表的股份，并向下列签字人提供载明其持有和转让的受限制ADS数量的账单（如适用）。下列签字人委托存托银行及其任何授权代表为其代理人，代表其采取上文预期的行动。

所有人姓名/名称：	__________________________________
所有人社会保障号或纳税人识别号：

附件D-4

	__________________________________
所有人账号：	__________________________________
日期：	__________________________________
所有人签名：	__________________________________ （如果是代表身份，请标明职务）

附件D-5

签章保证

签章保证印章（不接受公证员印章）

提供保证的事务所名称：_________________________________________________________________

授权签名： _________________________________________________________________

签字人职务：___________________________________________________________ 地址：_____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________________ 区号和电话号码：________________________________________________________________ 日期：______________________________________________________________________________________

上述签名必须由属于经证券转让协会批准的认可签章保证计划的资格完备成员的合格保证机构提供保证。签名必须加盖参加核准签章保证计划的合格金融机构，比如商业银行、储蓄银行、储蓄贷款机构、美国股票经纪商与证券交易商或信用合作社，的签章保证印章。不接受公证员印章。

上述签名必须由属于经证券转让协会批准的认可签章保证计划的资格完备成员的合格保证机构提供保证。签名必须加盖参加核准签章保证计划的合格金融机构，比如商业银行、储蓄银行、储蓄贷款机构、美国股票经纪商与证券交易商或信用合作社，的签章保证印章。不接受公证员印章。

中文翻译仅供参考附件(b)(ii)百济神州有限公司于2025年【●】修订和重述花旗银行ADR部388 Greenwich StreetNew York, New York 10013

百济神州有限公司股份于香港上市敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，原名BeiGene, Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，一家依照美国法律组建和存续的全国银行协会，以下简称“花旗银行”）（作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2025年【●】签订和不时经修订和重述的《经修订和重述的存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii) 公司和存托银行于2018年8月2日签订的协议书（以下简称“《2018年双重上市协议书》”）。公司和存托银行已依照《存托协议》第2.14条签订，并且未来可能继续签订，补充协议书（该等协议以下简称“《受限制ADS协议》”），以发行受限制ADS（定义见《存托协议》和下文）以及进行上述协议预期的交易。本协议书中使用但是未定义的术语具有《存托协议》赋予的含义。公司特此通知存托银行：

(a) 香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）于2018年批准公司股

份（以下简称“香港上市股份”）在联交所上市交易（以下简称“香港上市”），且为在香港上市，公司已在香港设立了股东名册（以下简称“香港股东名册”）；以及(b) 公司委托香港中央证券登记有限公司作为香港登记处（以下简称“香港股份过户登记处”），负责保存香港股东名册，公司和香港股份过户登记处此前安排香港上市股份符合通过香港中央结算及交收系统（以下简称“CCASS”）交收和结算的条件；以及(c) 公司此前安排所有香港上市股份（属于《存托协议》定义的“受限制证

券”的股份除外）在香港股东名册中登记；以及(d) 自2025年【●】起，公司通过《开曼群岛公司法》（经修订）第206条和《瑞士联邦国际私法法典》第161条项下的存续注册，由开曼群岛法律项下组建和存续的公司变更为瑞士法律项下组建的股份有限公司（以

下简称“注册地变更”）。该注册地变更通过注册号为333-281324的表格S-4注册说明书，依照美国《证券法》在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）注册，SEC于2025年3月7日宣告该注册说明书生效；以及(e) 在本协议书签署之日，香港上市股份继续在联交所上市交易，因此依然

符合通过CCASS交收和结算的条件；以及(f) 公司已安排将属于“受限制证券”的股份（以下统称“受限制股份”）仅登记在由ComputershareSchweiz AG在瑞士保存的股份登记册（以下简称“瑞士股东名册”）中。 本协议书（以下简称“双重上市协议书”）的目的和意图是：(i) 基于香港上市，对《存托协议》、美国存托凭证（以下简称“ADR”）和《受限制ADS协议书》作出相应补充；以及(ii) 全面修订和重述《2018年双重上市协议书》。自本双重上市协议书签署之日起，《存托协议》、任何ADR及《受限制ADS协议书》中凡提到《存托协议》的，应依照《存托协议》第1.13条，理解为经本双重上市协议书补充的《存托协议》。公司和存托银行同意，在公司下次提交有关美国《证券法》项下注册的ADS的表格F-6注册说明书时（如有），将本双重上市协议书作为附件同时提交。 关于香港上市、注册地变更和香港股东名册的保存，鉴于已足额收讫之有效并有价的约因，公司和存托银行特此同意依照下列条款对《存托协议》、ADR和《受限制ADS协议书》作出补充：

1. 所有构成与ADS对应的受限制证券的香港上市股份（以下简称“可自由

转让股份”）（下列股份除外：(i) 与不时流通在外的任何受限制ADS

对应的托管股份；以及(ii) 转入香港股东名册之前，为ADS的发行办理

存托、在瑞士股东名册中持有的股份）继续在香港股东名册中登记（构

成与受限制ADS对应的存托证券的股份在瑞士股东名册中登记）。除非

公司和存托银行另有约定，所有该等可自由转让股份（以下简称“香港

股份”）予以无纸化，提供给CCASS，记入托管人的CCASS账户（以

下简称“香港股份的无纸化”）。香港股份的无纸化完成后，由托管人

继续通过CCASS持有和托管。公司和存托银行应：(x) 促使采取对于香

港股份的无纸化、重新登记、提供给CCASS和存入托管人在CCASS设

立的托管账户必要的所有行动；以及(y) 每季度采取所有必要行动，将瑞

士股东名册中登记的、存放于托管人处的可自由转让股份转入托管人的

CCASS账户；以及

2. 自香港股份的无纸化完成后，所有为发行ADS而办理的香港股份存托，

以及ADS注销时香港股份的取回，均通过托管人的CCASS账户办理，

与该等香港股份相关的所有公司行动均依照适用于CCASS合资格证券

的规则和程序，通过CCASS处理。自香港股份的无纸化完成后，不论

公司此前是否发出任何相悖的指示，由托管人代表存托银行，通过

CCASS受理香港股份的任何存托，无需公司事先同意。存托银行应依照《存托协议》和《受限制ADS协议书》的条款实施必要程序，通过托管人的CCASS账户，受理为发行ADS而办理的香港股份存托，以及处理ADS注销时香港股份的取回；以及

3. 所有构成与受限制ADS对应的存托证券的股份（以下简称“受限制股

份”）在公司的瑞士股东名册中登记，由托管人继续通过瑞士股东名册持有和托管。所有为发行受限制ADS而办理的受限制股份存托，以及受限制ADS注销时受限制股份的取回，将继续通过瑞士股东名册中登记在托管人（或其代名人）名下的受限制股份转入或转出（应符合相关《受限制ADS协议书》规定的存托和取回限制），所有与该等受限制股份相关的公司行动通过瑞士股东名册和公司不时为瑞士股东名册委托的登记处处理。受限制股份的任何存托只能由托管人代表存托银行，通过瑞士股东名册受理，并且必须获得公司事先同意。存托银行应依照《存托协议》和相关《受限制ADS协议书》的条款实施必要程序，通过瑞士股东名册中登记在托管人或其代名人名下的受限制股份，继续受理为发行受限制ADS而办理的受限制股份存托，以及处理受限制ADS注销时受限制股份的取回。此外，如果任何受限制ADS依照《受限制ADS协议书》的条款转换为可自由转让ADS，存托银行应实施必要程序，并且公司特此同意，将相应的受限制股份转换为香港股份，然后将香港股份存放于托管人的CCASS账户，包括指示将该等股份从瑞士股东名册转入香港股东名册；以及

4. 鉴于与《存托协议》（包括但不限于《受限制ADS协议书》和本双重上

市协议书）的条款项下公司ADR计划的管理和运作相关的法律法规，公司和存托银行应当考虑瑞士、美国和香港的适用法律；以及

5. 本双重上市协议书的条款对《存托协议》作出补充，无意对ADS持有人

或受益所有人目前拥有的任何实质性权利造成重大损害，因此，可以（但是并不要求）将本双重上市协议书的条款通知《存托协议》项下的ADS持有人。

6. 公司特此告知和通知存托银行，如果任何ADS持有人或受益所有人注销

ADS并取回对应股份，之后出售该等股份，而任何该等出售交易通过任何“瑞士银行”或“其他瑞士证券交易商”（定义见《1973年联邦印花税法》进行，或以任何“瑞士银行”或“其他瑞士证券交易商”为交易对手，存托银行或托管人没有责任收取或汇付与之相关的任何瑞士联邦印花税，或瑞士的任何其他税款或税金。公司特此进一步告知和通知存托银行，处理从ADR计划中取回的任何股份出售事宜的“瑞士银行”或“其他瑞士证券交易商”仅有责任收取适用的证券转让税（包括适用的瑞士联邦印花税），然后缴纳给瑞士相关税务机关。

公司特此声明和保证：(a) 已发行和作为香港股份流通在外的股份在瑞士和香港法律以及公司章程项下有效发行，且与瑞士股东名册中登记的股份属于同一类别，拥有同等顺位；(b) 依照本双重上市协议书的条款不时办理的香港股份的存托和取回不会违反瑞士或香港法律或公司章程；(c) 瑞士和香港法律对于允许本双重上市协议书的条款项下香港股份的存托和取回所要求的所有批准均已获得；(d) 本双重上市协议书的条款或其预期的交易均未违反针对公司作出的任何法院判决或命令，或者公司作为一方当事人的任何重大合同；以及(e) 公司不允许将属于“受限制证券”（定义见《存托协议》）的股份从瑞士股东名册转入香港股东名册，除非已制定令公司和存托银行满意、禁止为发行可自由转让ADS而存托该等股份的程序。 公司和存托银行确认和同意，《存托协议》第5.8条中的赔偿条款适用于本双重上市协议书预期的公司和存托银行的作为或不作为。 本双重上市协议书应依照适用于在纽约州境内完全履行的合同之纽约州法律进行解释，并受其管辖。本双重上市协议书项下的所有权利、义务和条款均适用纽约州法律。《存托协议》第7.6条的规定适用于本双重上市协议书及其项下采取的行动。

本双重上市协议书对双方及其各自的法定继承人和受让人具有约束力。对本双重上市协议书的任何修订或变更必须采用书面形式，并由双方签字。 本双重上市协议书可以签署一份或多份文本，每份文本均视为原件，所有文本共同构成同一份协议。

【本页以下无正文，以下为签字页。】

本双重上市协议书由公司和存托银行各自的正式授权人员于序文所述日期签署和交付。

百济神州有限公司签字人：

姓名：

职务：

花旗银行，作为存托银行签字人：

姓名：

职务：

中文翻译仅供参考

附件(b)(iii)百济神州有限公司于2025年【●】修订和重述花旗银行ADR部388 Greenwich StreetNew York, New York 10013收件人：账户管理部百济神州有限公司（CUSIP编号：07725L987）敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，原名BeiGene, Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank,N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2025年【●】签订和不时经修订和补充的《经修订和重述的存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于2025年【●】签订的《经修订和重述的受限制ADS协议书》（以下简称“《受限制ADS协议书》”）。本协议书中使用但是未定义的术语具有《存托协议》或《受限制ADS协议书》（如本协议书明确说明）赋予的含义。

关于公司通过《开曼群岛公司法》（经修订）第206条和《瑞士联邦国际私法法典》第161条项下的存续注册，将注册地由开曼群岛变更为瑞士的事宜，公司和存托银行特此对《受限制ADS协议书》作出补充，规定此前发行给安进公司（Amgen Inc.）的受限制ADS（以下简称“安进受限制ADS”）作为一个新系列，适用下列规定（仅适用于安进受限制ADS）：

1. 安进受限制ADS的CUSIP编号为07725L987。

2. 与安进受限制ADS相关的对账单应包含且安进受限制ADS应适用下列文字说明：

“本受限制美国存托股份（以下简称“受限制ADS”）及其代表的股份未在经修

订的美国《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）项下注册。该等证券不

得出售、提供出售、质押或抵押，除非已在《证券法》项下提交涵盖该等证券的有

效注册说明书，或者，除非百济神州有限公司（以下简称“公司”）和花旗银行

（作为受限制ADS的存托银行，以下简称“存托银行”）另有书面约定，获得公

司和存托银行合理认可的律师出具意见书，确认该出售、质押或抵押无需在《证券

法》项下注册（比如，依据《证券法》注册要求的豁免条款，包括但不限于规则

144A、条例S或规则144）。

受限制ADS及其代表的股份适用公司和证券持有人签订和经修订的《股份购买协

议》（副本见公司档案）规定的附加限制。

记入您的账户的受限制ADS和基础股份还适用2025年【●】签订和不时经修订和

重述的《经修订和重述的受限制ADS协议书》（以下简称“《受限制ADS协议

书》”），以及2025年【●】签订和不时经修订和重述的《经修订和重述的受限制存托协议》（以下简称“《存托协议》”）的条款。除非另有明确规定，本协议书中使用但是未定义的术语具有《受限制ADS协议书》或《存托协议》（如该协议未定义）赋予的含义。受限制ADS的持有人和受益所有人（如果接受和持有受限制ADS），以及受限制ADS上的任何权益，受《存托协议》和《受限制ADS协议书》的条款约束。在出售受限制ADS以及发行对应的可自由转让ADS之前，受限制ADS的持有人应向存托银行和公司提供格式如《受限制ADS协议书》附件所示的证明和指示函。在取回受限制股份之前，受限制ADS的持有人应向存托银行和公司提供格式如《受限制ADS协议书》附件所示的取回证明。本协议书和《受限制ADS协议书》规定的转让和其他限制始终适用于受限制ADS和受限制股份，直至完成《受限制ADS协议书》规定的解除限制程序为止。公司或存托银行未就是否可以获得《证券法》项下提供的、对于受限制ADS转售、质押或抵押的豁免作出任何声明。可以向存托银行或公司索取《存托协议》或《受限制ADS协议书》的副本。”除非本协议书另有明确规定，安进受限制ADS适用《受限制ADS协议书》的条款。本经修订和重述的补充协议书应依照适用于在美国纽约州境内完全履行的合同之美国纽约州法律进行解释，并受其管辖。本经修订和重述的补充协议书项下的所有权利和义务适用美国纽约州法律。本经修订和重述的补充协议书可以签署一份或多份文本，每份文本均视为原件，所有文本共同构成同一份协议。

【本页以下无正文，以下为签字页。】

本经修订和重述的补充协议书由公司和存托银行各自的正式授权人员于序文所述日期签署和交付。

百济神州有限公司代表（签名）：

姓名：

职务：

花旗银行，作为存托银行代表（签名）：

姓名：

职务：

中文翻译仅供参考

附件(b)(iv)

2019年12月30日花旗银行作为存托银行ADR部388 Greenwich Street, 14th FloorNew York, New York 10013收件人：账户管理部百济神州有限公司（CUSIP编号：07725L987）敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2016年2月5日签订和不时经修订和补充的《存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于2016年7月11日签订的《受限制ADS协议书》（以下简称“《受限制ADS协议书》”）。本协议书中使用但是未定义的术语具有《存托协议》或《受限制ADS协议书》（如本协议书明确说明）赋予的含义。

公司和存托银行特此对《受限制ADS协议书》作出补充，以规定将发行给安进公司（Amgen Inc.）的新受限制ADS（以下简称“安进受限制ADS”）作为《受限制ADS协议书》项下的一个新系列，适用下列规定（仅适用于安进受限制ADS）：

1. 安进受限制ADS的CUSIP编号为07725L987。

2. 与安进受限制ADS相关的对账单应包含且安进受限制ADS应适用下列文字说明：

“本受限制美国存托股份（以下简称“受限制ADS”）及其代表的股份未在经修

订的美国《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）项下注册。该等证券不

得出售、提供出售、质押或抵押，除非已在《证券法》项下提交涵盖该等证券的有

效注册说明书，或者，除非百济神州有限公司（以下简称“公司”）和花旗银行

（作为受限制ADS的存托银行，以下简称“存托银行”）另有书面约定，获得公

司和存托银行合理认可的律师出具意见书，确认该出售、质押或抵押无需在《证券

法》项下注册（比如，依据《证券法》注册要求的豁免条款，包括但不限于规则

144A、条例S或规则144）。

受限制ADS及其代表的股份适用公司和证券持有人签订和经修订的《股份购买协

议》（副本见公司档案）规定的附加限制。

记入您的账户的受限制ADS和基础股份还适用2016年7月11日签订和不时经修订和重述的《受限制ADS协议书》（以下简称“《受限制ADS协议书》”），以及2016年2月5日签订和不时经修订和重述的《存托协议》（以下简称“《存托协议》”）的条款。除非另有明确规定，本协议书中使用但是未定义的术语具有《受限制ADS协议书》或《存托协议》（如该协议未定义）赋予的含义。受限制ADS的持有人和受益所有人（如果接受和持有受限制ADS），以及受限制ADS上的任何权益，受《存托协议》和《受限制ADS协议书》的条款约束。在出售受限制ADS以及发行对应的可自由转让ADS之前，受限制ADS的持有人应向存托银行和公司提供格式如《受限制ADS协议书》附件所示的证明和指示函。在取回受限制股份之前，受限制ADS的持有人应向存托银行和公司提供格式如《受限制ADS协议书》附件所示的取回证明。本协议书和《受限制ADS协议书》规定的转让和其他限制始终适用于受限制ADS和受限制股份，直至完成《受限制ADS协议书》规定的解除限制程序为止。公司或存托银行未就是否可以获得《证券法》项下提供的、对于受限制ADS转售、质押或抵押的豁免作出任何声明。可以向存托银行或公司索取《存托协议》或《受限制ADS协议书》的副本。”除非本协议书另有明确规定，安进受限制ADS适用《受限制ADS协议书》的条款。本补充协议书应依照适用于在美国纽约州境内完全履行的合同之美国纽约州法律进行解释，并受其管辖。本补充协议书项下的所有权利和义务适用美国纽约州法律。本补充协议书可以签署一份或多份文本，每份文本均视为原件，所有文本共同构成同一份协议。

本补充协议书由公司和存托银行各自的正式授权人员于序文所述日期签署和交付。

百济神州有限公司签字人：（签名）Scott A. Samuels姓名：Scott A. Samuels职务：高级副总裁兼总法律顾问

花旗银行，作为存托银行签字人：（签名）Keith Galfo姓名：Keith Galfo职务：副总裁

中文翻译仅供参考

附件(b)(v)百济神州有限公司2018年8月2日花旗银行ADR部388 Greenwich StreetNew York, New York 10013

百济神州股份于香港上市敬启者：

兹提及：百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，一家依照开曼群岛法律组建的公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，一家依照美国法律组建和存续的全国银行协会，以下简称“花旗银行”）（作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的所有持有人和受益所有人于2016年2月5日签订、于2016年4月11日经修订并不时经进一步修订和增补的《存托协议》（以下简称“《存托协议》”）。公司和存托银行已依照《存托协议》第2.14条签订，并且未来可能继续签订，补充协议书（该等协议以下简称“《受限制ADS协议》”），以发行受限制ADS（定义见《存托协议》和下文）以及进行上述协议预期的交易。本协议书中使用但是未定义的术语具有《存托协议》赋予的含义。公司特此通知存托银行：

(a) 公司已申请将其股份（以下简称“香港上市股份”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市交易（以下简称“香港上市”），且为在香港上市，公司已在香港设立了股东名册（以下简称“香港股东名册”）；(b) 公司已委托香港中央证券登记有限公司作为香港登记处（以下简称“香

港股份过户登记处”），负责保存香港股东名册，公司和香港股份过户登记处已作出安排，以使香港上市股份符合通过香港中央结算及交收系统（以下简称“CCASS”）交收和结算的条件；以及(c) 公司已安排所有香港上市股份（属于《存托协议》定义的“受限制证券”的股份除外）在香港股东名册中登记，并且安排将属于“受限制证券”的股份（以下统称“受限制股份”）仅在公司保存于开曼群岛的股东名册（以下简称“开曼股东名册”）中登记；以及(d) 公司根据香港法律向公众发行了其部分股份（以下简称“香港IPO”），并且出于监管目的（公司不属于美国《证券法》定义的“外国私人发行人”），公司已通过注册号为333-218301的表格S-3注册说明书，依照

美国《证券法》就香港IPO股份发行在美国证券交易委员会注册，美国证券交易委员会已于2017年5月26日宣告该注册说明书生效； 本协议书的目的和意图是对《存托协议》、美国存托凭证（以下简称“ADR”）和《受限制ADS协议书》作出相应补充，以适应香港上市及香港IPO的需要。自本协议书签署之日起，《存托协议》、任何ADR及《受限制ADS协议书》中凡提到《存托协议》的，应依照《存托协议》第1.13条，理解为经本协议书补充的《存托协议》。公司和存托银行同意，在公司下次提交有关美国《证券法》项下注册的ADS的表格F-6注册说明书时（如有），将本协议书作为附件同时提交。 关于香港上市、香港IPO以及香港股东名册的建立和保存，鉴于已足额收讫之有效并有价的约因，为了在香港上市和香港IPO完成以及在香港股东名册建立后管理公司的ADR计划，公司和存托银行特此同意依照下列条款对《存托协议》、ADR和《受限制ADS协议书》作出补充：

1. 所有构成与ADS对应的受限制证券的香港上市股份（以下简称“可自由

转让股份”）（与不时流通在外的任何受限制ADS对应的托管股份除外）将从开曼股东名册转移到香港股东名册中登记（构成与受限制ADS对应的存托证券的股份继续在开曼股东名册中登记）。该等可自由转让股份（以下简称“香港股份”）予以无纸化，提供给CCASS，记入托管人的CCASS账户（以下简称“香港股份的无纸化”）。香港股份的无纸化完成后，香港股份由托管人通过CCASS持有和托管。公司和存托银行应：

促使采取对于香港股份的无纸化、重新登记、提供给CCASS和存入托管人在CCASS设立的托管账户必要的所有行动；以及

2. 自香港股份的无纸化完成后，所有为发行ADS而办理的香港股份存托，

以及ADS注销时香港股份的取回，均通过托管人的CCASS账户办理，与该等香港股份相关的所有公司行动均依照适用于CCASS合资格证券的规则和程序，通过CCASS处理。自香港股份的无纸化完成后，不论公司此前是否发出任何相悖的指示，由托管人代表存托银行，通过CCASS受理香港股份的任何存托，无需公司事先同意。存托银行应依照《存托协议》和《受限制ADS协议书》的条款实施必要程序，通过托管人的CCASS账户，受理为发行ADS而办理的香港股份存托，以及处理ADS注销时香港股份的取回；以及

3. 所有构成与受限制ADS对应的存托证券的股份（以下简称“受限制股

份”）将继续在公司的开曼股东名册中登记，在香港股份的无纸化完成后，由托管人继续通过开曼股东名册持有和托管。所有为发行受限制ADS而办理的受限制股份存托，以及受限制ADS注销时受限制股份的取回，将继续通过开曼股东名册中登记在托管人（或其代名人）名下的受限制股份转入或转出（应符合相关《受限制ADS协议书》规定的存托和取回限制），所有与该等受限制股份相关的公司行动通过开曼股东名

册和公司不时为开曼股东名册委托的登记处处理。受限制股份的任何存托只能由托管人代表存托银行，通过开曼股东名册受理，并且必须获得公司事先同意。存托银行应依照《存托协议》和相关《受限制ADS协议书》的条款实施必要程序，通过开曼股东名册中登记在托管人或其代名人名下的受限制股份，继续受理为发行受限制ADS而办理的受限制股份存托，以及处理受限制ADS注销时受限制股份的取回。此外，如果任何受限制ADS依照《受限制ADS协议书》的条款转换为可自由转让ADS，存托银行应实施必要程序，并且公司特此同意，将相应的受限制股份转换为香港股份，然后将香港股份存放于托管人的CCASS账户，包括指示将该等股份从开曼股东名册转入香港股东名册；以及

4. 鉴于与《存托协议》（包括但不限于《受限制ADS协议书》和本协议书）的条款项下公司ADR计划的管理和运作相关的法律法规，公司和存托银行应当考虑开曼群岛、美国和香港的适用法律；以及

5. 本协议书的条款对《存托协议》作出补充，无意对ADS持有人或受益所有人目前拥有的任何实质性权利造成重大损害，因此，可以（但是并不要求）将本协议书的条款通知《存托协议》项下的ADS持有人。

6. 存托银行应于本协议书签署之日后，尽快以与本协议书附件一实质相同的格式，向ADS持有人发出存托通知；以及

7. 为了配合香港上市以及上述调整，从纽约时间2018年8月3日营业结束时起至2018年8月8日营业结束时止，存托银行的登记册将暂停办理ADS的发行及注销登记。 公司特此声明和保证：(a) 已发行和作为香港股份流通在外的股份在开曼和香港法律以及公司章程项下有效发行，且与开曼股东名册中登记的股份属于同一类别，拥有同等顺位；(b) 依照本协议书的条款不时办理的香港股份的存托和取回不会违反开曼或香港法律或公司章程；(c) 开曼和香港法律对于允许本协议书的条款项下香港股份的存托和取回所要求的所有批准均已获得；(d) 本协议书的条款或其预期的交易均未违反针对公司作出的任何法院判决或命令，或者公司作为一方当事人的任何重大合同；以及(e) 公司不允许将属于“受限制证券”（定义见《存托协议》）的股份从开曼股东名册转入香港股东名册，除非已制定令公司和存托银行满意、禁止为发行可自由转让ADS而存托该等股份的程序。 公司和存托银行确认和同意，《存托协议》第5.8条中的赔偿条款适用于本协议书预期的存托银行和托管人的作为或不作为。 本协议书应依照适用于在纽约州境内完全履行的合同之纽约州法律进行解释，并受其管辖。本协议书项下的所有权利和义务均适用纽约州法律。《存托协议》第7.6条的规定适用于本协议书及其项下采取的行动。

本协议书可以签署一份或多份文本，每份文本均视为原件，所有文本共同构成同一份协议。

本协议书由公司和存托银行各自的正式授权人员于序文所述日期签署和交付。

百济神州有限公司签字人：（签名）Scott A. Samuels姓名：Scott A. Samuels职务：高级副总裁兼总法律顾问

花旗银行，作为存托银行签字人：（签名）Hank Hui姓名：Hank Hui职务：董事附件一 存托通知

中文翻译仅供参考

附件(b)(vi)百济神州有限公司

2016年7月11日花旗银行ADR部388 Greenwich StreetNew York, New York 10013

受限制ADS /关联方（CUSIP编号：07725L136）敬启者：

兹提及：百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，一家依照开曼群岛法律组建的公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，一家依照美国法律组建和存续的全国银行协会，以下简称“花旗银行”）（作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2016年2月5日签订和不时经修订和增补的《存托协议》（以下简称“《存托协议》”）。本协议书中使用但是未定义的术语具有《存托协议》赋予的含义。

公司希望制定程序，使公司的关联方（具体名称由公司不时提供给存托银行，以下简称“关联方持有人”）可以将构成受限制证券的股份作为受限制ADS持有。存托银行同意配合受限制ADS的发行，前提是：(a)与受限制ADS对应的受限制证券的存托条款不得(i)损害《存托协议》项下现有ADS的持有人和受益所有人拥有的任何实质性权利；或(ii)违反适用于ADS的任何法律、规章或行政方针，或与之存在冲突；以及(b)依照本协议书对《存托协议》作出补充，以确定关联方持有人存托受限制证券的程序。

本协议书的目的和意图是对《存托协议》作出补充，以配合完成下列事项：

(i)向关联方持有人发行受限制ADS；(ii)受限制ADS的出售或转让；以及(iii)下文所述附属交易。公司和存托银行同意，在公司下次提交有关美国《证券法》项下注册的ADS的表格F-6注册说明书时（如有），将本协议书作为附件同时提交。

鉴于已足额收讫之有效并有价的约因，公司和存托银行特此同意，尽管《存托协议》另有规定，仍适用下列规定：

1. 存托程序。公司在《存托协议》第2.3条项下同意，各关联方持有人将不超过公司不时以书面形式提供给存托银行的名单中列出的、与该关联方持有人对应之数量的股份办理存托，同时向存托银行提交受理该等股份存托的书面申请（不得无理拒绝该申请）（以下简称“受限制股份”），在此之后，由存托银行依照经本协议书补充的《存托协议》第2.13条，以非凭证式ADS的形式，向该关联方持有人或其指定者发行和交付对应数量的受限制ADS。上文所述受限制ADS及其代表的受限制股份以下分别简称“指定受限制ADS”和“指定股份”。对于每笔指定股份的存托和指定受限制ADS的发行申请，公司应向存托银行交付格式大体如附件A所示、经正式填写和签署的同意和交付指示（以下简称“《同意和交付指示》”）。

为执行上述安排，公司指示存托银行，并且存托银行同意，依照经本协议书补充的《存托协议》第2.14条的条款和条件：(i)制定下列事项的程序（均需符合依照经本协议书补充的《存托协议》的条款和条件）：(x)关联方持有人以《存托协议》项下股份有效存托的形式，将指定股份存放于存托银行，存托银行在指定股份存托后，依照本协议书的条款向关联方持有人发行指定受限制ADS；以及(y)指定受限制ADS的转让，适用于受限制ADS的转让和其他限制的解除（成为不受限制ADS），以及指定股份的取回；以及(ii) 依照本协议书的条款，在发行指定受限制ADS时，向指定受限制ADS的持有人（以下简称“受限制持有人”）交付对账单（以下简称“对账单”）。除依照本协议书的条款存托的指定股份外，本协议书的任何规定均未使存托银行有义务，或授权存托银行，受理任何其他股份的存托。

2. 公司的协助。公司同意：(i) 根据存托银行的要求，向存托银行提供商业上合理的协助，以制定关联方持有人所持有指定股份的存托受理、指定受限制ADS的发行、指定受限制ADS的转让、指定股份的取回以及指定受限制ADS转换为可自由转让ADS的程序；以及(ii)采取存托银行要求的所有商业上合理的步骤，确保依照本协议书的条款和条件进行的指定股份的存托受理、指定受限制ADS的发行、指定受限制ADS的转让、指定受限制ADS转换为可自由转让ADS以及指定股份的取回不会损害ADS持有人或受益所有人目前拥有的任何实质性权利，或者违反美国《证券法》或任何其他适用法律的规定。

为执行上述安排，公司应在本协议书签署之时，促使：(A)公司的美国律师向存托银行提交本协议书签署之日出具、包含下列内容的意见书：(i) 本协议书经正式授权、签署和交付后，依照美国纽约州法律对公司有效、具有约束力和可强制执行，但是相关破产、资不抵债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、延期偿还债务或总体上影响债权执行的类似法律，以及衡平法一般原则限制强制执行的情形除外（不论在衡平法或普通法程序中审议该强制执行）；以及(ii) 依照本协议书的条款，关联方持有人所持有指定股份的存托以及指定受限制ADS的发行和交付无需在美国《证券法》项下办理指定股份的注册；以及(B) 公司的开曼群岛律师向存托银行提交本协议书签署之日出具、包含下列内容的意见书：(i)公司已正式授权和签署本协议书；(ii) 本协议书在开曼群岛法律项下构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可依照其条款对公司强制执行；(iii)已取得开曼群岛法律项下对于允许《存托协议》和本协议书项下指定股份的存托所要求的所有批准；以及(iv) 本协议书的条款及其预期的交易不会违反开曼群岛的任何普遍适用法律，或与之存在冲突。

3. 受限制ADS的发行限制。公司特此指示存托银行，并且存托银行同意，依照本协议书的条款和条件，仅在下列情形中发行和交付指定受限制ADS：(x)如果是初始发行，必须符合下列条件：(i)收到经公司正式填写和签署的《同意和交付指示》；(ii)托管人确认已收到关联方持有人正式存托的指定股份；以及(iii)依照《存托协议》的条款在股份存托和ADS发行时应支付的所有相关收费、税金和费用均已支付；以及(y)公司采取任何导致向指定受限制ADS的持有人发行受限制ADS的公司行动。

存托银行应安排在其账簿中对指定股份办理存托时发行的指定受限制ADS以CUSIP编号07725L136单独标注（对于依照公司和存托银行签订的其他受限制ADS协议书，在《存托协议》的条款项下发行的其他受限制ADS，存托银行也可以使用该编号

予以标注），并在可行的范围内，促使托管人将指定股份与其持有的、与《存托协议》项下发行的非受限制ADS对应的其他存托证券分别持有。

公司特此授权和指示存托银行在符合第4条所规定限制的情况下，以非凭证式受限制ADS的形式，向关联方持有人发行指定受限制ADS，并在存托银行的账簿中将指定受限制ADS登记在关联方持有人或其指定者名下。

4. 禁止转让标注和文字说明。存托银行的账簿应将指定受限制ADS标记为“受限制”，并添加“禁止转让”标注。存托银行在发行指定受限制ADS时交付受限制持有人的对账单应包含格式大体如下文所示的文字说明：

记入您的账户的受限制美国存托股份（以下简称“受限制ADS”）和百济神州有限公司（以下简称“公司”）的基础受限制股份（以下简称“受限制股份”）适用不时经修订和增补的受限制ADS协议书（以下简称“《受限制ADS协议书》”）以及2016年2月5日签订和不时经修订和增补的存托协议（以下简称“《存托协议》”）的条款，除非另有明确规定，本文件中使用但是未定义的术语具有《受限制ADS协议书》或《存托协议》（如该协议未定义）赋予的含义。

受限制ADS的持有人和受益所有人（如果接受和持有受限制ADS），以及受限制ADS上的任何权益，受《存托协议》和《受限制ADS协议书》的条款约束。受限制ADS发行时，所代表的股份未在经修订的美国《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）项下注册，并且该等受限制股份和受限制ADS也未在任何相关州的证券法律项下注册，或符合资格。除非符合下列条件，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让该等证券：

(a)依照《证券法》项下提交的有效注册说明书进行，并且该交易在相关州的证券法律项下注册，或符合资格；或(b)可以获得对于注册或资格要求的豁免（除非存在涉及该等证券的有效注册说明书）。作为允许转让任何该等证券的条件，花旗银行（作为受限制ADS的存托银行，以下简称“存托银行”）或公司可以要求提供令存托银行和公司合理满意的律师意见书，确认对于该转让，法律不要求注册或符合资格。

在出售受限制ADS以及发行对应的可自由转让ADS之前，受限制ADS的持有人应向存托银行和公司提供格式如《受限制ADS协议书》附件所示的证明和指示函。在取回受限制股份之前，受限制ADS的持有人应向存托银行和公司提供格式如《受限制ADS协议书》附件所示的取回证明。本文件和《受限制ADS协议书》规定的转让和其他限制始终适用于受限制ADS和受限制股份，直至完成《受限制ADS协议书》规定的解除限制程序为止。公司或存托银行未就是否可以获得《证券法》项下144规则提供的、对于受限制股份或受限制ADS转售的豁免作出任何声明。可以向存托银行或公司索取《存托协议》或《受限制ADS协议书》的副本。

5. 指定受限制ADS的转让限制。受限制持有人在转让指定受限制ADS时，必须向存托银行提交下列文件：(i)《存托协议》预期的所有相关文件；(ii)由作为转让人的受限制持有人出具的、格式大体如附件B所示的转让证明；以及(iii)存托银行依照本协议书的条款合理要求提供的其他文件，包括但不限于美国律师出具的、关于符合以上第4条中的文字说明条款的意见书。

6. 指定受限制ADS的注销限制。公司指示存托银行，并且存托银行同意，除非满足下列条件，否则不得解冻任何指定股份或注销任何指定受限制ADS，以取回对应的指定股份：(x)已满足适用于从依照《存托协议》的条款设立的存托凭证机制中取回股份的条件（适用于并非受限制证券的股份的任何条件除外）；以及(y)存托银行已收到指定股份的取回申请人提交的、格式大体如附件C所示、经正式填写和签署的取回证明（以下简称“《取回证明》”）。

7. 可替代性。除非本协议书另有预期或适用法律另有要求，指定受限制ADS应在法律允许和可行的最大范围内，视为《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限制ADS。本协议书的任何规定均未使存托银行有义务依照比《存托协议》项下提供给ADS持有人的条款更优惠的条款，对待指定受限制ADS的持有人。

8. 指定受限制ADS交换为可自由转让ADS的限制。公司指示存托银行，并且存托银行同意，在收到下列文件或款项后，注销指定受限制ADS，并发行和交付对应的可自由转让ADS：(i)格式大体如附件D所示、经正式填写和签署的转售证明和指示函（以下简称“《转售证明和指示函》”）；(ii)《转售证明和指示函》预期的美国证券律师意见书；(iii) 依照《存托协议》和本协议书的条款应支付的发行费、税款和费用；以及(iv) 存托银行依照《存托协议》和本协议书的条款合理要求提供的任何其他文件。

9. 限制的解除。存托银行应在收到下列文件后，在其记录中删除相关指定受限制ADS的所有禁止转让标注，并按照与适用于《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限制ADS相同的条款，处理该等指定受限制ADS：(x)公司发出的书面指示，要求从其记录中删除相关指定受限制ADS的所有禁止转让标注，并按照与适用于《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限制ADS相同的条款，处理该等指定受限制ADS；以及(y)公司的美国律师出具的意见书，确认删除相关指定受限制ADS和指定股份的限制性标注，以及按照与适用于《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限制ADS相同的条款，处理该等指定受限制ADS不会违反经修订的美国《1933年证券法》的注册要求。收到该指示和律师意见书之后，存托银行应采取一切必要措施，取消之前在相关指定受限制ADS与非受限制ADS之间存在的任何差异，包括但不限于：(a)删除其记录中此前标记为指定受限制ADS的相关ADS的禁止转让标注；以及(b)使原先的指定受限制ADS有资格进行预发行交易并纳入相关簿记交收系统。

10. 声明和保证。公司特此在本协议书签署之日以及本协议书项下后续每个指定股份存托之日声明和保证：(a) 关联方发行人为发行指定受限制ADS而办理或将办理存托的指定股份有效发行、已缴足、不可增收股款，流通在外股份的持有人未拥有任何优先购买权；(b) 依照本协议书的条款不时进行的、关联方持有人所持有指定股份的存托以及指定受限制ADS的发行和交付在存托或发行之时，无需在《证券法》项下注册；(c) 开曼群岛法律对于允许《存托协议》和本协议书项下指定股份的存托所要求的所有批准均已获得，或将在指定股份存托之前获得；(d) 指定股份与《存托协议》项下存托的其他股份属于同一类别，拥有同等顺位；以及(e) 据公司所知，本协议书的条款或其预期的交易未违反针对公司作出的任何法院判决或命令，或者公司作为一方当事人的任何重大合同。上述声明和保证在本协议书项下的任何指定股份办理存托或任何指定受限制ADS发行之后依然有效。

11. 赔偿。公司和存托银行确认和同意，《存托协议》第5.8条中的赔偿条款适用于本协议书的条款项下指定股份的存托受理、指定受限制ADS股份的发行、指定受限制ADS的转让、本协议书中适用于ADS/受限制ADS的转让和其他限制的增加/解除、指定股份的取回以及本协议书预期的存托银行的任何其他作为或不作为。

本协议书应依照适用于在纽约州境内完全履行的合同之美国纽约州法律解释，并受其管辖，本协议书项下的所有权利、义务和条款均适用纽约州法律。本协议书可以签署一份或多份文本，每份文本均视为原件，所有文本共同构成同一份协议。

本协议书由公司和存托银行各自的正式授权人员于序文所述日期签署和交付。

百济神州有限公司签字人：（签名）Howard Liang姓名：Howard Liang职务：首席财务官兼首席战略官

花旗银行，作为存托银行签字人：（签名）Leslie A. DeLuca姓名：Leslie A. DeLuca职务：副总裁

附件

A 同意和交付指示B 转让证明C 取回证明D 转售证明和指示函

百济神州有限公司和花旗银行于2016年7月11日签订的协议书（“《协议书》”）

附件A_____________________

同意和交付指示_____________________

_______________, ____花旗银行，作为存托银行ADR部388 Greenwich Street, 14

thFloorNew York, New York 10013收件人：账户管理部

百济神州有限公司（CUSIP编号：07725L136）敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2016年2月5日签订和不时经修订和增补的《存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于2016年7月11日签订的《受限制ADS协议书》（以下简称“《受限制ADS协议书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》或《受限制ADS协议书》（如本文件明确说明）赋予的含义。

公司特此确认，附表I所述受益所有人或其代表已将附表I所述指定股份办理存托，并特此同意存托银行发行对应的指定受限制ADS（定义见《受限制ADS协议书》）。

公司特此向存托银行声明和保证：(a)为发行指定受限制ADS而存托的指定股份（定义见《受限制ADS协议书》）有效发行、已缴足、不可增收股款，流通在外股份的持有人未拥有任何优先购买权；(b) 依照《受限制ADS协议书》的条款进行的该等指定股份的存托以及指定受限制ADS的发行和交付在存托或发行之时，无需在《证券法》项下注册；(c) 开曼群岛法律对于允许《存托协议》和《受限制ADS协议书》项下该等指定股份的存托所要求的所有批准均已在该等指定股份存托之前获得；(d) 指定股份与《存托协议》项下存托的其他股份属于同一类别，拥有同等顺位；以及(e) 附表I所述指定股份的受益所有人为指定股份存托后发行的指定受限制ADS的受益所有人。

本同意和交付指示由公司正式授权人员于序文所述日期签署和交付。

百济神州有限公司签字人：

姓名：

职务：

附表I

指定股份	指定受限制ADS	指定受限制ADS受益所有人的姓名/名称和地址
_________________ 股股份	_________ 股ADS

百济神州有限公司和花旗银行于2016年7月11日签订的协议书（“《协议书》”）

附件B_____________________

转让证明_____________________

_______________, ____花旗银行，作为存托银行ADR部388 Greenwich Street, 14

thFloorNew York, New York 10013收件人：账户管理部

百济神州有限公司（CUSIP编号：07725L136）敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2016年2月5日签订和不时经修订和增补的《存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于2016年7月11日签订的《受限制ADS协议书》（以下简称“《受限制ADS协议书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》或《受限制ADS协议书》（如本文件明确说明）赋予的含义。

对于随本文件交还的受限制ADS（以下简称“交还受限制ADS”）转让给附表I所述受让人的事宜，下列签字的持有人特此证明：

（单选一项）

___ (a) 下列签字的持有人合理相信交还受限制ADS的受让人属于《证券法》

项下144A规则定义的“合格机构购买人”，该交易符合《证券法》项下144A规则的要求，为合格机构购买人的利益进行，受让人完全为投资目的购买交还受限制ADS，无意分销。

或___ (b) 交还受限制ADS通过符合《证券法》项下S条例要求的境外交易转

让给非美国主体（定义见《证券法》项下S条例），受让人完全为投资目的购买交还受限制ADS，无意分销。

如未勾选以上任何一项，存托银行没有义务将交还受限制ADS登记在持有人之外的任何主体名下，除非满足《存托协议》和《受限制ADS协议书》中适用于任何该等转让或登记的条件（包括但不限于提交美国证券律师出具的意见书）。

受让人，以及（如果代表受益所有人行事），受益所有人，已同意接收与交还用于转让的受限制ADS相同的受限制ADS，并遵守《受限制ADS协议书》规定的转让限制。

签字人：_______________________姓名：

职务：

日期：

附件B-3

附表I

受限制ADS以非凭证式ADS形式发行，登记在下列主体名下和交付下列主体：

受让人姓名/名称：	_____________________________
街道地址：	_____________________________
城市、州、国家：	_____________________________
国籍：	_____________________________
社会保障号或纳税人识别号：	_____________________________

百济神州有限公司和花旗银行于2016年7月11日签订的协议书（“《协议书》”）

附件C_____________________

取回证明____________________________________, ____花旗银行，作为存托银行ADR部388 Greenwich Street, 14

thFloorNew York, New York 10013收件人：账户管理部

百济神州有限公司（CUSIP编号：07725L136）敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2016年2月5日签订和不时经修订和增补的《存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于2016年7月11日签订的《受限制ADS协议书》（以下简称“《受限制ADS协议书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》，或者，如果本文件明确说明，《受限制ADS协议书》赋予的含义。

1. 本取回证明为向存托银行交还受限制ADS和取回受限制股份而提交。

2. 我们知悉，或者，如果我们为其他人行事，此人向我们确认其知悉，受限制ADS及其代表的受限制股份未在《证券法》项下注册。

3. 我们证明（单选一项）：

(a) ______我们已依照《证券法》项下S条例第904条和第905条，

通过境外交易（定义见《证券法》项下S条例），向非美国主体（定义见

《证券法》项下S条例）出售或转让，或已同意向其出售或转让，受限制

ADS及其代表的受限制股份，并将在取回受限制股份之时或之前完成该出

售或转让。对于该转让，我们已提交或将提交令存托银行和公司合理满意的

美国律师意见书，确认该转让免于遵守《证券法》项下的注册要求，受让人

持有的股份不属于《存托协议》定义的“受限制证券”；或

(b) ______我们已通过《证券法》项下144规则豁免注册的交易，

出售或转让，或者同意出售或转让，受限制ADS及其代表的受限制股份，

并将在取回受限制股份之时或之前完成该出售或转让。对于该转让，我们已

提交或将提交令存托银行和公司合理满意的美国律师意见书，确认该转让免于遵守《证券法》项下的注册要求；或

(c) ______我们将成为被取回受限制股份的受益所有人，因此，我们同意：(x) 除非符合下列条件，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让受限制股份：(A) 依照《证券法》项下144规则，该交易免于注册（如适用）；(B)依照《证券法》项下S条例第904条和第905条，通过境外交易（定义见《证券法》项下S条例）转让给非美国主体（定义见《证券法》项下S条例）；(C) 因任何其他原因，免于遵守《证券法》项下的注册要求；或(D) 依照《证券法》项下提交的有效注册说明书进行，并且上述交易均符合美国适用的任何证券法律法规；以及(y)如果该等受限制股份仍属于《存托协议》定义的“受限制证券”，我们不得，亦不会促使他人将该等受限制股份存入或存入由存托银行（包括存托银行维持的任何此类存托凭证机制）设立或维持的任何存托凭证机制。下列签字人特此指示存托银行注销下列受限制ADS，交付该等受限制ADS代表的股份，并向下列签字人提供载明其持有但是未依照本指示注销的受限制ADS数量的账单（如适用）。下列签字人委托存托银行及其任何授权代表为其代理人，代表其采取上文预期的行动。

所有人姓名/名称：	__________________________________
所有人社会保障号或纳税人识别号：	__________________________________
所有人账号：	__________________________________
注销的受限制ADS数量：	__________________________________
注销的受限制ADS所代表股份的交付信息：	__________________________________ __________________________________ __________________________________
日期：	__________________________________
所有人签名：	__________________________________ （如果是代表身份，请标明职务）

附件C-4

百济神州有限公司和花旗银行于2016年7月11日签订的协议书（“《协议书》”）

附件D_____________________

转售证明和指示函_____________________

花旗银行，作为存托银行ADR部388 Greenwich Street, 14

thFloorNew York, New York 10013收件人：账户管理部

百济神州有限公司（CUSIP编号：07725L136）敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，一家依照开曼群岛法律组建的公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2016年2月5日签订和不时经修订和增补的《存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于2016年7月11日签订的《受限制ADS协议书》（以下简称“《受限制ADS协议书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》，或者，如果本文件明确说明，《受限制ADS协议书》赋予的含义。

本转售证明和指示函因我们拟议通过免于在《证券法》项下注册的交易，或根据注册说明书，出售或转让下文所述登记在下列签字人或其指定者名下、属于可自由转让ADS的受限制ADS（CUSIP编号：07725L136）（以下简称“出售”），请求存托银行办理过户而提交。

我们证明（请勾选合适的方框）：

?

? 根据转售注册说明书进行的出售：(x) 出售的受限制ADS属于已在《证券法》项下被SEC宣告生效并且目前有效的注册说明书的涵盖范围；(y) 出售时应交付的ADS不属于《证券法》项下144(a)(3)规则定义的“受限制证券”；以及(z) 下列签字人已满足《证券法》项下所有适用的招股说明书交付要求；

或

?

公司可能已向存托银行提供涵盖该交易的必要律师意见书。

??

? 免于注册的出售（满六个月后方可出售）： (x) 待转让的受限制ADS及其代表的受限制股份并非由公司的关联方或此前三个月内曾属于公司关联方的任何主体持有；(y) 自公司或其关联方取得该等受限制ADS代表的受限制股份以来，已满六个月；以及(z) 公司适用，并在出售前的至少90天内适用，经修订的美国《1934年证券交易法》（以下简称“《证券交易法》”）第13条或第15(d)条的报告要求，在出售前的12个月内已提交《证券交易法》第13条和第15(d)条（如适用）项下要求的所有报告（表格8-K报告除外）；

或**?免于注册的出售（满一年后方可出售）：(x) 待转让的受限制ADS及其代表的受限制股份并非由公司的关联方或此前三个月内曾属于公司关联方的任何主体持有以及(y) 自公司或其关联方取得该等受限制ADS代表的受限制股份以来，已满一年；

或

**

?免于注册的出售（不适用六个月或一年的限售期）：待转让的受限制ADS及其代表的受限制股份将通过免于在《证券法》注册的交易进行出售，转让时将交付的ADS不属于《证券法》项下144(a)(3)规则定义的“受限制证券”；

或

??

? 免于注册的转让（上述出售除外）：待转让的受限制ADS及其代表的受限制股份将通过免于在《证券法》注册的交易进行出售，转让时将交付的ADS不属于《证券法》项下144(a)(3)规则定义的“受限制证券”；

或**

? 其他： _______________________________________________.【请详细说明】【受限制ADS及其代表的受限制股份将通过免于在《证券法》项下的交易进行转让，因此转让时将交付的ADS不属于《证券法》项下144(a)(3)规则定义的“受限制证券”】。下列签字人特此请求存托银行：

(i) 从下列签字人的下列账户中扣除下列数量的受限制ADS，以

发行不受限制ADS：

__________________________________________受限制ADS（CUSIP编号：07725L136）；以及(ii) 完成(i)款所述受限制ADS的扣除后，无条件发行和交付下列

?

公司可能已经向存托银行提供涵盖该交易的必要法律意见书。

??出售受限制ADS的持有人仅有责任提供涵盖该交易的必要律师意见书。.

数量的ADS：

____________________________

（CUSIP编号：07725L102）交付对象如下：

1. 如果ADS通过簿记方式发行和交付，转入下列签字人的DTC账户：

代表下列签字人行事的DTC参与者名称：	_____________________________
DTC参与者账号：	_____________________________
下列签字人在DTC参与者开立的账号（为他人设立的账户信息）：	_____________________________
下列签字人的后续交付指示：	_____________________________
DTC参与者的联系人：	_____________________________
DTC参与者联系人的日间电话号码：	_____________________________

2. 如果ADS以非凭证式ADS或ADR形式交付：

购买人/受让人姓名/名称：	_____________________________
街道地址：	_____________________________
城市、州、国家：	_____________________________
国籍：	_____________________________
社会保障号或纳税人识别号：	_____________________________

下列签字人特此指示存托银行注销以可自由转让ADS形式转让的下列受限制ADS，交付该等受限制ADS代表的股份，并向下列签字人提供载明其持有和转让的受限制ADS数量的账单（如适用）。下列签字人委托存托银行及其任何授权代表为其代理人，代表其采取上文预期的行动。

所有人姓名/名称：	__________________________________
所有人社会保障号或纳税人识别号：	__________________________________

附件D-3

所有人账号：	__________________________________
日期：	__________________________________
所有人签名：	__________________________________ （如果是代表身份，请标明职务）

签章保证

签章保证印章（不接受公证员印章）

提供保证的事务所名称：_________________________________________________________________

授权签名： _________________________________________________________________

签字人职务：___________________________________________________________ 地址：_____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________________ 区号和电话号码：________________________________________________________________ 日期：______________________________________________________________________________________

上述签名必须由属于经证券转让协会批准的认可签章保证计划的资格完备成员的合格保证机构提供保证。签名必须加盖参加核准签章保证计划的合格金融机构，比如商业银行、储蓄银行、储蓄贷款机构、美国股票经纪商与证券交易商或信用合作社，的签章保证印章。不接受公证员印章。

上述签名必须由属于经证券转让协会批准的认可签章保证计划的资格完备成员的合格保证机构提供保证。签名必须加盖参加核准签章保证计划的合格金融机构，比如商业银行、储蓄银行、储蓄贷款机构、美国股票经纪商与证券交易商或信用合作社，的签章保证印章。不接受公证员印章。

附件D-5

中文翻译仅供参考

附件 (d)2025年4月24日

花旗银行ADR部门388 Greenwich StreetNew York, New York 10013

敬启者：

为根据《1933年证券法》（经修订）（“《证券法》”）进行注册之目的，根据《存托协议》（定义见下文）成立的法律实体将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明表格F-6（“注册声明”），200,000,000股美国存托股份（“ADS”）将根据花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托银行）、百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，一家依照开曼群岛法律成立的股份有限公司，将在瑞士重新注册并自重新注册生效后更名为BeOne Medicines Ltd. ，“公司”）、和该协议项下发行的ADS持有人和实益所有人（定义见《存托协议》，下文按定义使用）签订的《经修订和重述的存托协议》发行，该协议的草稿副本已作为注册声明的附件(a)(i)提交（“《存托协议》”）。根据《存托协议》的条款和条件、瑞士法律以及证明该等ADS的美国存托凭证（“ADR”）（如适用），每股ADS代表获得公司十三（13）股普通股（“股份”）的权利。

本律所无意使用本文件或本文件中提及的任何文件中的任何内容，并且本文件的收件人不得将本文件或本文件中提及的任何文件中的任何内容用作税务建议。

假设在发行时，SEC已宣布注册声明生效，《存托协议》已正式签署和交付，且股份已合法发行，我们认为，ADS在根据《存托协议》和注册声明的条款发行时将合法发行，并将赋予持有人《存托协议》和证明ADS的ADR（如适用）中规定的权利。

本意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律。在不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别的情况下，我们特此同意将此意见用作注册声明的附件(d)。

此致，

PATTERSON BELKNAP WEBB & TYLER LLP

签字: /s/ Herman H. Raspé合伙人