股票代码：600742股票简称：一汽富维上市地点：上海证券交易所
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二五年四月
上市公司声明本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑《重组报告书》披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司特别提请广大投资者认真阅读一汽富维发布的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本报告书的释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
上市公司声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节本次交易概况 ...... 4
一、本次交易的具体方案 ...... 4
二、本次交易性质 ...... 5
第二节本次交易的实施情况 ...... 6
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 6
二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 6
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 7
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 7
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 7
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 7
七、本次交易的后续事项 ...... 8
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ...... 9
一、独立财务顾问意见 ...... 9
二、法律顾问意见 ...... 9
第四节备查文件 ...... 11
一、备查文件 ...... 11
二、备查地点 ...... 11
第一节本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案本次交易为一汽富维拟以非公开协议转让方式向一汽股份出售所持一汽财务6.4421%的股份，交易对价支付方式为现金，交易作价为145,243.51万元。交易完成后，公司不再持有一汽财务的股份。本次交易构成上市公司重大资产出售。
（二）交易对方、交易标的本次交易的交易对方为一汽股份。本次交易的交易标的为一汽财务6.4421%的股份。
（三）定价依据及交易价格根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第1644号评估报告，截至评估基准日2024年5月31日，一汽富维拟进行股权转让涉及的一汽财务股东全部权益价值的估值为人民币2,254,598.87万元。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为145,243.51万元。
特别地，如评估基准日后标的公司对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除乙方领取的现金分红（税前）。
（四）交易价款支付方式
根据《股权转让协议》约定，交易对方应于协议生效之日起15个工作日内向上市公司指定账户支付全部股权转让价款。
（五）过渡期间损益归属
一汽财务在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中上市公司拟出售标的公司6.4421%股权。标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 净资产额 | 营业收入 |
| 一汽财务（截至2023年12月31日/2023年度） | 17,404,165.76 | 2,109,616.64 | 665,435.99 |
| 一汽富维所占份额（截至2023年12月31日/2023年度） | 1,121,193.76 | 135,903.61 | 42,868.05 |
| 一汽富维（截至2023年12月31日/2023年度） | 2,231,727.77 | 971,284.68 | 2,076,550.64 |
| 占比 | 50.24% | 13.99% | 2.06% |
注：根据《重组管理办法》第
、
条，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。根据《重组管理办法》，以一汽财务6.4421%股权计算出售资产总额为1,121,193.76万元，占上市公司最近一个会计年度（2023年度）合并报表经审计的资产总额的50.24%，超过50%。本次交易构成重大资产出售。
（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方一汽股份与持有一汽富维14.46%股份的股东一汽股权投资（天津）有限公司同受一汽集团控制，根据实质重于形式的原则认定，一汽富维与一汽股份构成关联关系。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、一汽股份已履行相关决策程序，同意收购一汽财务6.4421%股权的事宜；
3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得吉林省国资委备案；
4、本次交易已获得吉林省国资委批准；
5、本次交易方案及相关事宜已经上市公司股东大会审议通过。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）资产交割及过户情况
截至本报告书出具日，上市公司已将一汽财务6.4421%股权过户变更登记至一汽股份名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。至此，上市公司不再持有标的公司的任何股权，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
（二）交易对价支付情况
2024年12月19日和2024年12月24日，上市公司分别收到一汽财务分红款项和交易对方支付的股权转让款，总计人民币145,243.51万元。
截至本报告书出具日，本次交易的对价已全部支付完毕。
（三）标的公司过渡期间审计及实施情况
截至本报告书出具日，标的公司过渡期损益专项审计已经完成，尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
（四）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担。
（五）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重组实施期间（即上市公司披露《重组报告书》之日起至本次交易标的资产过户完成之日止，下同），上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与一汽股份签署了《股权转让协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本报告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方出具了相关承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本报告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
本次交易相关的后续事项主要如下：
1、本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见本次交易的独立财务顾问华创证券出具了《华创证券有限责任公司关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日：
1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，一汽股份已按照《股权转让协议》的约定支付了全部股权转让价款。本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项。
3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
4、本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易各方正在履行相关协议，各承诺相关方正在履行相关承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问出具了《北京观韬律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》，截至法律意见书出具日，法律顾问认为：
1、本次交易已经取得必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的生效条件已经满足，本次交易可以实施；
2、本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕，本次交易的相关实施过程及结果合法有效；
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
4、本次重组期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
5、本次重组期间上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形；
6、截至本法律意见书出具之日，本次交易各方不存在违反相关协议或承诺的情形；
7、在交易相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第四节备查文件
一、备查文件
1、《华创证券有限责任公司关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京观韬律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》
3、标的资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
公司：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
地址：长春市汽车经济技术开发区东风大街5168号
电话：0431-85772897
联系人：滕云飞
（以下无正文）
（本页无正文，本页为《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之签章页）
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
2025年4月25日