华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2024年度募集资金
存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对迪威尔在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1074号文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）48,667,000股，每股发行价格为16.42元，募集资金总额为799,112,140.00元，扣除发行费用后募集资金净额为723,876,362.74元。上述资金于2020年7月1日经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2020]B055号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并执行《南京迪威尔高端制造股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司、监管银行和华泰联合证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，截至本专项核查报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》
履行状况良好，该协议具体的签订情况如下：
公司、南京迪威尔精工科技有限公司、华泰联合证券与南京银行股份有限公司江北新区分行于2020年7月1日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、华泰联合证券与江苏银行股份有限公司南京新街口支行于2020年7月1日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、华泰联合证券与上海浦东发展银行南京分行于2020年7月1日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、华泰联合证券与上海浦东发展银行南京分行大厂支行于2020年7月1日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、华泰联合证券与星展银行（中国）有限公司上海分行于2020年7月1日在上海市签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、南京迪威尔精工科技有限公司、华泰联合证券与南京银行股份有限公司大厂支行于2020年8月3日在江苏省南京市签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2024年12月31日，公司募集资金已使用完毕，公司与银行、保荐机构签署的监管协议已终止，具体内容详见公司于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《迪威尔关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-030）。
三、2024年度募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 一、主承销商汇入募集资金总额 | 74,217.87注① |
| 加：一般账户汇入的发行费用增值税税金 | 431.13 |
| 减：1、募集资金投资项目先期投入及置换金额 | 2,280.78 |
| 2、募集资金账户置换先期发行费 | 353.08注② |
| 3、支付发行费用 | 1,908.28 |
| 4、投入募投项目 | 65,771.58 |
| 5、购买理财产品 | - |
| 加：扣除手续费后的利息收入 | 3,910.92 |
| 减：1、节余募集资金支付募投项目尾款及质保金 | 7,270.51 |
| 2、节余募集资金补流 | 975.69 |
| 二、2024年12月31日募集资金账户应有余额 | - |
| 三、2024年12月31日募集资金账户实有余额 | - |
注①：华泰联合证券汇入公司募集资金总额74,217.87万元，公司从一般账户中汇入募集资金专户发行费增值税税金431.13万元，2020年置换自有资金预先支付发行费353.08万元（不含税），并支付发行时暂未支付发行费用1,908.28万元后，剩余募集资金72,387.64万元。注②：根据《南京迪威尔高端制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》2020年公司应当使用募集资金2,633.86万元置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金，其中，以自筹资金预先投入募投项目投资共计2,280.78万元，以自有资金预先支付的发行费用共计353.08万元(不含税)。2020年实际置换已预先投入募投项目的自筹资金2,280.78万元，公司于2020年置换已发行费用353.08万元(不含税)。截至2024年12月31日，公司募集资金专户的存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类型 | 金额 | 备注 |
| 南京银行股份有限公司江北新区分行 | 0160280000003717 | 募集资金专户 | - | 已注销 |
| 江苏银行股份有限公司南京新街口支行 | 31140188000196103 | 募集资金专户 | - | 已注销 |
| 上海浦东发展银行南京分行 | 93010078801400000894 | 募集资金专户 | - | 已注销 |
| 上海浦东发展银行南京分行大厂支行 | 93070078801100000359 | 募集资金专户 | - | 已注销 |
| 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 30017044488 | 募集资金专户 | - | 已注销 |
| 南京银行股份有限公司大厂支行 | 0143220000001369 | 募集资金专户 | - | 已注销 |
| 合计 | - | - | ||
（一）募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 72,387.64 | 本年度投入募集资金总额 | 6,982.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | ||||||||||
| 68,052.35 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金占总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| （2） | ||||||||||||
| 油气装备关键零部件精密制造项目 | 否 | 44,180.38 | 44,180.38 | 44,180.38 | 6,459.79 | 40,464.74 | -3,715.64 | 91.59% | 2024年9月 | 不适用 ② | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 3,035.00 | 3,035.00 | 3,035.00 | 523.04 | 1,721.52 | -1,313.48 | 56.72% | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | — | 6,000.00 | — | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金-补流 | 不适用 | 5,700.00 | 5,700.00 | 5,700.00 | — | 5,700.00 | — | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金-深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目 | 否 | 13,472.26 | 13,472.26 | 13,472.26 | — | 14,166.09 | 693.83 | 105.15%① | 2023年 | 实现收入39,441.08万元 | 是 | 否 |
| 合计： | 72,387.64 | 72,387.64 | 72,387.64 | 6,982.83 | 68,052.35 | -4,335.29 | 94.01% | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年7月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 2,280.78万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币353.08万元置换预先已支付的发行费用。截至2021年12月31日，公司实际置换2,633.86万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2024年7月16日公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 6,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2020年7月28日公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金5,700万元用于永久性补充流动资金。公司超募资金总额为19,172.26万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为5,700万元，占超募资金总额的比例为29.73%。 |
| 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 | 公司于 2021 年 7 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目的议案》，同意公司将全部剩余超募资金（含利息）13,808.37 万元用于投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，不足部分通过自筹或者自有资金补足，截至 2024 年 12 月 31 日，该项目已使用超募资金 14,166.09 万元。该项目已于2023年建设完毕 。 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 2023年，深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目建设完毕，为提高资金使用效率，公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》的规定，将节余募集资金（包括利息收入）后续用于永久补充流动资金，最终实际补充流动资金金额为35,846.06元。 报告期内，公司募集资金投资项目“油气装备关键零部件精密制造项目”、“ 研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，并已结项。为提高资金使用效率，公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》的规定，将节余募集资金（包括利息收入）后续用于永久补充流动资金，其中包含募投项目支付尾款及质保金7,270.51万元。 公司截至 2024年9月27日已将上述募集资金专项账户中的节余募集资金（包括利息收入）8,246.21万元全部转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金，并注销了募集资金专项账户。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注①：实际投资金额超出募集后承诺投资金额系公司使用募集资金利息和理财收益投入项目。注② ：截至 2024年 9 月 27 日，“油气装备关键零部件精密制造项目”已完成投资建设，截至本专项核查报告出具日该项目处于产品试制阶段，2024年度暂未产生效益。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募投项目。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了专项审核，截至2020年6月30日，公司募投项目已投入自有资金2,280.78万元。2020年7月28日公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。
2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年7月16日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币6,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2024年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2020年7月28日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，于2020年8月13日召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金5,700.00万元用于永久性补充流动资金。公司超募资金总额为19,172.26万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为5,700.00万元，
占超募资金总额的比例为29.73%。2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司于2021年7月26日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目的议案》，同意公司将全部剩余超募资金（含利息）13,808.37万元用于投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目，不足部分通过自筹或者自有资金补足。2023年度，深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目建设完毕，为提高资金使用效率，公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的规定，将节余募集资金（包括利息收入）后续用于永久补充流动资金，最终实际补充流动资金金额为 35,846.06元。
（七）节余募集资金使用情况
除上述超募资金投入的深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目外，截至2024年9月27日，公司募投项目节余募集资金使用情况如下：
| 序 号 | 项目名称 | 拟使用募 集资金金 额（A） | 累计已投 入募集资 金金额 （B） | 利息收入 扣除手续 费后净额 （C） | 募集资金 预计节余 金额 （D=A-B +C） | 尚未支付 的合同尾 款和质保 金金额 （E） | 扣除尚未 支付的合 同尾款和 质保金后 金额 （F=D-E） |
| 1 | 油气装备关 键零部件精 密制造项目 | 44,180.38 | 40,464.74 | 3,046.99 | 6,762.63 | 6,762.63 | - |
| 2 | 研发中心建 设项目 | 3,035.00 | 1,721.52 | 153.49 | 1,466.97 | 507.88 | 959.10 |
| 合计 | 47,215.38 | 42,186.26 | 3,200.48 | 8,229.60 | 7,270.51 | 959.10 | |
注：实际销户转入自有资金金额为8,246.21万元。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司募集资金使用不存在其他情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了本公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对迪威尔募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，现场查看主要募集资金投资项目建设进度情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，南京迪威尔高端制造股份有限公司2024年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对迪威尔在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
蒋坤杰 丁璐斌
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日