汤臣倍健股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划
部分第二类限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定及2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计615万股。具体情况如下：
一、公司2024年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
1.2024年1月2日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司拟向激励对象授予1,680万股限制性股票，其中首次授予1,490万股，预留授予190万股，授予价格为8.60元/股。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单出具了核查意见。
2.2024年1月5日至2024年1月16日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年1月25日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
4.2024年2月2日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2024年2月2日，向36名激励对象授予1,490万股限制性股票。
5.2024年2月20日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》，适度上调《激励计划》中的公司层面业绩考核指标。
6.2024年4月11日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。
7.2024年4月25日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划的首次授予价格及预留授予价格由8.60元/股调整为7.70元/股。
8.根据《激励计划》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，鉴于在实际可授予期间，预留授予部分限制性股票合计190万股尚未明确授予对象，上述预留权益已失效。
9.2025年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本激励计划的首次授予价格由7.70元/股调整为7.34元/股。因部分激励对象离职及2024年营业收入未达到公司层面的业绩考核目标，合计作废限制性股票615万股。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
1.部分激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）和公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划有7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的240万股限制性股票不得归属。
2.公司层面业绩考核未达到归属条件
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于29.3%（上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据）。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年年度审计报告，公司2024年营业收入未达到上述业绩考核目标，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就。公司拟作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已授予但尚未归属的第二类限制性股票375万股。综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票615万股，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事宜经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2024年限制性股票激励计划的正常实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜符合《激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（广州）事务所律师认为：公司本激励计划部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划》的相关规定；本激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《业务办理指南》和《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1.第六届董事会第十六次会议决议；
2.第六届监事会第十一次会议决议；
3.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十五日