证券代码：688228证券简称：开普云公告编号：2025-034
开普云信息科技股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
重要内容提示：
?股票期权首次授予日：
2025年
月
日?股票期权首次授予数量：120.00万股，占目前公司股本总额的1.78%?股权激励方式：股票期权《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年
月
日召开第三届董事会第二十四次临时会议、第三届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2025年4月25日，现将有关事项说明如下。
一、股票期权授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2025年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年3月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-007），按照公司其他独立董事的委托，独立董事贺强先生作为征集人就2025年第一次临时股东大会审议的2025年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2025年3月29日至2025年4月7日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年4月9日，公司披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2025-027）。
4、2025年4月9日，公司披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-028）。
5、2025年4月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议和第三届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2025年
月
日为授予日，向
名激励对象授予
120.00万股股票期权，行权价格为
57.84元/股。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）关于首次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明本次授予事项相关内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
A、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生如下任一情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2025年4月25日为首次授予日，向120名激励对象授予120万股股票期权，行权价格为57.84元/股。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（
）本激励计划首次授予股票期权的激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股
东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（2）本激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
（3）公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。
（4）公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为本激励计划的首次授予日为2025年4月25日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2025年4月25日为授予日，向120名激励对象授予120万股股票期权，行权价格为57.84元/股。
（四）首次授予股票期权的具体情况
、首次授予日：
2025年
月
日。
2、首次授予数量：120万股。
3、首次授予人数：120人。
4、行权价格：57.84元/股。
、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、股权激励计划的有效期、等待期与行权安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
个月。
（2）本激励计划的等待期
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月。预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予日起
个月、
个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿
还债务。（
）本激励计划的可行权日股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则行权日应当符合修改后的相关法律、法规，规范性文件的规定。
（4）本激励计划的行权安排
本次激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排具体如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应批次股票期权授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应批次股票期权授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（5）股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与首次授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
①激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求首次及预留授予的股票期权的考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2024年营业收入或净利润值为基数，各考核年度业绩考核目标及行权比例安排如下:
| 对应考核年度 | 营业收入（A） | 净利润（B） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个行权期 | 2025年 | 基数的115% | 基数的103% | 基数的180% | 基数的160% |
| 第二个行权期 | 2026年 | 基数的138% | 基数的120% | 基数的220% | 基数的200% |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例X |
| 各考核年度营业收入（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各考核年度净利润（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 公司层面行权比例X的确定规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入、净利润均达到触发值及以上，则公司层面行权比例（X）以孰高者确定。 | |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划行权的股票期权全部取消行权，并注销。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：
| 评价结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面可行权比例×个人层面可行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 严妍 | 中国 | 董事、总经理 | 4.50 | 3.00% | 0.07% |
| 马文婧 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 4.00 | 2.67% | 0.06% |
| 杨春宇 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 3.00 | 2.00% | 0.04% |
| 王金府 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 2.00 | 1.33% | 0.03% |
| 王瑛 | 中国 | 副总经理 | 1.50 | 1.00% | 0.02% |
| 肖国泉 | 中国 | 副总经理 | 1.00 | 0.67% | 0.01% |
| 刘轩山 | 中国 | 核心技术人员 | 1.00 | 0.67% | 0.01% |
| 王静 | 中国 | 核心技术人员 | 0.80 | 0.53% | 0.01% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（112人） | 102.20 | 68.13% | 1.51% | ||
| 首次授予合计 | 120 | 80.00% | 1.78% | ||
| 预留部分 | 30 | 20.00% | 0.44% | ||
| 合计 | 150 | 100.00% | 2.22% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本
计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的20%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事。
、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。
3、公司本激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的《2025年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
、本激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划首次授予部分激励对象名单，同意以2025年4月25日为授予日，向120名激励对象授予120万股股票期权，行权价格为57.84元/股。
三、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为本次2025年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年4月25日为首次授予日，行权价格为57.84元/股，向120名激励对象授予120万股股票期权。
公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象条件。综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司上述2025年股票期权激励计划授予相关事项，并将该议案提交公司董事会审议。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前
个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第
号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第
号—股份支付》和《企业会计准则第
号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于授予日用该模型对授予权益进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：61.87元/股（授予日2025年4月25日收盘价）
、有效期：
年、
年、（授予之日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：20.2871%、17.3023%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
、股息率：
（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/价格，按规定取值为0）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2025年
月
日。根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的股票期权成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予股票期权数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 120.00 | 1,026.61 | 494.91 | 436.95 | 94.75 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
（一）公司已就首次授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第
号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本激励计划符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的规定；
（三）本激励计划首次授予的条件已经成就；
（四）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）本激励计划的首次激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（六）公司已就本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第
号——股权激励信息披露》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：开普云信息科技股份有限公司本
次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，开普云信息科技股份有限公司不存在不符合《公司2025年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
（一）《公司监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（二）《2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》；
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2025年
月
日