目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—10页
三、附件…………………………………………………………第11—13页
（一）本所执业证书复印件……………………………………第11页
（二）本所营业执照复印件……………………………………第12页
（三）本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第13页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕7986号梦百合家居科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的梦百合家居科技股份有限公司（以下简称梦百合公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供梦百合公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为梦百合公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
梦百合公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对梦百合公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，梦百合公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了梦百合公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二五年四月二十四日
梦百合家居科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，发行价为每股人民币9.38元，共计募集资金799,999,995.48元，坐扣承销和保荐费用9,399,999.96元（其中：不含税金额为8,867,924.49元，税款为532,075.47元）后的募集资金为790,599,995.52元，已由主承销商广发证券于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,938,950.81元（不含税）后，公司本次募集资金净额为789,193,120.18元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号）。
2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金13,426.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将2020年非公开募投项目美国生产基地建设项目结项节余募集资金5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投入至2021年向特定对象发行股票募投
项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。截至2024年12月31日，公司已按照2021年第三次临时股东大会决议要求，将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余募集资金合计19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
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页项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 本次募集资金净额 | A1 | 78,919.31 | |
| 前次募集资金划入金额 | A2 | 19,378.32[注1] | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 41,679.81 |
| 利息收入净额 | B2 | 24.67[注2] | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 9,337.18 |
| 利息收入净额 | C2 | 133.87[注3] | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 51,016.99 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 158.54 | |
| 应结余募集资金 | E=A1+A2-D1+D2 | 47,439.17 | |
| 实际结余募集资金 | F | 19,439.17 | |
| 差异 | G=E-F | 28,000.00[注4] | |
[注1]公司已将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金和美国生产基地建设项目节余募集资金共19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。表中项目投入金额包含使用上述前次募集资金的部分[注2]含前次募集资金产生的利息收入净额[注3]含前次募集资金产生的利息收入净额和使用部分闲置募集资金进行现金管理产生的收益
[注4]系临时补充流动资金金额20,000万元和已使用的现金管理额度8,000万元。具体内容详见公司分别于2024年3月29日、2024年10月31日、2024年11月9日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-008）、《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-067）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行
现金管理的公告》（公告编号：2024-072）。以上数据若有尾差，均为四舍五入所致
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2023年11月10日分别与苏州银行股份有限公司南通分行、南京银行股份有限公司南通分行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》；此前，公司、公司全资孙公司HEALTHCAREGLENDALE,LLC于2022年8月29日与广发证券、中国工商银行如皋支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方/四方监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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页开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 专户用途 |
| 苏州银行股份有限公司南通港闸支行 | 51220300001529 | 84,569,145.85 | 家居产品配套生产基地项目 |
| 中国工商银行股份有限公司如皋支行 | 1111221129100000028 | 44,695,407.00[注] | 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 |
| 南京银行股份有限公司如皋支行 | 0608230000001693 | 65,105,283.48 | 智能化、信息化升级改造项目 |
| 中国银行股份有限公司如皋丁堰支行 | 544379811461 | 21,913.32 | 补充流动资金 |
| 合计 | 194,391,749.65[注] |
[注]含前次募集资金划入金额及产生的利息净额
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智能化、
信息化升级改造项目
智能化、
信息化升级改造项目否
否18,500.00
18,500.0011,000.00
11,000.0011,000.00
11,000.00
627.88
627.884,504.41
4,504.41-6,495.59
-6,495.59
40.95
40.952025年12月
2025年12月
否
否补充流动资金
补充流动资金否
否38,500.00
38,500.0020,919.31
20,919.3120,919.31
20,919.3120,919.31
20,919.31
100.00
100.00否
否合计
合计128,563.49
128,563.4978,919.31
78,919.3178,919.31
78,919.319,337.18
9,337.1851,016.99
51,016.99
未达到计划进度原因（分具体项目）
未达到计划进度原因（分具体项目）1．家居产品配套生产基地项目：2023年11月，公司启动“家居产品配套生产基地项目”建设工作，计划建设期18个月。因前期公司就土地租赁或购买与相关部门沟通协调时间较长，使得项目建设进展较原计划存在一定差异，目前该项目已在租赁土地上实施。经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司将募投项目“家居产品配套生产基地项目”完成时间从2025年5月调整至2026年5月。
2．美国亚利桑那州生产基地扩建项目：2022年3月，公司启动“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”建设工作，计划建设期2年。2023年11月9日，本次向特定对象发行股票完成发行及登记工作，截至2023年11月10日，公司已累计投入16,774.43万元（含自有资金及前次募集资金划转入本次募集资金专户金额）。由于募集资金到账时间较计划建设周期存在一定差异，使得项目资金投入较计划有所延迟。因此，经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司将募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”延期1年完成，即完成时间从2024年3月调整至2025年3月。
公司按原计划租赁了美国生产厂区，开展了部分项目建设工作，厂房装修改造已完成，并购置了部分生产
设备。长期来看，美国床垫市场空间广阔，但受当下宏观经济环境、美国贸易政策等不确定因素影响，全球贸易环境的复杂性有所增加。同时，公司近年来积极开展降本增效，公司现有生产基地布局可以满足阶段性的市场需求。为在当前宏观经济波动环境下增强抗风险能力，维护公司及全体股东利益，经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司将募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”完成时间从2025年3月调整至2027年5月，后续公司将根据外部环境变化及业务开展情况适时推进项目建设。
3．智能化、信息化升级改造项目：2021年10月，公司启动“智能化、信息化升级改造项目”建设工作，
计划建设期3年。2023年11月9日，本次向特定对象发行股票完成发行及登记工作，截至2023年11月10
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页日，公司已累计投入3,876.53万元。由于募集资金到账时间较计划建设周期存在一定差异，使得项目资金投入较计划有所延迟。此外，在全球化经营战略下，公司境内外生产经营主体有所增加，面临的内外部环境较为复杂，同时信息化技术不断进步，这些因素对公司智能化、信息化建设提出了更高的要求。为使公司各生产经营主体、各部门高效衔接、成为有机整体并快速响应市场，各业务流程优化与系统集成需要一定时间反复测试、调整优化。因此，经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，公司将募投项目“智能化、信息化升级改造项目”完成时间从2024年10月调整至2025年12月。
| 日，公司已累计投入3,876.53万元。由于募集资金到账时间较计划建设周期存在一定差异，使得项目资金投入较计划有所延迟。此外，在全球化经营战略下，公司境内外生产经营主体有所增加，面临的内外部环境较为复杂，同时信息化技术不断进步，这些因素对公司智能化、信息化建设提出了更高的要求。为使公司各生产经营主体、各部门高效衔接、成为有机整体并快速响应市场，各业务流程优化与系统集成需要一定时间反复测试、调整优化。因此，经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，公司将募投项目“智能化、信息化升级改造项目”完成时间从2024年10月调整至2025年12月。 | 不适用 | 公司于2023年11月24日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,645.80万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。独立董事对该议案发表了同意的意见，保荐人广发证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年11月10日预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并对上述事项出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9872号）。公司已于2023年度完成置换。 | 2023年4月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。2023年11月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的部分闲置募集资金15,000万元全部归还至募集资金专用账户。2023年11月30日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。2024年10月28日，公司已将上述用于临时补充流动资金的部分闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户。2024年3月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的议案》，会议同意增加不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
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用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司已使用10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，上述资金暂未归还。
2024年10月30日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意增加不超过人民币10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司已使用10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，上述资金暂未归还。
| 用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司已使用10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，上述资金暂未归还。2024年10月30日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意增加不超过人民币10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司已使用10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，上述资金暂未归还。 | 2024年3月28日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。监事会和保荐人均对该事项发表了明确同意的意见。截至2024年12月31日，公司实际投入金额累计18,000万元，实际收回本金金额累计10,000万元,实际收益金额累计77.34万元，尚未收回本金金额为8,000万元，具体内容详见公司于2024年11月9日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2024-072）。 | 不适用 | 不适用 | 募集资金其他使用情况详见本附件“未达到计划进度原因”。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金其他使用情况 |
[注1]“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”2024年度投入金额中包含使用前次募集资金投入5,915.48万元以及使用本次募集资金投入1,328.57万元[注2]截至2024年末，“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”累计投入金额中包含使用前次募集资金投入的部分，为准确反映该项目本次募集资金投入进度，上表中计算“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”及“截至期末投入进度”时，已剔除前次募集资金投入的影响
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本复印件仅供梦百合家居科技股份有限公司天健审〔2025〕7986号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供梦百合家居科技股份有限公司天健审〔2025〕7986号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。
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页本复印件仅供梦百合家居科技股份有限公司天健审〔2025〕7986号报告后附之用，证明唐彬彬是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供梦百合家居科技股份有限公司天健审〔2025〕7986号报告后附之用，证明唐彬彬是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。本复印件仅供梦百合家居科技股份有限公司天健审〔2025〕7986号报告后附之用，证明沈筱敏是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。