证券代码：603313证券简称：梦百合公告编号：2025-019
梦百合家居科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2025年4月14日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2025年4月24日以现场方式在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由董事长倪张根先生主持本次董事会，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2024年度总裁工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
3、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
4、审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属上市公司股东的净利润-151,420,324.40元，其中母公司实现净利润526,783,089.28元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1,621,231,011.08元。鉴于公司2024年度归属上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。
预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司发展战略对营运资金的需求。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-021）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
5、审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，审计委员会认为公司2024年年度报告包含的信息全面、真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。公司2024年年度报告的编制符合法律法规、规范性文件、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。一致同意将该议案提交公司第四届董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2024年年度报告摘要》《公司2024年年度报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
6、审议通过了《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-022）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和广发证券股份有
限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，审计委员会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2024年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，一致同意将该议案提交公司第四届董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2024年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过,同意提交第四届董事会审议。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东会结束时止。审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-023）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
11、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案》。
同意公司及子公司在2025年度拟向银行等相关授信主体申请总额不超过710,772.57万元综合授信（币种含其他等值货币，根据2025年4月24日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算），授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等授信业务及其续期业务，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会止，在授权有效期内上述授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
12、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》。
同意公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告，同意公司及其控股子公司在境内外与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币450,000万元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或产品组合。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2025-024）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
13、审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-025）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的核查意见》。
同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
14、审议通过了《关于公司及子公司2025年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》。
同意公司及子公司2025年度为控股子公司提供担保额度合计不超过39,500万美元和11亿泰铢和1,500万欧元和6.85亿人民币（按照2025年4月24日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约389,455.49万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。同时，提请股东会授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关文件，授权期限自本次年度担保额度预计的股东会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司及子公司2025年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-026）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
15、审议通过了《独立董事2024年度述职报告》。关联董事朱长岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生回避表决。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2024年度述职报告》。同意4票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》作出了专项评估意见。关联董事朱长岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生回避表决。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。
同意4票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过了《董事会审计委员会2024年度履职报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2024年度履职报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
18、审议通过了《关于公司非独立董事和高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议根据公司薪酬管理制度、公司2024年度经营业绩，并结合公司非独立董事和高级管理人员年度业绩考核结果，确认了公司非独立董事和高级管理人员2024年度薪酬，并就其2025年度薪酬方案向董事会提出建议。上述事项以子议案形式进行审议，关联委员进行回避表决，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案逐项表决情况如下：
18.01、倪张根2024年度薪酬确认
关联董事倪张根先生回避表决。
同意6票、反对0票、弃权0票。
18.02、纪建龙2024年度薪酬确认关联董事纪建龙先生回避表决。同意6票、反对0票、弃权0票。
18.03、吴晓红2024年度薪酬确认关联董事吴晓红女士回避表决。同意6票、反对0票、弃权0票。
18.04、张红建2024年度薪酬确认关联董事张红建先生回避表决。同意6票、反对0票、弃权0票。
18.05、崔慧明2024年度薪酬确认同意7票、反对0票、弃权0票。
18.06、付冬情2024年度薪酬确认同意7票、反对0票、弃权0票。
18.07、非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬方案公司非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬方案将充分考虑公司薪酬管理制度、公司经营业绩、个人能力价值及业绩贡献、公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平等因素进行拟定，具体发放金额根据年度业绩考核情况确定。
同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
19、审议通过了《公司2024年环境、社会和公司治理报告》。本议案已经公司第四届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2024年环境、社会和公司治理报告》《2024Environmental,SocialandGovernanceReport》。同意7票、反对0票、弃权0票。20、审议通过了《关于修订<公司章程>及部分内部制度的议案》。
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行监事职责。同时，同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分内部制度中的相关条款作出适应性修订，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及部分内部制度的公告》（公告编号：2025-027）《公司章程》《股东会议事规则（修订稿）》《董事会议事规则（修订稿）》《独立董事工作制度（修订稿）》《内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）》《董事会秘书工作细则（修订稿）》《舆情管理制度（修订稿）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
《公司章程》《股东会议事规则（修订稿）》《董事会议事规则（修订稿）》《独立董事工作制度（修订稿）》尚需提交公司2024年年度股东会审议。
21、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
董事会同意提名倪张根先生、纪建龙先生、吴晓红女士、张红建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自2024年年度股东会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
22、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。
董事会同意提名田园园女士、戴力农女士、王建文先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自2024年年度股东会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
23、审议通过了《关于家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期的公告》（公告编号：2025-029）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期的核查意见》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
24、审议通过了《关于召开2024年年度股东会的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-030）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2025年4月25日