王府井集团股份有限公司关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所有关法律法规规定，现将本公司截至2024年12月31日募集资金存放与使用的情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，公司于2021年12月3日成功向16家投资者非公开发行人民币普通股（A股）155,250,070股，每股发行价格为人民币24.11元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021BJAA11651号验资报告验证，募集资金总额为3,743,079,205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）25,822,433.87元，募集资金净额为3,717,256,771.68元，并于2021年12月6日汇入本公司开立于中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行（以下简称“工行金街支行”）的募集资金专用账户，账号为0200000729200123652。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2023年12月31日，募集资金已累计使用2,088,961,190.49元（不含临时补充流动资金）。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
报告期内，公司使用募集资金93,212,712.52元，截至报告期末，募集资金已累计使用2,182,173,903.01元，募集资金账户余额为1,565,964,208.38元（含利息）。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2021年12月6日汇入
公司开立于中国工商银行股份有限公司北京王府井支行下属工行金街支行的募集资金专用账户，账号为0200000729200123652。2021年12月9日，公司与中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。
为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，2024年12月26日，公司在北京银行股份有限公司中关村分行下属北京银行股份有限公司北洼路支行（以下简称“北京银行北洼路支行”）开立了账号为20000011775400171611412的募集资金专用账户，并与北京银行股份有限公司中关村分行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
注：募集资金余额包含尚未到期的结构性存款、定期存款和尚未支取的七天通知存款
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《王府井募集资金管理办法》使用募集资金。报告期内，公司共使用募集资金9,321.27万元，其中门店数字化转型与信息系统改造升级项目使用募集资金6,891.43万元，门店优化改造项目使用募集资金1,278.37万元，北京法雅商贸新开店铺建设项目使用募集资金1,151.47万元。
| 开户银行 | 银行账号 | 余额（注） |
| 中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行 | 0200000729200123652 | 535,964,208.38 |
| 北京银行股份有限公司北洼路支行 | 20000011775400171611412 | 1,030,000,000.00 |
| 合计 | / | 1,565,964,208.38 |
报告期内，公司启动信息系统整合升级工作，全面梳理运营体系，重构业务流程和业务系统，年内完成“百购新零售系统”搭建并试点上线，初步实现了资源整合、业务融合、业财协同。同时，为整体提升线上运营能力，公司启动搭建一体化商城小程序，年内实现首批23家门店上线。此外，公司着力提升专业工作信息化水平，年内完成智慧物业管理平台搭建，实现了物业管理的数字化，为下一步做好物业智能化打下良好的基础；梳理搭建新档案管理系统，完成数据整合，推动档案管理数字化进程，为各项工作提供充分档案依据和资料支撑。
报告期内，公司全面推进西单商场改建项目报规报建工作，截至报告期末，西单商场已正式停业，进入改建施工阶段。报告期内，公司持续推进天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目，继续按照年度工程改造计划开展工作，目前已完成扶梯安装、智能电表升级更换、技防报警系统维修等工作。后续公司将在优先保障项目收益的情况下，继续逐步实施天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目。
报告期内，公司持续推进北京法雅商贸新开店铺建设项目，持续提升新店开业成功率。下一步，法雅公司围绕“保规模、降费用、增效益”总体思路，发挥专业优势，推动经营可持续高质量发展。线上业务持续深化渠道建设，强化“私域”流量赋能，实现线上线下深度融合运营，驱动生意数字化转型。线下业务持续“优选+优化”门店网络布局，提升实体店铺运营质量。持续调整品牌矩阵，不断更新市场热度品牌，围绕提升顾客体验感、获得感提升服务水平。
募集资金使用情况详见“附表1：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年12月15日，经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，公司以闲置募集资金不超过160,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2024年12月11日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币160,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知独立财务顾问和主办人。
上述事项已公告，详见公司分别于2023年12月16日、2024年12月12日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》及《关于临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
1.相关决策程序
报告期内，经公司第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币161,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。
2.募集资金专用账户及现金管理产品专用结算账户开立情况
根据相关授权，公司于2024年12月在工行金街支行开立了募集资金现金管理产品专用结算账户，在北京银行北洼路支行开立了募集资金专用账户以及现金管理产品专用结算账户，具体情况如下：
| 开户机构 | 账号 | 账户类型 |
| 工行金街支行 | 0200000714200022776 | 通知存款账户 |
| 0200000714200022803 | 定期存款账户 | |
| 北京银行北洼路支行 | 20000011775400171611412 | 募集资金专用账户 |
| 20000011775400172763381 | 通知存款账户 | |
| 20000011775400172747774 | 定期存款账户 |
注：为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，2025年2月，公司与华夏银行股份有限公司北京光华支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于华夏银行股份有限公司北京光华支行开设了账户号为10262000001075001的募集资金专项账户。
上述事项已公告，详见公司于2025年2月25日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
3.现金管理产品有关情况报告期内，公司单日最高现金管理产品余额为155,000万元（不含以协定存款的形式存放在募集资金账户中的暂时闲置募集资金），未超过董事会授权金额，共实现现金管理收益56.875万元。
上述事项已公告，详见公司报告期内在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的相关公告。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况，详见“附表2：使用暂时闲置募集资金进行现金管理明细表”。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过，公司将原计划投入通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金以及本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金一并投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目，涉及变更募集资金总金额为34,677.01万元，约占公司本次非公开发行募集资金总额的9.26%。具体变更情况如下：
1.通州文旅区配套商业综合体项目
通州文旅区配套商业综合体项目原计划由公司设立全资子公司作为实施主体租赁相关物业进行经营。出于发展战略需要，公司将通州文旅区配套商业综合体项目运营方式由租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，鉴于上述运营方式的改变，公司已终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入。
2.门店优化改造项目
西单商场西单店优化改造项目是门店优化改造项目的重要组成部分。因西单商场西单店物业改造设计方案发生变化，项目总投资金额增大，公司将原计划投入至通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入至门店优化改造项目的西单商场西单店优化改造项目中。同时，由于目前本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司将该项目结项，并将该项目的结余募集资金317.01万元一并投入西单商场西单店优化改造项目中。
鉴于门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案较前期发生较大变更、天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目为了尽量减少施工改造对于门店经营造成的不利影响计划分步实施、北京法雅商贸新开店铺建设项目放缓了新店铺开店节奏等原因，公司已延长上述募集资金投资项目实施周期，其中门店优化
改造项目中的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月，门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。
上述事项详见公司于2024年4月20日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》及《关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告》。
募集资金变更情况见“附表3：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了审验，并出具了鉴证报告，认为：
王府井股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了王府井股份2024年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：王府井2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，王府井对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
王府井集团股份有限公司
2025年4月24日
附表1：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额（元） | 3,743,079,205.55 | 本年度投入募集资金总额（元） | 93,212,712.52 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额（元） | 346,770,092.47 | 已累计投入募集资金现金总额（元） | 2,182,173,903.01 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例（%） | 9.26 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（万元）（注1） | 截至期末承诺投入金额（万元）(1) | 本报告期内投入金额（万元） | 截至期末累计投入金额（万元）(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（万元）(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 | 否 | 187,153.96 | 187,153.96 | 0.00 | 187,153.96 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | - | - | 否 |
| 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 | 否 | 57,703.96 | 57,703.96 | 6,891.43 | 19,287.58 | -38,416.39 | 33.43 | 2027-12 | - | - | 否 |
| 门店优化改造项目 | 否 | 74,990.00 | 109,667.01（注2） | 1,278.37 | 3,492.57 | -106,174.44 | 3.18 | 2026-12（注3） | - | - | 否 |
| 通州文旅区配套商业综合体项目 | 是（注2） | 34,360.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | - | - | 是 |
| 北京法雅商贸新开店铺建设项目 | 否 | 15,100.00 | 15,100.00 | 1,151.47 | 3,600.29 | -11,499.71 | 23.84 | 2025-12（注3） | -1,287.19 | 否（注4） | 否 |
| 本次交易有关的税费及中介机构费用 | 是（注2） | 5,000.00 | 4,682.99（注2） | 0.00 | 4,682.99 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | - | - | 否 |
| 合计 | - | 374,307.92 | 374,307.92 | 9,321.27 | 218,217.39 | -156,090.53 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告第四部分“变更募投项目的资金使用情况” | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入25,399,224.69元。2022年，经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金25,399,224.69元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在《关 | ||||||||||
| 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-010）中详细披露。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：1.2021年12月15日，公司发布《王府井关于调整募集资金项目投入金额的公告》。由于公司本次实际募集资金总额为人民币3,743,079,205.55元，低于计划募集资金金额。因此，公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。
2.因本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司已将该项目结项，同时鉴于通州文旅区配套商业综合体项目的运营方式由租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，公司已终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入，并将尚未投入的募集资金金额34,360.00万元以及支付本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金317.01万元一并投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目。
3.鉴于门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案较前期发生较大变更、天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目为了尽量减少施工改造对于门店经营造成的不利影响计划分步实施、北京法雅商贸新开店铺建设项目放缓了新店铺开店节奏等原因，公司已将门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月，门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。
4.受宏观环境影响，新开店铺培育期延长，导致北京法雅商贸新开店项目效益未达预期。公司要求法雅商贸依据市场情况审慎调整新开店铺节奏，同时加大对其新开门店培育力度，力争缩短培育期，尽快达到效益预期。
5.因数据四舍五入，存在分项与合计不等情况。
附表2：使用暂时闲置募集资金进行现金管理明细表
单位：万元
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 购买金额 | 起息日/起始日 | 止息日/到期日 | 报告期内是否到期 | 报告期内是否全部赎回 | 报告期内赎回金额 | 报告期内现金管理收益 |
| 1 | 工行金街支行 | 7天通知存款 | 银行存款 | 155,000 | 2024年12月12日 | 2024年12月26日 | - | 是 | 50,000 | 17.5 |
| 2024年12月12日 | 2024年12月27日 | 105,000 | 39.375 | |||||||
| 2 | 工行金街支行 | 工行挂钩汇率区间累计型结构性存款产品-专户型2024年第466期A款（代码：24ZH466A） | 结构性存款 | 30,000 | 2024年12月30日 | 2025年2月5日 | 否 | - | - | - |
| 3 | 工行金街支行 | 工行挂钩汇率区间累计型结构性存款产品-专户型2024年第466期K款（代码：24ZH466K） | 结构性存款 | 20,000 | 2024年12月30日 | 2025年3月27日 | 否 | - | - | - |
| 4 | 北京银行北洼路支行 | 七天通知存款 | 通知存款 | 83,000 | 2024年12月27日 | 无固定到期日 | / | - | - | - |
| 5 | 北京银行北洼路支行 | 三个月定期存款 | 定期存款 | 20,000 | 2024年12月27日 | 2025年3月27日 | 否 | - | - | - |
注：1.公司暂时闲置募集资金现金管理除购买上述现金管理产品外，剩余暂时闲置募集资金以协定存款的形式存放在募集资金账户中，协定存款余额根据公司募集资金的使用情况而变动，最终收益以银行结算为准。
2.截至本报告出具之日公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展情况详见公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的相关公告。
附表3：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 门店优化改造项目 | 门店优化改造项目 | 109,667.01 | 109,667.01 | 1,278.37 | 3,492.57 | 3.18 | 2026-12 | - | - | 否 |
| - | 通州文旅区配套商业综合体项目 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - |
| 本次交易有关的税费及中介机构费用 | 本次交易有关的税费及中介机构费用 | 4,682.99 | 4,682.99 | 0.00 | 4,682.99 | 100 | - | - | - | 否 |
| 合计 | — | 114,350.00 | 114,350.00 | 1,278.37 | 8,175.56 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本报告第四部分 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||