唐山三友化工股份有限公司
2024年年度股东大会
会 议 材 料
2025年4月26日
目 录
2024年年度股东大会会议议程 ...... 1
股东大会发言须知 ...... 3
2024年年度报告全文及摘要 ...... 4
2024年度董事会工作报告 ...... 5
2024年度监事会工作报告 ...... 12
2024年度财务工作报告 ...... 17
2024年度利润分配预案 ...... 18
关于在公司领薪的董事及监事考核情况的议案 ...... 19
2025年度筹融资计划 ...... 21
关于2025年度为子公司提供担保的议案 ...... 22
关于2025年度子公司为子公司提供担保的议案 ...... 29
独立董事述职报告 ...... 32
唐山三友化工股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月8日至2025年5月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开时间：2025年5月8日 10点 00分现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《2024年年度报告全文及摘要》
2、审议《2024年度董事会工作报告》
3、审议《2024年度监事会工作报告》
4、审议《2024年度财务工作报告》
5、审议《2024年度利润分配预案》
6、审议《关于在公司领薪的董事及监事考核情况的议案》
7、审议《2025年度筹融资计划》
8、审议《关于2025年度为子公司提供担保的议案》
9、审议《关于2025年度子公司为子公司提供担保的议案》10、听取独立董事述职报告
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东大会现场发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过5分钟，第二次发言时间不得超过3分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
唐山三友化工股份有限公司2024年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司《2024年年度报告》全文及摘要已于2025年4月16日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》公开披露，具体内容请查阅。
公司《2024年年度报告》全文及摘要已经公司董事会审计委员会全体同意和公司九届七次董事会、九届七次监事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年4月26日
唐山三友化工股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年是公司“三转”战略牵引发力、“三链一群”产业布局全面突破的一年。面对错综复杂的外部环境和多重挑战叠加的严峻考验，公司董事会带领经营班子和广大干部职工，认真执行“保效益、促转型、强创新、防风险”十二字方针，建项目、保效益、抓创新、促发展，顶住压力，克服困难，圆满完成各项目标任务。
一、报告期主要指标完成情况
全年共生产纯碱334.01万吨，同比下降1.12%；粘胶短纤维82.02万吨，同比增长9.15%；烧碱50.91万吨，同比增长5.86%；PVC41.17万吨，同比增长3.80%，有机硅环体16.11万吨，同比增加51.48%。全年实现营业收入213.61亿元，同比减少2.55%；归属于母公司的净利润4.99亿元，同比减少11.78%。实现每股收益0.2417元。
二、主要工作开展情况
（一）推进产业布局，公司发展再添新功能
聚焦三转战略，增强链式思维，强化统筹联动，“三链一群”产业布局加快落地，持续推进新旧动能转换、重塑发展动力结构。
新兴产业培育壮大。公司“三链一群”重点项目建设进展顺利，战新产业投入占比达48%。高端电子化学品项目建设克服行业壁垒高、建设经验少、协调难度大等诸多困难，历时仅13个月，高效完成各项建设任务，目前部分产品已投料试车；精细化工一期项目加快
推进，土建施工完成65%，推动盐化、石化、煤化“三化”融合发展；硅业三期项目全线工艺贯通，生产运行平稳有序，被评选为5A级优质精品工程；海水淡化及浓海水项目一期完成项目备案、征地、安评及环评批复，取得工程规划许可，正开展设计、招标相关工作；年产10万吨电池级碳酸钠项目进入调试阶段。传统产业焕发新机。坚持以数智化推进传统产业转型，加强与华为、浙大中控等公司合作，建成省内唯一具有数据治理能力的云平台，推进设备数智化进程，打造热电数据中心等一批智能化样板工程。氯碱、热电公司两个智慧化项目入选省工业互联网创新发展重点项目。坚持以绿色化提升发展优势，实施纯碱沿海海堤生态改造等环保项目，出售碳排放配额盈余实现收入8100余万元。纯碱、氯碱公司获评国家级“绿色工厂”。化纤公司在 Canopy 纽扣评级中位列全球第一，连续三年保持最高评级。
（二）强化运行管控，生产经营取得新突破
面对严峻经营形势，我们推进经营增效，推动改革提效，做到了极限挖潜、极度降本、极致管理。加强效益攻坚。接连开展“年度主观增效”“五级三维双对标，创优争先提质效”“大干四个月、攻坚保效益”三大主题活动，持续推动“小产品创效”“物资采购降本”专项活动，累积制定五百余项挖潜创效措施，管理创效能力进一步提升。节俭高效完成纯碱、氯碱、热电公司系统检修。全年重大安全事故为零。狠抓降本增效。推行“清单式管理、网格化推进”精益运营模式，全方位压降各项费用、全环节降低制造成本，压缩检修费用上亿元，修旧利废增效明显，18项主要消耗指标达到近5年最好水平。纯碱、
氯碱公司被工信部评为重点用能行业能效“领跑者”企业。深挖经营潜力。细分市场调结构，优化渠道抓整合。主料、辅料、材料采购成本分别降低3.7%、11.5%、18.5%，最大限度弥补市场减利。销售狠抓差异化营销，纯碱食用碱销量达到历史新高，化纤莫代尔、阻燃等小产品创效1.6亿元。纯碱公司获评省制造业单项冠军企业。
（三）秉承需求导向，创新创效翻开新篇章
全面推进研发投入“三年上、五年强”专项行动落地落实，坚定不移推进技术高地、人才高地、精神高地建设，推动科技创新由“上台阶”向“强实力”全面提升。深耕高能级研发平台建设。与陕西理工大学、河北科技大学联合共建唐山市绿色化工产业技术研究院，提升新工艺、新材料、新技术的创新研发与应用能力；与燕山大学共建“固废资源化利用研究中心”，联合申报项目获批省自然科学基金项目立项；与天津大学共建“绿色低碳生产技术联合研究中心”，聚焦绿色低碳生产技术与产品的研发、推广研究。高质量科技成果加速落地。获省部级科技奖励19项，其中“氨碱法纯碱绿色低碳关键技术开发与应用”等2项成果获省科技进步奖；列入政府及行业协会科技计划11项，其中国家计划1项；“废旧棉再生纤维素纤维开发及产业化”等7项新技术、新产品通过科技成果评价，达到国际先进或国内领先水平；2024年度获得授权专利76项，其中发明专利24项，实用新型专利52项。化纤、氯碱公司入选工信部2024 年度先进制造业企业名单。
产学研合作深度融合。积极对接院士等高层次人才及高校院所，
强化院士引领、赋能产业发展。与陈建峰院士团队围绕盐泥碳化、纯水脱氧等方向签订技术合同5项；推进与王玉忠院士团队合作的国家重点研发项目“废旧混杂高聚物化学解聚与升级利用关键技术和工程示范”，示范线已完成建设；与邵安林院士团队合作打造“技术+资本+资源+产品+市场”的产学研深度融合创新平台，共同推进矿山资源生态利用技术迭代升级。
（四）优化体制机制，企业改革再上新台阶
聚焦科技创新力、产业控制力、安全支撑力、新质生产力建设，深入推进国企改革深化提升行动，公司及各级子公司全面覆盖、层层穿透。完善法人治理体系。围绕“规范治企、强根筑基”，落实新《公司法》和独立董事改革制度，及时修订完善《独立董事工作制度》等内部规章制度上百项，推进现代化企业制度建设，加强干部梯队建设，完善职工技能培训体系，夯实发展根基。
深化国企改革，争取“双百企业”改革试点。公司充分发挥引领示范作用，努力在国企改革深化提升行动中当尖兵、作表率，围绕“五突破一加强”目标任务，制定《实施方案》《工作台账》，明确6大改革领域、29类改革任务、73项改革举措，着力在改革重点领域和关键环节率先取得突破，打造国企改革尖兵。公司入选国务院国资委国企改革深化提升行动基层联系点和“双百企业”名单，硅业公司“科改企业”专项考核评估获评“优秀”等级。
加强企业对标制标。与优秀同行及下游企业对标找差距，锚定产业发展、科技创新、数智化建设、内部管理、经济指标等关键领域，靶向制定优化措施，全力提升自身价值创造水平。先后制定国标3项、
行标8项、团标5项、累计达113项。
三、董事会会议召开及股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规及相关规定，本着对全体股东负责的态度，严格执行股东大会决议，积极有效的开展工作，不断提升公司规范运作能力，推动公司持续稳定发展。
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会共召开6次会议，审议并顺利通过了涉及公司年度投资计划、经理层选聘及考核、对外担保等41项议案，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体会议召开及议案审议情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 会议审议通过的议题 |
| 2024.01.30 | 2024年第一次临时董事会 | 关于补选独立董事的议案 |
| 关于王铁英先生不再担任公司总经理的议案 | ||
| 关于聘请2024年度财务审计机构的议案 | ||
| 关于聘请2024年度内部控制审计机构的议案 | ||
| 2024年度基建、技改项目投资计划 | ||
| 2024年度研发项目投资计划 | ||
| 关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 2024.03.18 | 2024年第二次临时董事会 | 关于聘任公司总经理的议案 |
| 关于聘任公司副总经理的议案 | ||
| 2024.04.25 | 九届四次董事会 | 2023年年度报告全文及摘要 |
| 2023年度董事会工作报告 | ||
| 2023年度总经理工作报告 | ||
| 2023年度财务工作报告 | ||
| 2023年度利润分配预案 | ||
| 关于2023年度各项资产处置损失的议案 | ||
| 关于2023年度计提资产减值准备的议案 | ||
| 2023年度内部控制评价报告 | ||
| 2023年度环境、社会和公司治理报告 | ||
| 独立董事述职报告 | ||
| 董事会战略委员会2023年度工作报告 | ||
| 董事会审计委员会2023年度工作报告 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会2023年度工作报告 |
| 董事会提名委员会2023年度工作报告 | ||
| 关于在公司领薪的董事及经理层成员考核情况的议案 | ||
| 2024年度生产经营计划 | ||
| 关于日常关联交易2023年完成情况及2024年预计的议案 | ||
| 2024年度筹融资计划 | ||
| 关于2024年度为子公司提供担保的议案 | ||
| 关于2024年度子公司为子公司提供担保的议案 | ||
| 2024年度“提质增效重回报”行动方案 | ||
| 关于修订<公司独立董事工作制度>的议案 | ||
| 关于召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 关于会计政策变更的议案 | ||
| 2024年第一季度报告 | ||
| 2024.08.29 | 九届五次董事会 | 2024年半年度报告全文及摘要 |
| 关于调整高端电子化学品项目投资金额的议案 | ||
| 关于修订《期货套期保值业务管理制度》的议案 | ||
| 关于开展商品期货套期保值业务的议案 | ||
| 2024年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告 | ||
| 2024.10.09 | 2024年第三次临时董事会 | 关于热电分公司出售碳排放配额结余量的议案 |
| 2024.10.25 | 九届六次董事会 | 2024年第三季度报告 |
（二）对股东大会决议的执行情况
2024年度，在董事会召集下，公司共召开股东大会2次，对补选独立董事、聘请审计机构、董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配预案、筹融资计划等13项议案进行审议，并全部获得了通过。公司董事会秉持股东利益最大化原则，强化责任落实，严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，积极落实执行股东大会决议及股东大会的授权事项，选聘了2024年度财务审计机构及内控审计机构，2024年6月按时完成2023年度利润分配方案的实施，对公司2024年度筹融资计划及对外担保事项进行有效监督，不存在超年度预计、违规提供担保的情况等，股东大会各项决议有效落实，运作规范，及时维护了公司及全体股东的权益。
（三）董事会下设各委员会运行情况
2024年，董事会专门委员会均严格按照工作细则对各领域工作积极履职，为董事会依法、科学决策提供专业保障，切实维护董事会依法行使审计监督、战略决策、选人用人、薪酬分配等权力。2024年全年审计委员会召开5次会议、提名委员会召开3次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、战略委员会召开1次会议，各委员积极出席会议发表意见，为公司长远健康发展提供了保障。
四、2025年工作计划
2025年，外部环境变化带来的不利影响加深，公司发展面临着诸多困难和挑战。董事会作为公司的决策核心，肩负着引领公司发展方向、监督管理层运营、保障股东权益的重要职责。为确保公司在新的一年中能够持续稳健发展，我们将坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，以做发展新质生产力典型代表为目标，积极推动公司落实《2025年度“提质增效重回报”行动方案暨估值提升计划》，重点做好以下工作：一是聚力治理规范。坚持用改革实践应对风险挑战，完善治理机制、加强制度建设，不断提升价值创造能力。二是加快产业提档进位。高标准打造一批典型代表项目、建设一批创效标杆项目，加快“三链一群”产业布局结构持续完善、体系不断健全。三是强化风险管控。优化市场布局，提高经营质效，重点防范经营风险，进一步提升决策效率和质量，努力提升公司质量和经营业绩，促进公司长远健康高质量发展。
特此报告，请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年4月26日
唐山三友化工股份有限公司
2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定和要求，本着坚守职责、保持独立的原则及对公司全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司依法运作、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职从业情况进行了有效监督，对公司的规范运作、提升企业管理水平起到了积极的推进作用，有效地维护了股东和公司的利益。现将2024年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会成员构成
公司第九届监事会由7人组成，其中非职工代表监事4人，分别为周金柱先生、李云先生、赵敬民先生、刘奕萌女士；职工代表监事3人，分别为陈磊女士、毕昆鹏先生、张建华先生。报告期内，职工代表监事张兆云先生因工作调整申请辞去公司第九届监事会职工代表监事职务。为保证公司监事会正常运作，公司于2024年3月14日召开五届职工代表大会第十二次临时会议选举毕昆鹏先生出任公司第九届监事会职工代表监事。
二、会议召开及履职情况
报告期内，公司监事会共召开了3次会议，全体监事均亲自出席会议，不存在无故缺席情况，会议的召集、召开符合《公司法》《公
司章程》的有关规定，保证了公司监事会的合规运作。各位监事尽职履责，认真调研，审慎决议，全体监事对提交监事会审议的议案未提出异议。具体会议召开及议案审议情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 会议审议通过的议题 |
| 2024年4月25日 | 九届四次监事会 | 《2023年年度报告全文及摘要》 《2023年度监事会工作报告》 《关于2023年度各项资产处置损失的议案》 《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 《2023年度内部控制评价报告》 《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《2024年第一季度报告》 |
| 2024年8月29日 | 九届五次监事会 | 《2024年半年度报告全文及摘要》 |
| 2024年10月25日 | 九届六次监事会 | 《2024年第三季度报告》 |
以上会议决议的相关信息已按上海证券交易所相关法规要求予以及时披露。
公司监事会正确行使《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对内部控制制度的建立完善和执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。报告期内，共参加股东大会会议2次，列席董事会会议6次。
三、重点工作情况
1、公司依法合规运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规
定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：公司不断完善内部控制制度，董事会、股东大会运作规范，决策程序符合相关规定；董事会能够认真执行股东大会的各项决议，董事、高级管理人员履行了忠实、勤勉义务，在执行职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害本公司及股东利益的行为。
2、公司财务运行情况
报告期内，公司监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务状况、财务管理、经营成果进行审阅和监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计核算无重大遗漏和虚假记载，财务报告能够全面、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司内部控制情况
报告期内，公司监事会审阅了公司董事会出具的《内部控制评价报告》，并对公司内部控制情况进行了监督。
监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》等相关规定要求，结合公司所处行业、经营模式及自身特点等情况，已建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司《内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制的实际
情况。
4、公司关联交易情况
监事会认为在报告期内，公司发生的日常关联交易行为是公司正常生产经营所需，符合公司及中小投资者的利益。交易价格公允合理，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
5、对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司编制的定期报告并出具了书面审核意见。
监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和监管规定。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、2025年工作计划
2025 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规及相关规定，恪守职责，加强与公司董事会、管理层的工作沟通，监督公司规范运作，认真完成各项审核、检查和监督工作，切实维护中小投资者和全体股东的利益，促进公司持续、健康、高质量发展。2025 年监事会主要工作计划如下：
1、认真履行监事会职责
监事会将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的相关规定，组织召开监事会会议，依法列席公司董事会、股东大会，加强对公司董事和高
级管理人员勤勉尽责履职情况的监督。对于任何可能损害公司利益的行为，监事会将坚决予以防范和制止，切实维护公司和股东的合法权益，为公司持续健康发展提供有力保障。
2、加强对财务工作的检查力度
坚持定期或不定期检查财务工作，及时了解掌握公司经营状况，提出整改意见或建议，推动各项工作健康、有序、高效的推进。加强对外投资、资本运作的监督力度，严格遵照财经纪律，堵塞管理漏洞，避免资产流失，提高公司经济效益。
3、加强学习，提高监事履职能力
加强思想、组织、作风建设。加强学习，提高政策、理论和业务水平，提高监事会成员及其工作人员的自身素质、工作效能和办事效率。提高监督工作水平，完善监事会工作和运行机制，不断适应新形势要求，保证公司依法规范运作，促进企业稳健发展。
特此报告，请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年4月26日
唐山三友化工股份有限公司
2024年度财务工作报告
各位股东：
公司《2024年年度报告》全文已于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，《2024年度财务工作报告》具体内容详见公司《2024年年度报告》第三节第五部分报告期内主要经营情况及第十节财务报告。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年4月26日
唐山三友化工股份有限公司
2024年度利润分配预案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,834,324,915.28元。
公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，剩余未分配利润结转下一年度，2024年度不进行资本公积金转增。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.073元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,064,349,448股，以此计算合计拟派发现金红利150,697,509.70元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的30.20%。
如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的相关规定。
本利润分配预案已经公司于2025年4月15日召开的九届七次董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年4月26日
唐山三友化工股份有限公司关于在公司领薪的董事及监事考核情况的议案
各位股东：
2024年，面对错综复杂的外部环境和严峻的市场形势，公司董事会严格落实股东大会决议和授权，认真贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚决落实各项决策部署，积极履行职责。在新发展理念的正确引领下，顶住了巨大压力，克服了重重困难，公司“三链一群”项目稳步推进，生产经营持续稳定向好，科技创新能力全面提升，完成了全年各项目标任务。经营目标完成情况如下：全年共生产纯碱334.01万吨，同比下降1.12%；粘胶短纤维82.02万吨，同比增长9.15%；烧碱50.91万吨，同比增长5.86%；PVC41.17万吨，同比增长3.80%；有机硅环体16.11万吨，同比增加51.48%。全年实现营业收入213.61亿元，同比减少2.55%；归属于母公司的净利润4.99亿元，同比减少11.78%。实现每股收益0.2417元。监事会严格按照有关法律、法规赋予的职权，认真履行对公司依法运作、财务状况和董事、高级管理人员履职等多个关键领域的监督职能，切实维护公司及股东的合法权益，致力于促进公司规范运作、健康发展。各位董事、监事恪尽职守，均能较好地履行各自职责，发挥自己的特长。
公司根据各位董事、监事的工作职责、重点工作并结合2024年度生产经营关键指标完成情况，对在公司领薪的各位董事、监事履职情况进行了考核，认为在公司领薪的各位董事、监事均较好地完成了各自工作职责，可以根据公司相关制度及考核结果取得相应的薪酬。
公司董事、监事报告期内，从公司领取的薪酬详见《2024年年度报告》第四节第四部分董事、监事和高级管理人员的情况。
公司董事会薪酬与考核委员会就在公司领薪的董事考核情况及薪酬无异议。关于在公司领薪的董事及监事考核及薪酬情况已经公司于2025年4月15日分别召开的九届七次董事会、九届七次监事会会议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年4月26日
唐山三友化工股份有限公司
2025年度筹融资计划各位股东：
2025年度根据公司正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需求，拟通过银行贷款、银行承兑汇票等方式间接融资20.49亿元；另外需办理银行贷款续贷20.19亿元。现提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向银行办理银行承兑汇票的开立、票据贴现等相关工作。上述授权自股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度筹融资计划止失效。
本议案已经公司于2025年4月15日召开的九届七次董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年4月26日
唐山三友化工股份有限公司关于2025年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
为支持子公司发展，保证项目顺利实施，根据子公司生产经营及项目建设资金的需求，2025年公司计划在已有为子公司担保额度的基础上，拟为子公司提供新增担保额度384,324.45万元，其中为香港贸易公司提供新增担保额度146,925.53万元。相关情况如下：
一、2025年度拟担保明细情况
单位：人民币万元
| 被担保 公司 | 公司持股比例 | 被担保公司最近一期经审计资产负债率 | 截至2024年底担保余额 | 2025年新增担保额度 | 2025年 担保限额 | 用途 |
| 兴达化纤 | 100% | 56.32% | 40,450.62 | 21,549.38 | 62,000.00 | 补充流动资金、承兑汇票、贸易融资及项目建设 |
| 远达纤维 | 100% | 50.30% | 73,480.00 | 18,520.00 | 92,000.00 | 补充流动资金、承兑汇票、贸易融资及项目建设 |
| 氯碱公司 | 95.07% | 16.72% | 4,900.00 | 25,100.00 | 30,000.00 | 补充流动资金、承兑汇票、贸易融资及项目建设 |
| 硅业公司 | 95.29% | 56.76% | 27,490.76 | -1,270.00 | 26,220.76 | 补充流动资金、承兑汇票、贸易融资及项目建设 |
| 矿山公司 | 100% | 33.68% | 4,000.00 | 4,000.00 | 补充流动资金、承兑汇票及贸易融资 | |
| 电子化学品公司 | 100% | 65.99% | 49,822.46 | 40,999.54 | 90,822.00 | 项目贷款、补充流动资金、承兑汇票 |
| 精细化工公司 | 100% | 59.61% | 26,976.74 | 86,500.00 | 113,476.74 | 项目贷款、补充流动资金、承兑汇票 |
| 蓝海科技公司 | 100% | 1.96% | 42,000.00 | 42,000.00 | 项目贷款、补充流动资金、承兑汇票 |
议案之八
| 小计 | 223,120.58 | 237,398.92 | 460,519.50 | |||
| 香港贸易公司 | 100% | 80.37% | 103,074.47 | 146,925.53 | 250,000.00 | 补充流动资金及贸易融资 |
| 合计 | 326,195.05 | 384,324.45 | 710,519.50 |
二、被担保单位基本情况
（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北（原三友化纤公司）法定代表人：郑柏山注册资本：275,526.39万元人民币主营业务：粘胶短纤的生产和销售公司持股比例：100%财务状况：截至2024年底，经审计总资产682,600.36万元，净资产298,160.02万元，资产负债率56.32%；2024年实现营业收入1,048,170.71万元，净利润14,035.64万元。
（二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧（唐山三友硅业公司西）法定代表人：郑柏山注册资本：264,500万元人民币主营业务：粘胶短纤的生产和销售公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100%财务状况：截至2024年底，经审计总资产547,168.07万元，净资产271,926.01万元，资产负债率50.30%；2024年实现营业收入820,947.19万元，净利润12,003.89万元。
（三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧法定代表人：张兆云注册资本：69,964.04万元人民币主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售公司持股比例：95.07%财务状况：截至2024年底，经审计总资产297,272.11万元，净资产247,561.77万元，资产负债率16.72%；2024年实现营业收入370,474.74万元，净利润9,967.73万元。
（四）公司名称：唐山三友硅业股份有限公司
注册地：唐山市南堡开发区11号路西侧氯碱公司北侧沿海公路南侧
法定代表人：陈学江
注册资本：50,969.33万元人民币
主营业务：混合甲基环硅氧烷
公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。
财务状况：截至2024年底，经审计总资产326,436.53万元，净资产141,150.71万元，资产负债率56.76%；2024年实现营业收入216,812.74万元，净利润-28,593.48万元。
（五）公司名称：唐山三友矿山有限公司
注册地：唐山古冶区赵各庄西
法定代表人：马连明
注册资本：13,969.00万元人民币
主营业务：矿石产品的生产和销售
公司持股比例：100%财务状况：截至2024年底，经审计总资产90,843.69万元，净资产60,246.16万元，资产负债率33.68%；2024年实现营业收入53,675.37万元，净利润7,460.78万元。
（六）公司名称：唐山三友电子化学品有限责任公司
注册地：河北省唐山市曹妃甸区南堡经济开发区法定代表人：李建渊注册资本：50,000.00万元人民币主营业务：电子专用材料研发、生产和销售公司持股比例：100%财务状况：截至2024年底，经审计总资产112,421.56万元，净资产38,236.38万元，资产负债率65.99%；2024年实现营业收入15.35万元，净利润-1,325.60万元。
（七）公司名称：唐山三友精细化工有限公司
注册地：河北省唐山市曹妃甸区曹妃甸化学园区北三道与北五道之间
法定代表人：周金柱
注册资本：100,000.00万元人民币
主营业务：基础化学原料制造和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至2024年底，经审计总资产72,478.92万元，净资产29,270.79万元，资产负债率59.61%；2024年无营业收入，净利润-1,712.80万元。
（八）公司名称：唐山三友蓝海科技有限责任公司
注册地：唐山市曹妃甸区钢电园区中山路西侧示范道北侧法定代表人：李百川注册资本：10,000.00万元人民币主营业务：非常规水源利用技术研发;海水淡化处理;基础化学原料制造和销售
公司持股比例：100%财务状况：截至2024年底，经审计总资产8,091.17万元，净资产7,932.39万元，资产负债率1.96%；2024年无营业收入，净利润-567.61万元。
（九）公司名称：唐山三友集团香港国际贸易有限公司注册地：中国香港法定代表人：姚志刚（执行董事）注册资本：2,472.00万元人民币主营业务：进出口贸易，如技术、设备进出口业务，海外投资、并购、设厂等相关投资。公司持股比例：直接持股66.67%，通过兴达化纤间接持股
33.33%。
财务状况：截至2024年底，经审计总资产47,488.16万元，净资产9,319.57万元，资产负债率80.37%；2024年实现营业收入434,116.47万元，净利润839.23万元。
三、担保协议的签署
上述担保额度为公司2025年度预计为子公司提供的担保额度，
公司将根据各子公司经营情况、融资需求并结合市场情况和融资业务安排，具体实施时严格按照授权办理具体的担保事项、签署有关担保协议。实际发生的担保金额将在预计额度内根据各子公司实际需求签署的协议确定。
四、担保的原因及必要性
本次担保是满足公司合并报表范围内的全资及控股子公司日常经营的需要，综合考虑了子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等各方面的基础上，经董事会谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对被担保对象有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、董事会意见
董事会认为被担保方为公司的全资及控股子公司，具有足够偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，担保风险相对可控，不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截至2025年3月底，公司对全资及控股子公司提供的担保余额为352,547.53万元，占公司2024年底经审计归属于上市公司股东净资产的25.41%，其中为香港贸易公司提供担保114,635.85万元。公司子公司为子公司提供担保余额为69,784.32万元，占公司2024年底经审计归属于上市公司股东净资产的5.03%。除对子公司担保外，公司及子公司无其他对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司于2025年4月15日召开的九届七次董事会会议
审议通过。现提请股东大会同意公司2025年度在已有为子公司提供担保额度基础上，为子公司提供新增担保额度384,324.45万元，2025年度整体担保限额710,519.50万元，其中为香港贸易公司提供新增担保146,925.53万元，2025年度整体担保限额250,000.00万元。同意公司在上述担保额度范围内，除香港贸易公司外，公司全资子公司/控股子公司（含授权期限内通过新设或收购等方式取得控制权的子公司）可分别按照实际情况相互调剂使用，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内，同意董事会授权公司管理层具体办理为子公司银行融资提供担保相关事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。上述授权有效期自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至董事会或股东大会审议通过下一年度对外担保议案止。在授权期限内，担保额度可循环使用。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年4月26日
唐山三友化工股份有限公司关于2025年度子公司为子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足各子公司正常经营业务的需要，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各子公司生产经营及项目建设资金需求，公司子公司拟在2025年度为子公司提供总额度不超过150,000万元的银行授信担保。具体明细如下：
单位：人民币万元
| 担保主体 | 公司持股比例 | 被担保单位 | 2025年担保限额 |
| 氯碱公司 | 95.07% | 兴达化纤 | 10,000 |
| 兴达化纤 | 100% | 远达纤维 | 140,000 |
| 合计 | 150,000 | ||
一、担保主体及被担保单位基本情况
（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北（原三友化纤公司）
法定代表人：郑柏山
注册资本：275,526.39万元人民币
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至2024年底，经审计总资产682,600.36万元，净资产298,160.02万元，资产负债率56.32%；2024年实现营业收入1,048,170.71万元，净利润14,035.64万元。
（二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧（唐山三友硅业公司西）
法定代表人：郑柏山注册资本：264,500万元人民币主营业务：粘胶短纤的生产和销售公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100%财务状况：截至2024年底，经审计总资产547,168.07万元，净资产271,926.01万元，资产负债率50.30%；2024年实现营业收入820,947.19万元，净利润12,003.89万元。
（三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧法定代表人：张兆云注册资本：69,964.04万元人民币主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售公司持股比例：95.07%财务状况：截至2024年底，经审计总资产297,272.11万元，净资产247,561.77万元，资产负债率16.72%；2024年实现营业收入370,474.74万元，净利润9,967.73万元。
二、担保协议的签署及风险防范
上述担保额度为公司子公司2025年度预计为其他子公司提供的担保额度，上述担保事项将在股东大会审议通过后，授权子公司在审批的担保额度内根据其他子公司融资担保实际需求履行其内部决策程序后办理具体的担保事项，包括但不限于签订融资担保协议等。公司将做好持续跟踪和监督，做好月度融资担保台账统计，及时掌握被担保方生产经营及财务状况，确保及时归还到期融资，防止逾期风险发生。
三、董事会意见
董事会认为被担保方为公司的全资子公司，目前生产经营正常，具有偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，担保风险可控，同意公司子公司2025年度为子公司提供不超过150,000万元的银行授信担保。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2025年3月底，公司对全资及控股子公司提供的担保余额为352,547.53万元，占公司2024年底经审计归属于上市公司股东净资产的25.41%，其中为香港贸易公司提供担保114,635.85万元。公司子公司为子公司提供担保余额为69,784.32万元，占公司2024年底经审计归属于上市公司股东净资产的5.03%。
除对子公司担保外，公司及子公司无其他对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司于2025年4月15日召开的九届七次董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年4月26日
唐山三友化工股份有限公司
独立董事述职报告（陈爱珍）本人陈爱珍，作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极发挥独立董事及董事会各专门委员会委员作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
陈爱珍，女，经济学硕士，律师，汉族。曾任山西大学助教、讲师、副教授，现任北京市众天律师事务所合伙人律师，石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事，2025年1月起任北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事，2020年1月起至今任公司独立董事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开6次董事会会议，2次股东大会。任职期内，本人亲自出席公司以上会议，认真听取并细致审阅各项议案，积极参与讨论并发表意见，对各项议案均投了赞成票，未发表反对或弃
权的意见，公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会情况如下：
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会履职情况
本人于2023年8月4日至今，担任公司第九届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。
报告期内，公司共召开3次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、5次审计委员会会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极参加会议，未有委托他人出席和缺席情况，认真研讨会议文件，对各项议案均未提出异议并投出同意的表决票。出席会议情况如下：
| 提名委员会 （共召开3次） | 薪酬与考核委员会 （共召开1次） | 审计委员会 （共召开5次） | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 3 | 3 | 1 | 1 | 5 | 5 |
（三）独立董事专门会议履职情况
2024年4月11日，公司召开独立董事专门会议审议关联交易相关事项，本人亲自参会并认真审议《关于日常关联交易2023年完成情况及2024年预计的议案》，就关联交易有关事项与公司进行充分、细致沟通，对所议议案投赞成票，同意将相关内容提交董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通定期报告及财务管理等方面事项，充分发挥独立董事的监督作用，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人及时关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；积极参加公司2024年度半年度业绩说明会，直接与中小股东进行互动交流，切实维护中小股东合法利益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过出席股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与公司其他董事、高级管理人员及时沟通，通过现场交流、电话、电子邮件等多种方式，定期获取公司经营资料、听取管理层汇报，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。
公司管理层和相关人员高度重视、积极配合本人工作，认真准备并及时提供各项会议资料，定期向本人发送公司材料、监管培训资料等，汇报公司重大事项，充分保证本人的知情权、参与权和决策权，同时及时组织本人参加监管机构举办的独立董事后续培训及独立董事反舞弊履职要点及建议等培训，为本人独立董事工作提供便利和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《公司关联交易决策制度》要求，对公司日常关联交易2023年完成情况及2024年预计进行认真审查，本人认为公司2023年日常关联交易实际完成没有超出年度预计总额，各项关联交易定价严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，并认可公司根据日常生产经营实际需要及年度经营计划对2024年日常关联交易预计的额度。公司与各关联方的关联交易是公司正常生产经营所必需，交易定价公允、合理，履行程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审核了公司 2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真
实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告是在公司内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司内部控制有效性进行的评价，全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（五）聘用会计师事务所情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，在公司选聘会计师事务所过程中，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任其为公司2024年度财务及内控审计机构，并提交公司董事会审议。本次聘任会计师事务所程序符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审议了公司《关于会计政策变更的议案》，认为公司将原材料核算由计划成本法改为实际成本法，符合公司实际情况，有利于强化公司成本核算的精细化管理，不会影响公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计政策变更，并提交公司董事会审议。此次会计政策变更属于公司自主变更，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，能够进一步提高公司管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为董事会提名委员会主任委员，认真审议了公司《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了审核，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，相关聘任程序符合《公司法》《公司章程》等规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对在公司领薪的董事及经理层成员考核情况及经理层成员2024年度经营业绩考核指标进行了认真审议，认为公司严格执行了现有的董事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事认真履行相关法律法规和《公司章程》规定的职责，勤勉诚信、独立公正，充分利用自身专业知识，独立、客观发表意见并行使表决权，为公司持续稳健发展发挥了应有的作用。2025年，本人将继续本着独立、勤勉、诚信的原则，按照相关法律法规及《公司章程》的规定要求，严格履行独立董事相关职责，充分发挥独立董事作用，利用自身专业所长，助力公司稳健发展，维护公司和股东利益。
特此报告。
独立董事：陈爱珍2025年4月26日
唐山三友化工股份有限公司
独立董事述职报告
（张继德）
本人张继德，作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，独立、勤勉、诚信履职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会其他专门委员会委员的作用，积极维护公司和全体股东利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
张继德，男，1969年3月出生，管理学博士、博士后，全国会计领军人才。历任财会时报社人事行政总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，北京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大学教授、博士生导师；中国企业财务管理协会特聘副会长、专家委员会副主任委员；《财务管理研究》编委会副主任；《中国会计研究与教育》编委；中国资金管理智库（CMTTC）协同单位首席专家；教育部战略委员会理事；金蝶国际软件集团签约专家；中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授；中国会计学会专业委员会高级会员；中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员；内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事、际华集团股份有限公司独立董事、2024年2月22日起任公司独立董事。
任职期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，本人经公司2024年第一次临时股东大会选举为公司第九届董事会独立董事，自2024年2月22日起担任公司独立董事。任职期内，公司召开股东大会1次，董事会会议5次，本人作为独立董事亲自出席会议，认真听取并细致审议各项议案，客观、独立行使表决权，对各项议案均投了赞成票，没有提出异议。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会情况如下：
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）董事会专门委员会履职情况
本人于2024年2月22日至今，担任公司第九届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
任期内，本人作为审计委员会主任委员亲自主持并出席审计委员会会议3次，作为薪酬与考核委员会委员亲自出席薪酬与考核委员会会议1次，对公司定期报告、内部控制评价报告、会计政策变更及在公司领薪的董事及经理层成员考核情况、业绩考核指标等事项进行了审议，对所议议案均投赞成票，无反对、弃权的情况。
（三）独立董事专门会议履职情况
2024年4月11日，公司召开独立董事专门会议审议关联交易相关事项，本人亲自参会并认真审议《关于日常关联交易2023年完成情况及2024年预计的议案》，就关联交易有关事项与公司进行充分、细致沟通，对所议议案投赞成票，同意将相关内容提交董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极、顺畅沟通，对公司2023 年度财务会计报表、2024年半年度报告等定期财务会计报表编制情况进行了充分交流与细致问询，通过电话沟通、资料审阅等方式，及时跟进了解公司财务情况，积极履职尽责，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
任职期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解中小股东关注事项；积极参加公司2023年度暨 2024年第一季度业绩说明会，注重听取投资者意见和建议，加强与投资者特别是中小股东的互动。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议等多种途径，深入了解公司内部控制和财务状况，重点关注公司的经营管理、内控执行、投资事项等情况。公司灵活采用现场结合通讯等方式组织召开会议，管理层和工作
人员积极配合本人工作，定期汇报公司生产经营、财务及内部控制等情况，及时、全面提供公司相关资料，充分保证本人的知情权、参与权和决策权，及时组织本人参加监管机构举办的独立董事后续培训及独立董事反舞弊履职要点及建议等培训，为本人独立董事工作提供便利和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
任职期内，本人严格按照《公司关联交易决策制度》要求，对公司关联交易的必要性与合理性进行认真审查，本人认为公司2023年日常关联交易实际完成没有超出年度预计总额，各项关联交易定价严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，并认可公司根据日常生产经营实际需要及年度经营计划对2024年日常关联交易预计的额度。公司与各关联方的关联交易是公司正常生产经营所必需，交易定价公允、合理，履行程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施任职期内，公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人认真审核了公司2023年年度报告、2023 年度内部控制评价报告、2024年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用会计师事务所情况
报告期内，根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司变更会计师事务所，聘用中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。公司聘任程序符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 任职期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审议了公司《关于会计政策变更的议案》，认为公司将原材料核算由计划成本法改为
实际成本法，符合公司实际情况，有利于强化公司成本核算的精细化管理，不会影响公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计政策变更，并提交公司董事会审议。此次会计政策变更属于公司自主变更，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，能够进一步提高公司管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 任职期内，本人认真审议了公司《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了审核，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，相关聘任程序符合《公司法》《公司章程》等规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
任职期内，本人对在公司领薪的董事及经理层成员考核情况及经理层成员2024年度经营业绩考核指标进行了认真审议，认为公司严格执行了现有的董事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，与公司管理层保持了良好沟通，为公司治理水平提升、各项工作开展发挥了积极作用，切实履行了维护公司和股东利益的义
务。
2025年，本人将继续充分发挥独立董事在公司治理中的作用，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，独立、勤勉、尽责履行独立董事职权，积极参加公司董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促进公司高质量发展。
特此报告。
独立董事：张继德2025年4月26日
唐山三友化工股份有限公司
独立董事述职报告（赵向东）本人赵向东，作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，独立、勤勉履行独立董事职责，认真出席相关会议、审议各项议案，充分发挥独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员及董事会其他专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
赵向东，男，满族，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任丹东化学纤维（集团）有限公司技术员、科长、外贸处长、副总经理、总经理、董事长、党委书记；中国化学纤维工业协会副会长；中纺资产管理有限公司总经理，高级顾问。现任北京化学工业集团有限责任公司外部董事、北京国材汽车复合材料有限公司董事、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司独立董事、广东恒申美达新材料股份公司独立董事，2020年8月起至今任公司独立董事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开6次董事会会议，2次股东大会。任职期内，本人亲自出席公司会议，认真听取汇报、审阅各项议案，充分发挥自身专业所长，积极发表自己意见，对各项议案均投了赞成票，没有提出异议。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会情况如下：
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会履职情况
本人于2023年8月4日至今，担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会及审计委员会委员。
报告期内，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议、5次审计委员会会议、3次提名委员会会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，召集或参加会议，未有委托他人出席和缺席情况，认真研讨会议文件，对各项议案均未提出异议并投出同意的表决票。出席会议情况如下：
| 薪酬与考核委员会 （共召开1次） | 审计委员会 （共召开5次） | 提名委员会 （共召开3次） | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 1 | 1 | 5 | 5 | 3 | 3 |
（三）独立董事专门会议履职情况
2024年4月11日，公司召开独立董事专门会议审议关联交易相关事项，本人亲自参会并认真审议《关于日常关联交易2023年完成情况及2024年预计的议案》，就关联交易有关事项与公司进行充分、
细致沟通，对所议议案投赞成票，同意将相关内容提交董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极、顺畅沟通，与会计师事务所就定期报告及财务相关问题进行交流和探讨，充分发挥独立董事的监督作用，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项，加强与公司生产经营等情况的沟通，认真审议相关议案，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规、公司章程、《公司独立董事工作制度》对独立董事履职的各项要求，充分利用参加股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议，以及听取管理层汇报、实地调研等方式开展工作，深入了解公司经营管理、财务状况等情况。
公司灵活采用现场结合通讯等方式组织召开会议，管理层和工作人员积极配合本人工作，定期汇报公司生产经营情况，及时、全面提供公司相关资料，充分保证本人的知情权、参与权和决策权，积极组织本人参加监管机构举办的独立董事后续培训及独立董事反舞弊履职要点及建议等培训，为本人独立董事工作提供便利和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《公司关联交易决策制度》要求，对公司日常关联交易2023年完成情况及2024年预计进行认真审查，本人认为公司2023年日常关联交易实际完成没有超出年度预计总额，各项关联交易定价严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。并认可公司根据日常生产经营实际需要及年度经营计划对2024年日常关联交易预计的额度。公司与各关联方的关联交易是公司正常生产经营所必需，交易定价公允、合理，履行程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审核了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真
实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告是在公司内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司内部控制有效性进行的评价，全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（五）聘用会计师事务所情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，在公司选聘会计师事务所过程中，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的要求，同意聘任其为公司2024年度财务及内控审计机构，并提交公司董事会审议。本次聘任会计师事务所程序符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期内，本人作为审计委员会委员，认真审议了公司《关于会
计政策变更的议案》，认为公司将原材料核算由计划成本法改为实际成本法，符合公司实际情况，有利于强化公司成本核算的精细化管理，不会影响公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计政策变更，并提交公司董事会审议。此次会计政策变更属于公司自主变更，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，能够进一步提高公司管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本人认真审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了审核，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，相关聘任程序符合《公司法》《公司章程》等规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，认真审议了《关于在公司领薪的董事及经理层成员考核情况的议案》《关于经理层成员2024年度经营业绩考核指标的议案》等议案。认为公司严格执行了现有的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履职，密切关注公司经营情况，与董事会、监事会、管理层之间保持了顺畅有效的沟通，充分发挥自身专业所长，独立、客观、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和全体股东利益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定要求，认真、勤勉履行独立董事职责，充分利用自己专业知识和经验为公司提供专业性、建设性的意见，促进公司决策科学、规范、公正，不断提升公司治理水平。
特此报告。
独立董事：赵向东2025年4月26日
唐山三友化工股份有限公司
独立董事述职报告
（卢桂）本人卢桂，作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，独立、勤勉履行独立董事职责，认真出席公司相关会议、审议各项议案，充分发挥了独立董事及董事会各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
卢桂，女，1993年8月出生，博士研究生学历，中共党员，回族。现任中央民族大学法学院教学科研岗位讲师、民商与经济法学系副主任、北京市东卫律师事务所兼职律师，2023年8月起任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开6次董事会会议，2次股东大会。任职期内，本人按时出席公司以上会议，认真审阅各项议案，充分发表自己
的意见和建议，客观、独立行使表决权，对各项议案均投了赞成票，没有提出异议。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会情况如下：
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会履职情况
本人于2023年8月4日至今，担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员。报告期内，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会会议、1次战略委员会会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极参加会议，未有委托他人出席和缺席情况，认真研讨会议文件，对各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席会议情况如下：
| 薪酬与考核委员会 （共召开1次） | 战略委员会 （共召开1次） | 提名委员会 （共召开3次） | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 1 | 1 | 1 | 1 | 3 | 3 |
（三）独立董事专门会议履职情况
2024年4月11日，公司召开独立董事专门会议审议关联交易相关事项，本人亲自参会并认真审议《关于日常关联交易2023年完成情况及2024年预计的议案》，就关联交易有关事项与公司进行充分、细致沟通，对所议议案投赞成票，同意将相关内容提交董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极、顺畅沟通，与会计师事务所就定期报告及财务相关问题进行交流和探讨，充分发挥独立董事的监督作用，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，积极参加公司三季度业绩说明会，增进与公司股东的沟通，了解股东关注事项和建议，加强与公司生产经营等情况的沟通，认真审议相关议案，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规、公司章程、公司《独立董事工作制度》对独立董事履职的各项要求，积极参加股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、业绩说明会等，通过听取管理层汇报、实地调研等多种方式开展现场工作，深入了解公司生产经营、战略规划及规范运作等情况。
公司灵活采用现场结合通讯等方式组织召开会议，管理层和工作人员高度重视并积极配合本人工作，及时、全面提供公司相关资料，定期汇报公司生产经营等情况，沟通重大事项，充分保证本人的知情权、参与权和决策权，积极组织本人参加监管机构举办的独立董事反舞弊履职要点及建议等培训，为本人独立董事工作提供便利和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《公司关联交易决策制度》要求，对公司日常关联交易2023年完成情况及2024年预计进行认真审查，本人认为公司2023年日常关联交易实际完成没有超出年度预计总额，各项关联交易定价严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，并认可公司根据日常生产经营实际需要及年度经营计划对2024年日常关联交易预计的额度。公司与各关联方的关联交易是公司正常生产经营所必需，交易定价公允、合理，履行程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期，公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审核了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真
实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
（五）聘用会计师事务所情况
报告期内，本人认真审议了公司《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》《关于聘请2024年度内部控制审计机构的议案》，认为公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。本次聘任程序符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期内，公司将原材料核算由计划成本法改为实际成本法，符合公司实际情况，有利于强化公司成本核算的精细化管理，不会影响公司的财务状况和经营成果，此次会计政策变更属于公司自主变更，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，能够进一步提高公司管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本人作为董事会提名委员会委员，认真审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了审核，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，相关聘任程序符合《公司法》《公司章程》等规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，认真审议了《关于在公司领薪的董事及经理层成员考核情况的议案》《关于经理层成员2024年度经营业绩考核指标的议案》等议案，认为公司严格执行了现有的董事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事认真履行相关法律法规和《公司章程》规定的职责，忠实勤勉履职，密切关注公司经营情况，与董事会、监事会、管理层之间保持了顺畅有效的沟通，充分发挥自身专业所长，独立、客观、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和全体股东利益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定要求，认真、勤勉履行独立董事职责，充分利用自己专业知识和经验为
公司提供专业性、建设性的意见，促进公司决策科学、规范、公正，不断提升公司治理水平。特此报告。
独立董事：卢桂2025年4月26日
唐山三友化工股份有限公司
独立董事述职报告
（高吉轩）
本人高吉轩，作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，本着对公司董事会和全体股东负责的原则，独立客观、勤勉诚信履行职责，认真参加公司相关会议，仔细审议各项议案，充分发挥独立董事及董事会各专门委员会委员作用，切实维护了公司利益和全体股东的权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
高吉轩，男，1969 年 2 月出生，硕士研究生学历，汉族。历任沧州化学工业股份有限公司研究所副所长、进出口公司副经理、销售部部长，沧化集团供销总公司副总经理。现任内蒙古海驰高科新材有限公司总经理、沧州市中昊化工产品有限公司董事长。2023年8月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开6次董事会会议，2次股东大会。任职期内，本人亲自出席公司以上会议，认真审阅会议各项议案，积极发表自己的意见和建议，独立、客观、公正行使表决权，对各项议案均投了赞成票，没有提出异议。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会情况如下：
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会履职情况
本人于2023年8月4日至今，担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
报告期内，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议、3次提名委员会会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求参加会议，未有委托他人出席和缺席情况，认真讨论会议议案，对各项议案均投出同意的表决票。出席会议情况如下：
| 薪酬与考核委员会 （共召开1次） | 战略委员会 （共召开1次） | 提名委员会 （共召开3次） | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 1 | 1 | 1 | 1 | 3 | 3 |
（三）独立董事专门会议履职情况
2024年4月11日，公司召开独立董事专门会议审议关联交易相关事项，本人亲自参会并认真审议《关于日常关联交易2023年完成
情况及2024年预计的议案》，就关联交易有关事项与公司进行充分、细致沟通，对所议议案投赞成票，同意将相关内容提交董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2023年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，公司采用业绩说明会、上证 e 互动、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。本人关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，了解中小股东关注事项，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、 电子邮件等多种方式，全面了解公司的生产经营情况，就公司所面临的市场环境、行业发展、远期规划等情况与公司充分交换意见，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，结合本人专业所长，积极提出意见建议。公司管理层和相关人员高度重视与本人的沟通交流，及时、全面提供本人履行职责所需的资料和信息，定期汇报公司生产经营情况，充分保证本人的知情权、参与权和决策权，不干预本人独立行使职权，
积极组织本人参加监管机构举办的独立董事反舞弊履职要点及建议等培训，为本人独立董事工作的开展，给予诸多支持和配合。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《公司关联交易决策制度》要求，对公司日常关联交易2023年完成情况及2024年预计进行认真审查，本人认为公司2023年日常关联交易实际完成没有超出年度预计总额，各项关联交易定价严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，并认可公司根据日常生产经营实际需要及年度经营计划对2024年日常关联交易预计的额度。公司与各关联方的关联交易是公司正常生产经营所必需，交易定价公允、合理，履行程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期间，本人认真审核了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，认为公司编制和披露的定期
报告格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告是在公司内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司内部控制有效性进行的评价，全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（五）聘用会计师事务所情况
报告期内，本人认真审议了公司《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》《关于聘请2024年度内部控制审计机构的议案》，认为公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。本次聘任程序符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司将原材料核算由计划成本法改为实际成本法，符
合公司实际情况，有利于强化公司成本核算的精细化管理，不会影响公司的财务状况和经营成果，此次会计政策变更属于公司自主变更，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，能够进一步提高公司管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本人作为董事会提名委员会委员，认真审议了公司《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了审核，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，相关聘任程序符合《公司法》《公司章程》等规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，认真审议了《关于在公司领薪的董事及经理层成员考核情况的议案》《关于经理层成员2024年度经营业绩考核指标的议案》等议案，认为公司严格执行了现有的董事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，独
立、公正、客观履行职责，利用自身的专业知识，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
2025年度，本人将继续本着维护公司和全体股东特别是中小股东权益的原则，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，客观公正、独立勤勉履职，充分发挥独立董事的作用，促进董事会的规范与独立运作，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。特此报告。
独立董事：高吉轩
2025年4月26日