证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2025-074
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：
本公司控股子公司复星平耀与上海复健、复星高科技、复曜智港拟分别出资人民币490万元、10万元、290万元和210万元共同设立河南复健（暂定名，最终以登记机关核准为准）。河南复健设立后，复星平耀、上海复健、复星高科技、复曜智港将分别持有其49%、1%、29%和21%的财产份额。河南复健设立后，将成为本公司之联营企业。
为加强大健康产业的布局，本集团拟参与发起设立以中原地区为中心，以医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链为主要投资方向的股权投资基金。河南复健设立后，拟作为发起设立该股权投资基金的GP。
●由于本公司若干董事亦担任上海复健（本公司之合营公司）之董事、且复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，上海复健、复星高科技均构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次投资已经本公司第九届董事会第七十七次会议审议通过，无需提请股东会批准。
一、交易概述
2025年4月25日，控股子公司复星平耀与上海复健、复星高科技、复曜智港签订《合伙协议》，拟共同设立河南复健。各投资人及投资金额、投资比例如下：
单位：人民币万元
| 投资人名称 | 合伙人类型 | 出资金额/认缴财产份额 | 份额比例 | 出资方式 | 责任承担 |
| 上海复健 | GP | 10 | 1% | 货币 | 无限责任 |
| 复星平耀 | LP | 490 | 49% | 有限责任 | |
| 复星高科技 | 290 | 29% | |||
| 复曜智港 | 210 | 21% | |||
| 合计 | / | 1,000 | 100% | / | / |
各方认缴出资金额参考河南复健的资本需求及各方认缴比例确定。复星平耀拟以自筹资金支付本次投资的对价。河南复健设立后，将成为本公司之联营企业。由于本公司若干董事亦担任上海复健（本公司之合营公司）之董事、且复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，上海复健、复星高科技均构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。
本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。至本次关联交易止，过去12个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%；（2）除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次投资无需提请本公司股东会批准。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、除本集团以外的本次投资方的基本情况
1、上海复健上海复健成立于2019年9月，注册地为上海市，董事长为关晓晖女士。上海复健的经营范围为股权投资管理、投资管理、投资咨询。
截至本公告日期（即2025年4月25日，下同），上海复健的注册资本为人民币5,000万元，本公司、复星高科技、李凡女士、关晓晖女士分别持有其45.00%、
29.00%、25.90%、0.10%的股权。上海复健为本公司之合营公司。
根据上海复健的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年12月31日，上海复健的总资产为人民币6,927万元、所有者权益为人民币4,380万元、负债总额为人民币2,546万元；2024年，上海复健实现营业收入人民币7,141万元、净利润人民币-511万元。
由于本公司若干董事亦担任上海复健之董事，根据上证所《上市规则》，上海复健构成本公司的关联方。
2、复星高科技
复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技的经营范围包括企业总部管理（受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询，货物进出口，技术进出口，五金产品零售，机械电气设备销售，通讯设备销售，仪器仪表销售，制冷、空调设备销售，办公用品销售，体育用品及器材零售，针纺织品销售，服装服饰批发，服装服饰零售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），互联网销售（除销售需要许可的商品），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），日用百货销售，家用电器销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，家具销售，电子产品销售，建筑装饰材料销售，包装材料及制品销售，金属材料销售；许可项目：食品销售，酒类经营。
截至本公告日期，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际持有其100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，复星高科技的总资产为人民币42,149,013万元、所有者权益为人民币16,449,879万元、负债总额为人民币25,699,134万元；2023年，复星高科技实现营业收入人民币12,253,760万元、净利润人民币668,856万元。
根据复星高科技的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星高科技的总资产为人民币42,258,319万元、所有者权益为人民币16,572,164万元、负债总额为人民币25,686,155万元；2024年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币8,351,412万元、净利润人民币247,034万元。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，为本公司的关联方。
3、复曜智港
复曜智港成立于2025年3月，注册地为上海市，执行事务合伙人为汪曜先生。复曜智港的经营范围包括企业管理、企业管理咨询。截至本公告日期，复曜智港获认缴财产份额为人民币210万元；其中：汪曜先生（作为GP）认缴其60%的财产份额，周志博先生、郝长宁先生、杨志远先生、宋昊先生（均作为LP）分别认缴其20%、10%、5%、5%的财产份额。
由于复曜智港系2025年3月新设企业，截至本公告日期，复曜智港尚未制备财务报表。
三、《合伙协议》的主要内容
1、企业名称（暂定名，最终以登记机关核准为准）：河南复健星未来健康投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、经营范围（拟）：以自有资金从事投资活动、企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
4、主要经营场所（拟）：河南省郑州市
5、合伙人及出资情况：
上海复健拟作为GP现金出资人民币10万元认缴河南复健1%的财产份额；复星平耀、复星高科技、复曜智港拟作为LP分别现金出资人民币490万元、290万元和210万元认缴河南复健49%、29%和21%的财产份额。
各合伙人应按照执行事务合伙人出具的缴付出资通知书载明的期限、于2035年12月31日前完成出资。
6、合伙事务的执行：
拟由GP上海复健担任河南复健的执行事务合伙人，对外代表河南复健、执行合伙事务。
如河南复健涉及变更（包括但不限于名称、经营范围、主要经营场所等）、注销登记、修改合伙协议、对外股权投资等事项，需经其全体合伙人一致同意。
7、利润与亏损分担分配：按各合伙人的实缴出资比例进行分配分担。
8、合伙债务的承担：河南复健的债务先由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿时，由GP对河南复健的债务承担无限连带责任、LP以其认缴的出资为限对河南复健的债务承担责任。
9、争议解决：合伙人之间如发生争议，应通过协商或调解解决；协商、调解不成的，各合伙人可将争议提交上海市徐汇区人民法院诉讼解决。
10、生效：本协议于2025年4月25日起生效。
四、交易目的及影响
为加强大健康产业的布局，本集团拟参与发起设立以中原地区为中心，以医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链为主要投资方向的股权投资基金。河南复健设立后，拟作为发起设立该股权投资基金的GP。
五、本次投资应当履行的审议程序
本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次投资无需提请本公司股东会批准。
六、历史关联交易情况
（一）除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
2、2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让协议，宁波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元）、大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。该等转让完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至
66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，该等转让尚待工商变更登记。
3、2025年2月20日，控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股东（其中包括关联方星双健投资及复星健控）签订增资协议，复星健康拟出资人民币3,000万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。
4、2025年3月31日，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）（以下合称“各投资方”）及关联方联合健康险签订《ShareSubscriptionAgreement》，同日，各投资方与联合健康险及其相关时任股东（包括关联方复星产投）共同签订《ShareholdersAgreement》，据此，本公司、国际金融公司（IFC）及亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购联合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币105,468,750元）。该增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由14.00%增至20.05%。截至本公告日期，该增资尚待国家金融监督管理总局批准、办理工商变更登记。
5、2025年4月11日，本公司与李凡女士及关联方复星高科技、关晓晖女士签订《股权转让协议》，本公司拟以人民币1,249.7806万元、1,399.3682万元、4.8254
万元分别向李凡女士、复星高科技及关晓晖女士转让所持有的上海复健25.90%、
29.00%、0.10%的股权。本次转让完成后，本公司持有上海复健的股权比例降至45%，截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
（二）2024年3月至2025年2月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易如下：
单位：人民币万元
| 交易内容 | 金额（未经审计） |
| 向关联方销售原材料或商品 | 1,176 |
| 向关联方采购原材料或商品 | 1,725 |
| 向关联方提供劳务 | 1,482 |
| 接受关联方劳务 | 5,025 |
| 向关联方出租房屋及提供物业服务 | 177 |
| 承租关联方房屋及接受物业服务 | 4,589 |
| 本集团存置于复星财务公司存款的日最高额 | 189,669 |
| 复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的日最高额 | 178,980 |
（三）除本次关联交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的交易类别相关的交易外，本公告日期前12个月内，本集团与其他关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：
1、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与KitePharma,Inc.、时任关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与KitePharma,Inc.分别以各自对复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
2、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使
就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。
3、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。
4、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
5、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。
截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。
6、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投
资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。
7、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购已完成工商变更登记。
8、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额。截至本公告日期，该合伙份额授出尚待工商变更登记。
9、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资人与ASC中国及其控股股东ASCInternational,Inc.（其股东包括本公司关联方HermedAlphaIndustrialCo.,Limited、HermedaIndustrialCo.,Limited及ASC开曼，与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与ASC开曼签订的《WarranttoPurchaseStockofAscInternational,Inc.》等，前述投资人拟共同认购ASC共计6,115,229美元可转债，其中：复星医药产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之股权。截至本公告日期，该可转债已完成认购。
10、2024年12月11日，关联方HermedAlphaIndustrialCo.,Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计790万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方HermedCapitalHealthCare(RMB)GPLimited及HermedCapitalHealthCareFundL.P.）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、HermedCapitalHealthCare(RMB)GPLimited、HermedCapitalHealthCareFundL.P.分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美
元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
11、2025年4月11日，控股子公司复星医药产业与上海善梧、关联方无锡通善签订《股份转让协议》，复星医药产业拟按等值24.60港元/股的人民币受让上海善梧、无锡通善分别持有的45,752股、4,666,667股复宏汉霖非上市股份。该等转让完成后，本集团合计持有复宏汉霖的股权比例将由59.56%增至60.43%。截至本公告日期，该等转让尚待交割。
七、备查文件
1、第九届董事会独立非执行董事专门会议2025年第五次会议决议
2、第九届董事会第七十七次会议决议
3、《合伙协议》
八、释义
| ASC开曼 | 指 | VitalityExplorers(BVI)Limited |
| ASC中国 | 指 | 安盛康泰医药（南通）有限公司 |
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 本次投资、本次关联交易 | 指 | 复星平耀与上海复健、复星高科技、复曜智港拟共同出资设立河南复健 |
| 本公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 大连星未来基金 | 指 | 大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 佛山复星禅医 | 指 | 佛山复星禅诚医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星安特金 | 指 | 复星安特金（成都）生物制药有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星财务公司 | 指 | 上海复星高科技集团财务有限公司 |
| 复星产投 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
| 复星高科技 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东 |
| 复星国际 | 指 | 复星国际有限公司（联交所上市，股票代码：00656） |
| 复星健康 | 指 | 上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星健控 | 指 | 上海复星健康产业控股有限公司 |
| 复星凯特 | 指 | 复星凯特生物科技有限公司（现已更名为复星凯瑞（上海）生物科技有限公司） |
| 复星平耀 | 指 | 上海复星平耀投资管理有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星实业 | 指 | 复星实业（香港）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复曜智港 | 指 | 上海复曜智港企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 国际金融公司（IFC） | 指 | InternationalFinanceCorporation |
| 海量医药 | 指 | 深圳海量医药科技有限公司（原名上海海量医药科技有限公司） |
| 河南复健 | 指 | 河南复健星未来健康投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准） |
| 健嘉康复 | 指 | 上海健嘉康复科技有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 健嘉康复股权激励计划 | 指 | 健嘉康复股东于2023年9月14日批准采纳的《股权激励计划》 |
| 联合健康险 | 指 | 复星联合健康保险股份有限公司 |
| 南京基金 | 指 | 南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 宁波复瀛 | 指 | 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 普灵生物 | 指 | 普灵生物医药（深圳）有限公司 |
| 上海复健 | 指 | 上海复健股权投资基金管理有限公司，截至本公告日期，为本公司之合营公司 |
| 上海复拓 | 指 | 上海复拓生物科技发展有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 上海善梧 | 指 | 上海善梧咨询管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海卓尔荟 | 指 | 上海卓尔荟综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 上证所《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 深圳生物医药产业基金 | 指 | 深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系本公司之联营公司 |
| 苏州基金 | 指 | 苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之联营公司 |
| 苏州天使基金 | 指 | 苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 天津基金 | 指 | 天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙），系本公司之联营公司 |
| 无锡通善 | 指 | 无锡市通善投资企业（有限合伙） |
| 星济生物 | 指 | 星济生物（苏州）有限公司 |
| 星双健投资 | 指 | 上海星双健投资管理有限公司 |
| 亚洲开发银行（ADB） | 指 | AsianDevelopmentBank |
| 《合伙协议》 | 指 | 2025年4月25日，复星平耀与上海复健、复星高科技、复曜智港签订的《河南复健星未来健康投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二五年四月二十五日