证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2025-073
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●本次担保及相应反担保：
1、由控股子公司健嘉医疗为其控股子公司南通健嘉向交通银行申请的不超过人民币1,650万元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，南通健嘉的另一方股东南通康健将质押其持有的南通健嘉30%股权并按所持权益比例为前述担保提供反担保；
2、由控股子公司健嘉医疗为其控股子公司武汉健嘉向民生银行申请的人民币1,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，武汉健嘉的另一方股东武汉诚和瑞将质押其持有的武汉健嘉30%股权并按所持权益比例为前述担保提供反担保；
3、由本公司为控股子公司复星健康向招商银行申请的等值人民币30,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保；
4、由本公司为控股子公司复星健康向光大银行申请的等值人民币15,000万元的综合授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保；
5、由本公司为控股子公司复星健康向信托银行申请的本金不超过人民币10,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保；
6、由本公司为控股子公司复胜健康（同系复星健康之控股子公司）向渤海银行申请的本金不超过人民币4,000万元的国内反向保理业务买方授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述第3至6项所涉担保提供反担保。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至2025年4月25日，包括本次担保在内，本集团实际为南通健嘉担保金额为人民币1,650万元、为武汉健嘉担保金额为人民币4,265.84万元、为复星健康担保金额折合人民币约为210,235万元、为复胜健康担保金额为人民币4,000万元。
●截至2025年4月25日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2025年4月25日，本次被担保方中南通健嘉、武汉健嘉、复胜健康的最近一期末的资产负债率超过70%。包括本次担保在内，本集团实际对外担保均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、2025年4月24日，控股子公司健嘉医疗与交通银行签订《保证合同一》，由健嘉医疗为其间接控股子公司南通健嘉于2025年4月18日至2029年4月18日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币1,650万元。南通健嘉的另一方股东南通康健将质押其持有的南通健嘉30%股权并按所持权益比例为前述担保提供反担保。
2、2025年4月24日，控股子公司武汉健嘉与民生银行签订《综合授信合同》，由武汉健嘉向民生银行申请人民币1,000万元的授信额度（可循环额度），授信期限自2025年5月6日至2026年5月6日（包含首尾两日）。同日，健嘉医疗（系武汉健嘉之间接控股股东）与民生银行签订《保证合同二》，由健嘉医疗为武汉健嘉于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保；同时，武汉健嘉与民生银行签订《应收账款最高额质押合同》，武汉健嘉将通过应收账款质押为前述融资项下债务提供连带责任担保。武汉健嘉的另一方股东武汉诚和瑞
将质押其持有的武汉健嘉30%股权并按所持权益比例为前述健嘉医疗的担保提供反担保。
3、2025年4月24日，控股子公司复星健康与招商银行签订《授信协议》，由复星健康向招商银行申请等值人民币30,000万元的授信额度（该协议签订前复星健康已向招商银行融资形成且尚未清偿的债务余额纳入并占用该额度），该授信期间为2025年4月25日至2026年4月24日。2025年4月25日，本公司向招商银行签发《担保书》，由本公司为复星健康于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
4、2025年4月25日，复星健康与光大银行签订《综合授信协议》，由复星健康向光大银行申请等值人民币15,000万元的综合授信额度（该协议签订前复星健康已向光大银行融资形成且尚未清偿的债务余额纳入并占用该额度），该授信期间为2025年4月27日至2026年4月26日。同日，本公司与光大银行签订《保证合同三》，由本公司为复星健康于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
5、2025年4月25日，本公司与信托银行签订《保证合同四》，由本公司为复星健康向信托银行申请的本金不超过人民币10,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务发生期为2025年4月25日至2027年3月31日。
6、2025年4月25日，控股子公司复胜健康（同系复星健康之控股子公司）与渤海银行签订《国内反向保理业务协议书》，由复胜健康向渤海银行申请本金不超过人民币4,000万元的国内反向保理业务买方授信额度（可循环额度），授信期限自2025年4月25日至2026年4月8日止。同日，本公司与渤海银行签订《保证合同五》，由本公司为复胜健康于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述第3至6项担保提供反担保。
（二）担保事项已履行的内部决策程序本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东会召开日或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
（一）南通健嘉
1、注册地：江苏省南通市
2、法定代表人：邱斌
3、注册资本：人民币5,600万元
4、成立日期：2024年7月18日
5、经营范围：许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售，第三类医疗器械经营；一般项目：医院管理，中医养生保健服务（非医疗），第一类医疗器械销售，停车场服务，企业管理咨询，养老服务，远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），第二类医疗器械销售。
6、股东及持股情况：健嘉康复、南通康健分别持有其70%、30%的股权。
7、近期财务数据：
根据南通健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，南通健嘉的总资产为人民币10,713万元、股东权益为人民币2,146万元、负债总额为人民币8,567万元；2024年7至12月，南通健嘉实现营业收入人民币0元、净利润人民币-94万元。
（二）武汉健嘉
1、注册地：湖北省武汉市
2、法定代表人：曾芳
3、注册资本：人民币5,000万元
4、成立日期：2023年6月29日
5、经营范围：许可项目：依托实体医院的互联网医院服务，餐饮服务，医疗美容服务，中药饮片代煎服务，药品批发，药品零售，医疗服务；一般项目：
医院管理，护理机构服务（不含医疗服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），中医养生保健服务（非医疗），紧急救援服务，养生保健服务（非医疗），医学研究和试验发展，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，食品销售（仅销售预包装食品），特殊医学用途配方食品销售。
6、股东及持股情况：健嘉康复、武汉诚和瑞分别持有其70%、30%的股权。
7、近期财务数据：
根据武汉健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，武汉健嘉的总资产为人民币18,279万元、股东权益为人民币2,538万元、负债总额为人民币15,741万元；2024年，武汉健嘉实现营业收入人民币537万元、净利润人民币-1,747万元。
（三）复星健康
1、注册地：上海市
2、法定代表人：陈玉卿
3、注册资本：人民币530,435万元
4、成立日期：2010年12月28日
5、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
6、股东及持股情况：本公司及宁波砺定合计持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，复星健康的总资产为人民币792,916万元、股东权益为人民币422,704万元、负债总额为人民币370,212万元；2024年，复星健康实现营业收入人民币19,529万元、净利润人民币-7,749万元。
（四）复胜健康
1、注册地：浙江省杭州市
2、法定代表人：贾云
3、注册资本：人民币1,000万元
4、成立日期：2021年11月11日
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），医护人员防护用品批发，医用口罩批发，医护人员防护用品零售，成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械），消毒剂销售（不含危险化学品），家用电器销售，母婴用品销售，家居用品销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，化妆品零售，化妆品批发，个人卫生用品销售，特种劳动防护用品销售，日用百货销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），日用杂品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，日用口罩（非医用）销售，保健用品（非食品）销售，日用化学产品销售，日用品批发，劳动保护用品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；许可项目：
药品批发，药品零售，药品互联网信息服务，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，消毒器械销售，食品销售，劳务派遣服务。
6、股东及持股情况：复星健康科技（深圳）有限公司（本公司之控股子公司）持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
根据复胜健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，复胜健康的总资产为人民币21,653万元、股东权益为人民币987万元、负债总额为人民币20,666万元；2024年，复胜健康实现营业收入人民币20,162万元、净利润人民币25万元。
三、担保文件的主要内容
（一）《保证合同一》
1、由健嘉医疗为南通健嘉于2025年4月18日至2029年4月18日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币1,650万元。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：南通健嘉依约应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起至全部融资主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年止。
5、生效：《保证合同一》自2025年4月24日起生效。
（二）《保证合同二》
1、由健嘉医疗为武汉健嘉向民生银行申请的人民币1,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证方式：不可撤销的最高额连带责任保证。
3、保证范围：武汉健嘉依约应向民生银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：债务履行期限届满日起三年。
5、生效：《保证合同二》自2025年4月24日起生效。
（三）《担保书》
1、由本公司为复星健康向招商银行申请的等值人民币30,000万元的授信额度（于该协议签订前已向招商银行融资形成且尚未清偿的债务余额纳入并占用该额度）项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证方式：无条件、不可撤销的最高额连带责任保证。
3、保证范围：复星健康依约应向招商银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：《担保书》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资到期日另加三年；如授信展期的，则延续至展期期间届满后另加三年止。
5、生效：《担保书》自2025年4月25日起生效。
（四）《保证合同三》
1、由本公司为复星健康向光大银行申请的等值人民币15,000万元的综合授信额度（于该协议签订前已向光大银行融资形成且尚未清偿的债务余额纳入并占用该额度）项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：《综合授信协议》项下复星健康应向光大银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起三年；如债务提前到期/展期的，则为债务提前到期日/展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
5、生效：《保证合同三》自2025年4月25日起生效。
（五）《保证合同四》
1、由本公司为复星健康于债务发生期（即2025年4月25日至2027年3月31日）向信托银行申请的本金不超过人民币10,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：复星健康依约应向信托银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起二年；若分期履行债务的，则为最后一期债务履行期限届满之日起二年。
5、生效：《保证合同四》自2025年4月25日起生效。
（六）《保证合同五》
1、由本公司为复胜健康向渤海银行申请的本金不超过人民币4,000万元的国内反向保理业务买方授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证方式：无条件、不可撤销的最高额连带责任保证。
3、保证范围：复胜健康依约应向渤海银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：《国内反向保理业务协议书》项下债务人（即复胜健康）债务履行期届满之日起三年。
5、生效：《保证合同五》自2025年4月25日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年4月25日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,490,499万元（其中外币按2025年4月25日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2024年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的52.70%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生的担保。
截至2025年4月25日，本集团无逾期担保事项。
七、释义
| 《保证合同一》 | 指 | 2025年4月24日，健嘉医疗与交通银行签订《保证合同》 |
| 《保证合同二》 | 指 | 2025年4月24日，健嘉医疗与民生银行签订《最高额保证合同》 |
| 《保证合同三》 | 指 | 2025年4月25日，本公司与光大银行签订的《最高额保证合同》 |
| 《保证合同四》 | 指 | 2025年4月25日，本公司与信托银行签订的《最高额保证合同》 |
| 《保证合同五》 | 指 | 2025年4月25日，本公司与渤海银行签订的《最高额保证协议》 |
| 《担保书》 | 指 | 2025年4月25日，本公司向招商银行签发的《最高额不可撤销担保书》 |
| 本公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 渤海银行 | 指 | 渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行 |
| 复胜健康 | 指 | 复胜健康科技（浙江）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星健康 | 指 | 上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 光大银行 | 指 | 中国光大银行上海分行 |
| 健嘉康复 | 指 | 上海健嘉康复科技有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 健嘉医疗 | 指 | 健嘉医疗投资管理有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司上海虹口支行 |
| 民生银行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 |
| 宁波砺定 | 指 | 宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 宁波砺坤 | 指 | 宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波砺星 | 指 | 宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 南通健嘉 | 指 | 南通健嘉康复医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 南通康健 | 指 | 南通康健投资合伙企业（有限合伙） |
| 武汉诚和瑞 | 指 | 武汉诚和瑞健康管理中心（有限合伙） |
| 武汉健嘉 | 指 | 武汉健嘉康复医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 信托银行 | 指 | 中国信托商业银行股份有限公司上海分行 |
| 招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司上海分行 |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二五年四月二十五日