国泰海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“天永智能”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定的要求，对天永智能归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位及管理与存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）1,930万股，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司股本总数由5,790万股增加至7,720万股，公司注册资本由5,790万元增加至7,720万元，本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元，上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2018]000028号”《验资报告》。
为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司上海嘉定支行和中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
2、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
2023年4月27日，经公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2023-015）。
2024年4月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2024年4月26日，经公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过5,500万元闲置募集资金临时 补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体 办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2024年4月27日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2024-024）。截至2024 年12月31日，公司实际已累计使用闲置募集资金补充流动资金4,900万元。
截至本意见出具日，2025年4月26日审议的用于暂时补充流动资金的募集资金已到期归还至募集资金专户。公司不存在到期未归还募集资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、募集资金投资项目情况
根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的原计划募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 计划募集资金投入 | 截至2024年12月31日已累计投入募集资金 |
| 1 | 工业自动控制装置设备项目一期项目 | 30,308 | 15,768.82 | 5,932.95 |
| 2 | 发动机开发测试系统及试验服务建设项目 | 17,201 | 9,259.53 | 0[注] |
| 3 | 研发中心与MES系统建设项目 | 7,311 | 3,935.61 | 3,928.35 |
| 4 | 补充营运资金 | 6,000 | 3,229.88 | 3,229.88 |
| 合计 | 60,820 | 32,193.84 | 17,815.16 | |
[注] 原发动机开发测试系统及试验服务建设项目未曾开始投入，经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将该项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目。2019年3月12日，经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的议案》，并经2019年3月28日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，将原计划使用的募集资金9,259.53万元用于新项目新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目。变更后新项目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 计划投入募集资金 | 截至2024年12月31日已累计投入募集资金 |
| 新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目 | 10,200 | 9,259.53 | 4,723.98 |
详细情况请参阅公司2019年3月13日于指定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2019-006）。
2、募集资金账户情况
截至2024年12月31日，公司募集资金账户储存情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2024年12月31日余额 | 存储方式 |
| 光大银行上海浦东第二支行 | 36630188000286806 | 164,250,311.47 | 1,637,602.12 | 活期（年定期）等方式 |
| 合计 | - | 164,250,311.47 | 1,637,602.12 |
注：2023年11月3日，经公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，公司决定终止工业自动控制装置设备项目一期项目并将以上项目的剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。（详见公司于2023年11月4日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2023-039）。并将交通银行上海嘉定支行开立的银行账号310069079018800066779注销。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，公司在不影响本次募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用该部分资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况
2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。
公司本次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的监管要求。
五、专项意见说明
1、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下，使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，监事会发表了明确的同意意见，无需经股东大会审议，公司已履行了必要的审批程序。公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该等闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不超过12个月。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
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