中信证券股份有限公司
关于
中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
发行保荐书
保荐人（联席主承销商）
| 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号 卓越时代广场（二期）北座 |
二〇二五年四月
中国建设银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
3-1-1-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”“本保荐人”“保荐机构”）接受中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任建设银行本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4
六、保荐人与发行人之间存在的关联关系 ...... 10
七、保荐人内核程序和内核意见 ...... 11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 13
二、保荐人对本次A股发行保荐的逐项承诺 ...... 13
第三节 保荐人对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 14
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 15
三、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 18
四、本次发行决策程序合法合规 ...... 18
五、发行人存在的主要风险 ...... 19
六、对发行人发展前景的评价 ...... 22
七、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 ...... 29
八、保荐人对本次发行的推荐结论 ...... 30
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定周宇先生、石国平先生为建设银行本次向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：
周宇先生，保荐代表人，证券执业编号S1010712100047，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理。周宇先生曾主持或参与农业银行股份制改造和A+H股IPO项目、长沙银行A股IPO项目、浙商银行A股IPO项目、财通证券A股IPO项目、南华期货A股IPO项目、中国铝业A股IPO暨吸收合并山东铝业和兰州铝业项目等IPO项目，农业银行非公开发行A股股票项目、长沙银行非公开发行A股股票项目、长沙银行非公开发行优先股项目、中信银行2015年非公开发行A股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、宁波银行非公开发行A股股票项目、华夏银行非公开发行A股股票项目等上市公司再融资项目，中信集团股份制改造项目、浙江东方发行股份购买资产并配套融资项目等。周宇先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
石国平先生，保荐代表人，证券执业编号S1010723070004，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。石国平先生曾主持或参与农业银行非公开发行A股股票项目、长沙银行非公开发行股票项目、北斗星通向特定对象发行股票项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、渤海银行H股IPO项目、众淼控股H股IPO项目、阳光保险H股IPO项目、中信集团战略投资中国华融项目、长安责任保险增资扩股项目、紫金保险增资扩股项目、内蒙古银行定向发行项目等。石国平先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证
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券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定陈姝祎女士作为建设银行本次向特定对象发行A股股票项目协办人；指定张京雷、葛璜、徐颖、王思雨、谢明宇、曾颖青、王华轩、秦一璇、何治奇、马旭浩作为本次向特定对象发行A股股票项目的项目组成员。
本次向特定对象发行A股股票项目协办人主要执业情况如下：
陈姝祎女士，证券执业编号S1010114080091，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。曾主持或参与农业银行非公开发行优先股项目、财通证券A股IPO项目、海德股份非公开发行股票项目、农业银行非公开发行A股股票项目、建设银行非公开发行境内优先股项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、北京银行非公开发行优先股等项目。陈姝祎女士在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行A股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称（中文） | 中国建设银行股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION |
| 法定代表人 | 张金良 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000044477 |
| 成立日期 | 2004年9月17日 |
| 注册资本 | 25,001,097.7486万元 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街25号 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融大街25号 |
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| 邮政编码 | 100033 |
| 公司电话 | 86-10-6621 5533 |
| 公司传真 | 86-10-6621 8888 |
| 公司网址 | www.ccb.cn www.ccb.com |
| 电子邮箱 | ir@ccb.com |
| A股股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 建设银行 |
| A股股票代码 | 601939 |
| H股股票上市地 | 香港联合交易所有限公司 |
| H股股票简称 | 建设银行 |
| H股股票代码 | 939 |
| 优先股挂牌地点 | 上海证券交易所 |
| 优先股简称 | 建行优1 |
| 优先股代码 | 360030 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股本结构
截至2024年12月31日，发行人普通股股本总额为250,010,977,486股，优先股股本总额为600,000,000股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、普通股股份总数 | 250,010,977,486 | 100.00 |
| （一）有限售条件股份 | - | - |
| （二）无限售条件股份 | 250,010,977,486 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 9,593,657,606 | 3.84 |
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| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 2、境外上市的外资股 | 95,231,418,499 | 38.09 |
| 3、其他注 | 145,185,901,381 | 58.07 |
| 二、优先股股份总数 | 600,000,000 | 100.00 |
注：发行人发起人汇金公司、国家电网有限公司、中国长江电力股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司持有的无限售条件H股股份。
（三）股东持股情况
1、前十大普通股股东持股情况
截至2024年12月31日，发行人前十大普通股股东及其持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份类别 | 持股数量 | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数 | 质押、标记或冻结的情况 |
| 1 | 汇金公司 | 国家 | H股 | 142,590,494,651 | 57.03 | - | - |
| A股 | 267,392,944 | 0.11 | - | - | |||
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | H股 | 93,795,038,438 | 37.52 | - | 未知 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | A股 | 2,189,259,672 | 0.88 | - | - |
| 4 | 国家电网有限公司 | 国有法人 | H股 | 1,611,413,730 | 0.64 | - | - |
| 5 | 益嘉投资有限责任公司 | 境外法人 | H股 | 856,000,000 | 0.34 | - | - |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | A股 | 689,270,894 | 0.28 | - | - |
| 7 | 中国长江电力股份有限公司 | 国有法人 | H股 | 648,993,000 | 0.26 | - | - |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | A股 | 496,639,800 | 0.20 | - | - |
| 9 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 国有法人 | H股 | 335,000,000 | 0.13 | - | - |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份类别 | 持股数量 | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数 | 质押、标记或冻结的情况 |
| 10 | 新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001沪 | 其他 | A股 | 200,903,923 | 0.08 | - | - |
注：（1）汇金公司于2023年10月11日通过上海证券交易所交易系统增持发行人A股18,379,960股，并在其后6个月内，以自身名义继续在二级市场增持发行人股份。截至2024年4月10日该股份增持计划实施完毕，汇金公司累计增持发行人A股71,450,968股，占发行人总股本的0.03%。
（2）香港中央结算（代理人）有限公司期末持股数量是该公司以代理人身份，代表截至2024年12月31日在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的发行人H股股份合计数。截至2024年12月31日，国家电网有限公司、中国长江电力股份有限公司和中国宝武钢铁集团有限公司分别持有发行人H股1,611,413,730股、648,993,000股和335,000,000股，代理于香港中央结算（代理人）有限公司名下。除去国家电网有限公司、中国长江电力股份有限公司和中国宝武钢铁集团有限公司持有的上述股份，代理于香港中央结算（代理人）有限公司的其余H股为93,795,038,438股，包括平安资产管理有限责任公司作为投资经理代表若干客户持有的，以及中国平安保险（集团）股份有限公司通过其控制企业持有的发行人H股。
（3）截至2024年12月31日，国家电网有限公司通过下属子公司持有发行人H股情况如下：国网国际发展有限公司296,131,000股，国家电网国际发展有限公司1,315,282,730股。
（4）香港中央结算有限公司期末持股数量是该公司以名义持有人身份，代表截至2024年12月31日该公司受香港及海外投资者指定并代表其持有的发行人A股股份合计数（沪股通股票）。
（5）中央汇金资产管理有限责任公司是汇金公司的全资子公司，新华人寿保险股份有限公司是汇金公司控股的企业。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。截至2024年12月31日，除此之外，发行人未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。汇金公司代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
（6）除香港中央结算（代理人）有限公司情况未知外，截至2024年12月31日发行人前10名股东均未参与融资融券及转融通业务。
（7）上述股东持有的股份均为无限售条件股份。除香港中央结算（代理人）有限公司名下股份质押、标记、冻结情况未知外，其他上述股份无质押、标记、冻结情况。
2、前十大优先股股东持股情况
截至2024年12月31日，发行人前十大优先股股东及其持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例（%） | 质押、标记或冻结的情况 |
| 1 | 华宝信托有限责任公司 | 其他 | 109,310,000 | 18.22 | - |
| 2 | 江苏省国际信托有限责任公司 | 其他 | 64,300,000 | 10.72 | - |
| 3 | 中国人寿保险股份有限公司 | 其他 | 50,000,000 | 8.33 | - |
| 4 | 中国移动通信集团有限公司 | 国有法人 | 50,000,000 | 8.33 | - |
| 5 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 其他 | 49,660,000 | 8.28 | - |
| 6 | 中国银行股份有限公司上海市分行 | 其他 | 47,600,000 | 7.93 | - |
| 7 | 上海光大证券资产管理有限公司 | 其他 | 40,040,000 | 6.67 | - |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例（%） | 质押、标记或冻结的情况 |
| 8 | 中信建投基金管理有限公司 | 其他 | 26,794,878 | 4.47 | - |
| 9 | 光大永明资产管理股份有限公司 | 其他 | 25,060,000 | 4.18 | - |
| 10 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 其他 | 25,000,000 | 4.17 | - |
注：（1）上述优先股不存在质押、标记或冻结情况。
（2）发行人未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。
（四）历次股权融资、派现及净资产额变化表
单位：亿元
| 首发前最近一期末净资产额 | 2,009.40（截至2005年6月30日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 募资净额 |
| 2017年12月 | 境内优先股 | 599.77 | |
| 2015年12月 | 境外优先股（已赎回） | 196.59 | |
| 2010年12月 | H股配股 | 589.32 | |
| 2010年11月 | A股配股 | 22.26 | |
| 2007年9月 | A股IPO | 571.19 | |
| 2005年10月 | H股IPO | 725.50 | |
| 合计 | 2,704.63 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 12,822.01 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 33,439.65（截至2024年12月31日） | ||
注：（1）H股募资净额为折合人民币金额；
（2）首发后累计派现金额未包含发行人拟派发的2024年度末期分红，发行人2024年度利润分配方案已经发行人于2025年4月22日召开的发行人2025年第一次临时股东大会审议通过，尚待实施。
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：百万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 （经重述） |
| 营业收入 | 750,151 | 769,736 | 783,760 |
| 营业利润 | 384,272 | 389,227 | 383,625 |
| 利润总额 | 384,377 | 389,377 | 383,699 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 335,577 | 332,653 | 324,727 |
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| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 （经重述） |
| 资产总计 | 40,571,149 | 38,324,826 | 34,600,711 |
| 负债合计 | 37,227,184 | 35,152,752 | 31,724,467 |
| 股东权益合计 | 3,343,965 | 3,172,074 | 2,876,244 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,322,127 | 3,150,145 | 2,855,450 |
2、主要财务指标和监管指标
单位：%
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 （经重述） |
| 盈利能力指标 | |||
| 平均资产回报率1 | 0.85 | 0.91 | 1.00 |
| 加权平均净资产收益率2 | 10.69 | 11.56 | 12.30 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2 | 10.68 | 11.55 | 12.30 |
| 净利息收益率3 | 1.51 | 1.70 | 2.01 |
| 手续费及佣金净收入对营业收入比率 | 13.99 | 15.04 | 14.81 |
| 成本收入比4 | 29.44 | 28.20 | 27.83 |
| 资本充足率指标 | |||
| 核心一级资本充足率5 | 14.48 | 13.15 | 13.69 |
| 一级资本充足率5 | 15.21 | 14.04 | 14.40 |
| 资本充足率5 | 19.69 | 17.95 | 18.42 |
| 总权益对资产总额比率 | 8.24 | 8.28 | 8.31 |
| 资产质量指标 | |||
| 不良贷款率 | 1.34 | 1.37 | 1.38 |
| 拨备覆盖率6 | 233.60 | 239.85 | 241.53 |
| 贷款拨备率6 | 3.12 | 3.28 | 3.34 |
注：（1）净利润除以期初和期末资产总额的平均值。
（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
（3）利息净收入除以生息资产平均余额。
（4）成本收入比=业务及管理费／营业收入（扣除其他业务成本）。
（5）2024年数据按照《商业银行资本管理办法》相关规则计量，2023年及2022年数据按照《商业银行资本管理办法（试行）》相关规则计量。
（6）贷款损失准备余额含核算至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益项下的票据贴现的损失准备，贷款余额和不良贷款余额均不含应计利息。
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3、非经常性损益
2022年、2023年和2024年，发行人非经常性损益明细情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 清理睡眠户净收益 | 449 | 476 | 320 |
| 捐赠支出 | (134) | (133) | (128) |
| 非流动资产处置净收益 | 491 | 299 | 248 |
| 其他损失 | (372) | (122) | (118) |
| 小计 | 434 | 520 | 322 |
| 减：以上各项对所得税费用的影响 | (174) | (158) | (151) |
| 合计 | 260 | 362 | 171 |
| 影响母公司股东净利润的非经常性损益 | 254 | 362 | 158 |
| 影响少数股东净利润的非经常性损益 | 6 | - | 13 |
六、保荐人与发行人之间存在的关联关系
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2024年12月31日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份情况如下：
单位：股
| 股票 名称 | 股票代码 | 中信证券各类账户持股数量 | 中信证券重要关联方持股合计 | 合计 | |||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | 中信证券持股合计 | ||||
| 建设银行 | 601939 | 14,415,799 | 46,700 | 19,403,800 | 33,866,299 | 174,537,643 | 208,403,942 |
| 建设银行 | 939 | 103,805,000 | - | - | 103,805,000 | 755,672,255 | 859,477,255 |
| 合计 | 1,067,881,197 | ||||||
截至2024年12月31日，中信证券及其重要关联方合计持有发行人1,067,881,197股普通股股票，持股比例为0.43%。
除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于中信证券为A+H股上市公司，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况
截至2024年12月31日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2024年12月31日，除正常开展的商业银行业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系
经核查，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责中信证券投资银行类项目的内核工作。中信证券内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为中信证券内核部提供专业意见支持。由
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内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2025年4月10日，中信证券在中信证券263会议系统召开了建设银行向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将建设银行向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次A股发行保荐的逐项承诺
（一）本保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）本保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）本保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）本保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）本保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）本保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次发行的推荐意见
作为建设银行本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人及相关中介服务机构经过了充分沟通后，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的向特定对象发行A股股票的条件。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，支持未来业务发展，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，中信证券同意保荐建设银行本次发行。
中信证券对发行人本次发行的具体意见说明如下：
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据发行人公司章程、发行人于2025年3月30日召开的董事会会议、发行人于2025年4月22日召开的2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人于2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
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（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（四）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”，具体请详见本节之“二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
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合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上所述，中信证券认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，募集资金投向不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本次发行募集资金的使用，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，中信证券认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
发行人本次发行的发行对象为财政部，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
本次发行的全部发行对象已在董事会决议提前确定；本次发行定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日，且本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行
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的A股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次发行中，财政部限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
针对本次发行，发行人及发行人控股股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模
根据本次发行方案，以发行价格9.27元/股计算，本次向特定对象发行A股股票数量为11,326,860,841股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。本次发行董事会决议日前18个月内，发行人不存在通过首次公开发行、增发、配股、向特定对象发行股票方式募集资金的情形。
发行人已在《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》及相关公开信息中披露了本次证券发行数量、募集资金金额及投向等内容。
发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之（一）（二）（四）
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的相关规定。
2、本次募集资金主要投向主业
发行人主要从事商业银行业务，属于金融类企业。本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，满足主要投向主业的相关要求，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
三、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
四、本次发行决策程序合法合规
（一）董事会审议通过发行方案
发行人2025年3月30日董事会审议通过了《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2025年3月31日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
2025年4月22日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2025年4月23日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并
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在规定披露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的股东大会决议公告。根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，上述股东大会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法、有效。综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就本次发行事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求；发行人已按照中国证监会、上交所的有关规定制作本次发行申请文件，由保荐人保荐并向上交所递交申请。本次发行尚需获得有关审批机关的批准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。
五、发行人存在的主要风险
（一）政策和市场风险
1、宏观经济环境变化的风险
银行业经营发展与国内外经济金融形势密切相关，上述因素的变化将对银行业产生较大影响。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化等因素影响。当部分行业的企业受经济环境影响出现经营状况恶化时，将会对发行人的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响。
2、监管政策变化的风险
发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化影响，发行人无法保证银行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。发行人亦无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受处罚或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。
3、财政政策和货币政策调整的风险
财政政策和货币政策是国家对经济运行进行宏观调控的手段，财政政策和货
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币政策的变化将对国家宏观经济产生影响，进而影响商业银行的经营业绩。如果随着未来宏观经济形势变化，国家对财政政策、货币政策进行相应调整，而发行人未能及时调整经营策略，可能会对发行人的业务发展和经营业绩产生一定影响。
（二）经营相关风险
1、信用风险
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对发行人的义务或承诺，使发行人蒙受财务损失的风险。发行人信用风险主要来源包括发放贷款和垫款、金融投资、保证和承诺等；其中，贷款业务相关的风险是发行人面临的信用风险的主要部分。经济周期、经济结构转型、行业政策调整等外部因素会对发行人贷款质量产生影响，发行人部分借款人受上述因素影响，可能面临经营、财务状况和资金流动性恶化的情形，导致其信用评级下降、履约能力降低或违约。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、商品价格和股票价格等）发生不利变动而使发行人表内和表外业务发生损失的风险。市场风险主要存在于发行人的交易账簿和银行账簿业务中，主要类别为利率风险和汇率风险。若市场利率、汇率等发生变化，发行人持有的债券、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩产生不利影响。
3、操作风险
操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。发行人已对各项管理操作制定了严格的内部控制及风险管理制度，但仍存在因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。
4、流动性风险
流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债
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务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人在经营过程中，可能由于资产负债期限匹配等问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。
5、声誉风险
声誉风险主要指由商业银行经营、管理及其他行为或突发事件导致媒体关注或形成报道，可能或已经对银行形象、声誉、品牌价值造成负面影响或损害的风险。发行人持续加强内部控制和合规管理，但仍可能因发行人或员工行为、外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，影响发行人业务经营。
6、国别风险
国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人、债务人没有能力或者拒绝偿付发行人债务，使发行人在该国家或地区的物理网点、机器设备等遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。
7、信息科技风险
信息科技风险是指信息科技在商业银行运用过程中产生的操作、法律和声誉等风险。发行人持续健全信息科技风险管理体系，但仍可能因自然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷导致信息科技风险事件发生。
8、战略风险
战略风险是指商业银行因经营策略不适当或外部经营环境变化而导致的风险。若发行人战略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，可能导致发展战略与市场环境及发行人的能力不相匹配。
9、新型风险
近年来，数字化转型和金融科技应用推动各类风险相互交织和加快转化，风险隐匿性增强、形态更加复杂、传播速度更快，管控难度持续增大。发行人面临数字化时代的各类新型风险和传统风险新形态，若不能持续提升新型风险管理能力，可能对发行人经营发展带来不利影响。
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（三）其他风险
1、即期回报摊薄风险
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务长期可持续发展。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖于发行人的现有业务，从而导致短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即发行人本次发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
2、本次发行的审批风险
本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
3、股票价格波动风险
发行人股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人行业发展趋势
1、宏观经济持续复苏，银行业加快推进高质量发展
近年来，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全国各族人民砥砺奋进、攻坚克难，经济运行总体平稳、稳中有进，我国经济实力、科技实力、综合国力持续增强。2024年全年，我国国内生产总值达到134.91万亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。
面对复杂的外部环境和国内转型压力，银行业始终心怀“国之大者”，坚决贯彻落实党中央决策部署，加大逆周期和跨周期政策落实力度，在总量适度、节
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奏平稳、盘活存量、提升效率的总基调下，更加注重提质增效，持续“优资产、控负债、提中收、防风险、补资本”，在服务经济高质量发展的同时推进自身高质量发展。截至2024年末，银行业金融机构总资产、总负债规模分别达到444.57万亿元和408.11万亿元，同比增长分别达到6.54%和6.52%。
2、资产结构持续优化，积极服务新质生产力加快发展
近年来，银行业积极落实宏观政策和监管要求，准确把握货币信贷供需规律，金融支持实体经济更加精准有力。截至2024年末，金融机构本外币贷款余额达
259.58万亿元，同比增长7.2%；其中，制造业中长期、普惠小微、绿色信贷余额同比增速均高于贷款总量增速，银行业资产结构进一步优化。
下一阶段，银行业将围绕“五篇大文章”等重点领域，不断创新金融产品和服务，信贷投向将更加精准聚焦，信贷结构将持续优化，投资及其它金融资产业务有望继续保持稳定增长趋势，在支持并购重组和债券市场发展等方面发挥更加重要的作用。
3、负债业务稳健发展，服务实体经济可持续性不断增强
近年来，银行业存款规模保持增长态势。截至2024年末，金融机构本外币存款余额达308.38万亿元，同比增长6.4%；人民币存款余额达302.25万亿元，同比增长6.3%。2024年全年人民币存款增加17.99万亿元，其中住户存款增加
14.26万亿元，非银行业金融机构存款增加2.59万亿元。
在国内市场流动性保持充裕的背景下，商业银行持续做优做强负债业务，做好存款量价平衡管理，合理安排负债结构，并通过行业自律规范定价行为。下一步，银行业将继续优化负债结构，合理控制成本，进一步增强服务实体经济高质量发展的可持续性。
4、中间业务规范创新发展，做好实体经济合理让利
近年来，受金融机构向实体经济合理让利、监管政策趋严以及资本市场波动等因素影响，银行中间业务收入规模整体呈现下滑态势。银行业坚持以市场为导向，不断加大产品创新力度，加快推进自身专业化、综合化及规范化发展，为客户提供涵盖信贷、信托、理财、基金、保险、证券、金融租赁、消费金融等在内
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的一揽子、全方位综合金融服务，构建以银行为核心的泛金融生态圈。
下一阶段，商业银行将持续贯彻落实好减费让利各项政策，深入挖掘客户需求，推动中间业务产品和服务创新，大力加强科技能力建设，推进人才建设，不断强化风险意识，建立健全合规管理体系，全方位规范服务收费行为，不断提升服务能力与服务质效，在服务实体经济高质量发展的过程中，推动自身高质量发展。
5、统筹发展与安全，银行业风险总体可控
近年来，我国银行业有效应对国内外多重超预期因素的冲击，重点领域的金融风险防范化解工作取得积极成效。货币市场流动性保持合理充裕，市场风险和流动性风险整体平稳。银行业持续提升全面风险管理能力，不断创新不良资产处置方式，高效推动不良资产处置，主要经营和风险监管指标处于合理区间。
随着金融风险防控政策不断完善，银行业进一步做实资产分类，推动风险防范指标多元化、精细化，提升不良资产识别能力，大力度、多渠道持续推动不良资产处置盘活，不断加强信用风险管理，稳妥有序防范化解重点领域风险，强化风险管理，进一步提升全面风险管理能力，坚决守住不发生系统性金融风险的底线。截至2024年末，商业银行不良贷款余额3.28万亿元，不良贷款率1.50%，较2023年末下降0.09个百分点；拨备覆盖率211.19%，较2023年末提高6.05个百分点，持续保持合理水平。
6、锚定高质量发展方向，扎实做好“五篇大文章”
中央金融工作会议指出，要“做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章”，提供了当前和今后一个时期金融服务实体经济高质量发展的行动指南。2025年3月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，要求到2027年，金融“五篇大文章”发展取得显著成效，重大战略、重点领域和薄弱环节的融资可得性和金融产品服务供需适配度持续提升，相关金融管理和配套制度机制进一步健全。
面对新时代的发展要求，银行业扎实贯彻党中央决策部署，积极践行金融工作的政治性、人民性，精准滴灌实体经济，持续提升国家重大战略、重点领域和
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薄弱环节金融服务质效，以科技金融助力创新驱动发展战略，以绿色金融推动生态文明建设，以普惠金融促进社会公平正义，以养老金融保障老年人福祉，以数字金融提升服务效率和风险管理水平。科技金融方面，银行业不断创新科技金融体制机制，陆续建成专营组织、专业团队、专设信贷标准；优化与证券、担保、创投等机构的合作模式，打造全生命周期产品体系，为科技企业发展壮大持续注入活力。绿色金融方面，截至2024年末，我国本外币绿色贷款余额36.6万亿元，同比增长21.7%，增速高于各项贷款14.5个百分点，全年增加6.52万亿元，同时持续提升ESG信息披露质量。普惠金融方面，我国出台多项措施，推动普惠金融量增、面扩、价降，普惠金融领域贷款持续保持较快增长。截至2024年末，普惠小微贷款余额达32.93万亿元，同比增长14.6%，增速高于各项贷款7.4个百分点，普惠小微授信户数超过6,000万户，已经覆盖了约1/3经营主体。养老金融方面，养老金融规模稳步扩张，体系日趋健全。商业银行已初步形成养老金金融为核心、养老服务金融为延伸、养老产业金融为配套的金融产品和服务体系。数字金融方面，银行业数字化转型战略纵深推进，资金、人才投入力度持续加大，强化数字基础设施建设、抢抓新技术发展机遇，不断激发数据要素潜能和数字金融发展新动能。
7、探索转型改革新路径，提升服务实体经济质效
面对内外部环境深刻变化，银行业始终保持战略定力，着力深化自身改革，以积极姿态迎接经营环境变化带来的机遇与挑战，持续提升服务实体经济质效。一是资本新规下银行业不断提升资本精细化管理水平。2024年起，《商业银行资本管理办法》正式实施，对资本管理提出新要求。银行业以资本新规实施为契机，着力构建涵盖资本规划、配置、计量、监测、考核、披露的全流程资本管理体系；不断完善全面风险管理体系，确保各类风险得到科学的识别、监测、计量、评估和报告；不断深化资本在经营管理中的应用，将资本新规与经营目标有机融合，充分释放资本管理效能；持续推进高级计量法体系的建设及应用，加快推进银行数智化转型，推动实现更加稳健的经营。二是低息差环境持续考验银行业经营韧性。近年来，我国商业银行净息差呈快速收窄态势，降至历史低位，成为商业银行面临的主要挑战之一。商业银行借
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鉴国际国内应对经验，从提升资产收益、降低负债成本、增加非息贡献、优化定价管理等方面综合发力，推动稳息差、增收入。具体包括：聚焦新质生产力和“五篇大文章”领域，优化客群结构，提升资产收益；做大客群拓负债，以交易结算资金获取为核心，发力低成本负债业务；强化平台思维，拓展大财富管理业务，提升非息收入贡献；加强精细化定价管理，提升差异化定价能力；搭场景、建生态，持之以恒夯客群、锁存款、降成本、提收益。三是银行业深入推进金融高水平开放。当前，我国稳步扩大金融领域制度型开放，提升跨境投融资便利化。我国银行业坚持“引进来”和“走出去”并重，对外开放取得积极成果，跨境人民币实现较快发展。中资行加大跨境人民币业务布局力度，创新人民币跨境资金收付、代发薪、供应链融资等重点产品，拓展对华出口企业等重点客群，在中国香港、RCEP成员、一带一路沿线、离岸人民币中心等重点区域，持续提升跨境金融服务能力。四是服务新质生产力为银行业高质量发展指明方向。支持新质生产力发展，有助于提升银行服务实体经济能力以及市场竞争力，助力实现高质量发展。当前，围绕新质生产力的内涵及特征，银行业谋划实施相关支持举措，将支持科技自立自强作为核心领域，以“商行+投行”“融资+融智”一体化服务体系，满足战略性新兴产业和未来产业客户全周期、综合化金融服务需求；聚焦科技型等新质生产力企业轻资产、重智力的经营特点，设计差异化的融资产品，将强化产品和服务模式创新作为着力点；构建涵盖地方政府引导基金、资本市场各类交易所、投资机构的金融服务生态圈，推动先进优质生产要素的顺畅流动和高效配置，助力企业登陆资本市场。强化集团层面的顶层设计，夯实专业机构、服务团队建设，提升新兴产业风险特征研究和风险评价能力，完善服务新质生产力的体制机制保障。五是AI大模型技术赋能银行业经营转型。AI大模型正推进我国银行业服务、营销、产品等领域的全面革新。当前，银行业正不断完善AI战略布局，探索形成“AI+金融”的中长期规划布局，加强AI人才梯队建设；重视数据和算力，做强AI基础技术底座，提升数据治理能力，打破数据壁垒，构建开放共享的数据生态，同时深化与产界各方合作，促进双向融合互促，增强技术能力和应用能
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力；围绕价值创造，着眼于解决金融业务发展中的痛点难点，从风险可控的场景出发稳步推进，打造适宜的AI应用生态；加强大模型安全风险管理，将AI相关风险纳入全面风险管理框架之中。展望未来，银行业金融机构将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持金融的政治性和人民性，主动担当作为，继续满足实体经济有效融资需求并注重可持续性，扎实做好“五篇大文章”，以高质量发展服务好中国式现代化建设。
（二）发行人的竞争优势
1、行业市场地位稳固，资产规模保持领先
发行人是一家中国领先的大型商业银行。截至2024年末，市值约为2,124.27亿美元，居全球上市银行第6位；位列英国《银行家》杂志“2024年全球银行1000强榜单”第二名和英国Brand Finance“全球银行品牌价值500强”第二名。发行人坚持稳中求进工作总基调，守正创新，砥砺奋进，强化价值创造，统筹发展和安全，持续增强服务国家建设、防范金融风险、参与国际竞争“三个能力”，实现了规模、质量和效益的协调发展，市场地位稳固。截至2024年12月31日，发行人总资产规模为405,711.49亿元，吸收存款总额287,138.70亿元，发放贷款和垫款总额258,432.94亿元，资产规模、存贷款规模的市场份额稳居行业前列。
2、客户基础庞大稳定，全渠道运营效能持续提升
发行人拥有优质稳定的公司客户基础及庞大的个人银行客户基础。截至2024年末，发行人公司类客户1,168万户，较上年增加86.08万户；单位人民币结算账户总量1,629万户，较上年增加119.02万户。截至2024年末，发行人境内个人存款16.24万亿元，较上年增加1.38万亿元，增幅9.26%；个人全量客户
7.71亿人，管理个人客户金融资产突破20.60万亿元。
发行人通过广泛的分支机构、自助设备、专业化服务机构和电子银行服务平台为广大客户提供便捷优质的银行服务。2024年末，发行人全集团营业机构共计14,750个。发行人母公司营业机构共计14,201个，其中境内机构14,166个，包括总行、2个分行级专营机构、37个一级分行、362个二级分行、13,751个支
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行及13个支行以下网点，境外机构35个。发行人24家主要附属公司（17家综合化经营子公司和7家境外子银行）机构549个，其中境内机构420个，境外机构129个。发行人深化手机银行、“建行生活”生态场景运营，提升“双子星”融合质效。手机银行着力扩大客户资产规模，加强信贷产品经营，推进线上价值创造。“建行生活”以用户体验为中心，通过平台场景、活动和权益连接、活跃和提升客户，拉动平台流量增长。2024年末，发行人线上个人用户5.63亿户，“双子星”月活用户（MAU）2.23亿户。发行人广阔的分销网络及多元化的服务渠道为业务持续发展提供了重要的竞争力。
3、提升金融科技能力，拥抱人工智能革命
发行人持续提升金融科技能力，构建自主可控的数字技术创新体系，深化数据治理，有效利用数据要素拓宽金融服务范围。持续推进数字基础设施建设，全面完成核心系统分布式转型，持续夯实安全生产与网络安全保障能力。发行人于2023年3月启动金融大模型建设及应用，依据企业级应用需求，择优选择千亿级开源通用大模型，并利用长期积累的高质量文本数据对通用大模型进行预训练、微调和强化学习，建成面向所有业务领域应用和统一技术底座的金融大模型，以及模型即服务（MaaS）的应用平台。截至2024年末，发行人已完成金融大模型的迭代更新16次，累计上线193个金融大模型应用场景。
4、强化全面风险管理，资产质量保持稳定
发行人守正创新、砥砺奋进，发展质量持续提升，资产负债稳健协调发展，核心指标保持优势，风险管控有力有序。发行人厚植全面风险管理理念，持续完善全面主动智能的现代化风险管理体系，推进集团一体化风险管控和信用风险统一管理，深化境外机构、子公司和基层机构风险治理，防范金融风险能力稳步提升，各类风险整体可控。截至2024年12月31日，发行人不良贷款率为1.34%，拨备覆盖率为233.60%，符合监管要求。
5、核心指标保持优势，发展质量持续提升
发行人坚持稳健经营，探索内涵式高质量发展路径，经营业绩符合预期，经营数据表现良好，核心指标均衡协调。截至2024年12月31日，发行人资产总
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额40.57万亿元，同比增长5.86%；其中发放贷款和垫款净额25.04万亿元，同比增长8.48%。负债总额37.23万亿元，同比增长5.90%；其中吸收存款28.71万亿元，同比增长3.83%。2024年度，发行人实现净利润3,362.82亿元，同比增长1.15%；平均资产回报率0.85%，加权平均净资产收益率10.69%。发行人将锚定高质量发展，坚持系统观念，坚持稳中求进，不断提高内部治理效能，增强发展内生动力，更好统筹总量和结构、规模和效益、短期和长期、局部和全域、发展和安全，着力提升资产质量、负债质量、收入质量、资本质效和成本质效，坚定不移走好中国特色金融发展之路。
七、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，中信证券对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人就本项目聘请了中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人有偿聘请了建银国际金融有限公司、J.P.MORGAN SECURITIES (ASIA PACIFIC) LIMITED、Goldman Sachs (Asia) L.L.C.作为境外财务顾问，为发行人提供财务顾问服务。除此之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，截至本发行保荐书签署日，在本项目执行的过程中，本保荐人中信
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证券股份有限公司不存在有偿聘请第三方的行为。
八、保荐人对本次发行的推荐结论
中信证券接受发行人的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人的发行条件、面临的风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次向特定对象发行A股股票的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核部的审核。
中信证券对发行人本次向特定对象发行A股股票的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票的基本条件；本次向特定对象发行A股股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||
| 陈姝祎 | 年 月 日 | |
| 保荐代表人： | ||
| 周 宇 | 年 月 日 | |
| 石国平 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 张京雷 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 孙 毅 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 邹迎光 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司全球投资银行管理委员会周宇和石国平担任中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责中国建设银行股份有限公司本次向特定对象发行A股股票证券发行及上市的保荐工作，及中国建设银行股份有限公司本次向特定对象发行A股股票证券上市后的持续督导工作。
本授权有效期自本授权书出具之日起，至中国建设银行股份有限公司本次向特定对象发行A股股票项目持续督导期届满止。如果在本授权书有效期内，本公司与中国建设银行股份有限公司签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任中国建设银行股份有限公司本次向特定对象发行A股股票项目的保荐工作，本授权即行废止。
| 被授权人： | |||||
| 周 宇 | |||||
| 石国平 | |||||
| 授权人： 中信证券股份有限公司法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 | |||||
国泰海通证券股份有限公司
关于
中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（联席主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年四月
3-1-2-1
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构”或“保荐人”）接受中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任建设银行本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。
国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。除另有说明外，本发行保荐书中所有财务数据均为发行人合并财务报表数据。
3-1-2-2
目 录声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 3
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4
六、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 9
七、保荐人的内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 14
第三节 保荐人对本次发行的推荐意见 ...... 15
一、本次发行的决策程序合法 ...... 15
二、发行人本次向特定对象发行A股股票的合规性 ...... 16
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 20
四、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 21
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查 ...... 21
六、本次发行相关的风险说明 ...... 22
七、发行人的发展前景评价 ...... 25
八、保荐人对本次发行的保荐结论 ...... 32
3-1-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰海通证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰海通指定孙琳、籍冠珩作为建设银行本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责建设银行本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。孙琳女士，保荐代表人，证券执业编号S0880721120002，国泰海通投资银行部高级执行董事，曾参与或负责上海银行、中国银河、中银证券、沪农商行首次公开发行股票并上市项目，交通银行、农业银行、华夏银行、东兴证券、浙江东方非公开发行股票项目，中国平安、中国银河向不特定对象发行可转换公司债券项目，农业银行、工商银行、平安银行、华夏银行、交通银行、上海银行、建设银行、中国银行、光大银行、长沙银行非公开发行优先股项目。孙琳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
籍冠珩先生，保荐代表人，证券执业编号S0880723010001，国泰海通投资银行部业务董事，曾参与或负责中银证券首次公开发行股票并上市项目，华夏银行、东兴证券非公开发行股票项目，中国银河向不特定对象发行可转换公司债券项目，光大银行、中国银行、工商银行、长沙银行非公开发行优先股项目。籍冠珩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰海通指定左佳为建设银行本次向特定对象发行A股股票的项目协办人，指定史韵恒、郭宇轩、陈汉曦、曾舸航、佘怡漫作为建设银行本次向特定对象发行A股股票的项目组成员。
3-1-2-4
项目协办人：左佳女士，保荐代表人，证券执业编号S0880723070016，国泰海通投资银行部业务董事，曾参与或负责中银证券首次公开发行股票并上市项目，东兴证券非公开发行股票项目，中国银河向不特定对象发行可转换公司债券项目，中国银行、光大银行、工商银行、长沙银行非公开发行优先股项目。左佳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：史韵恒、郭宇轩、陈汉曦、曾舸航、佘怡漫。上述项目组成员在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行A股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称（中文） | 中国建设银行股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION |
| 法定代表人 | 张金良 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000044477 |
| 成立日期 | 2004年9月17日 |
| 注册资本 | 25,001,097.7486万元 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街25号 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融大街25号 |
| 邮政编码 | 100033 |
| 公司电话 | 86-10-6621 5533 |
| 公司传真 | 86-10-6621 8888 |
| 公司网址 | www.ccb.cn www.ccb.com |
| 电子邮箱 | ir@ccb.com |
3-1-2-5
| A股股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 建设银行 |
| A股股票代码 | 601939 |
| H股股票上市地 | 香港联合交易所有限公司 |
| H股股票简称 | 建设银行 |
| H股股票代码 | 939 |
| 优先股挂牌地点 | 上海证券交易所 |
| 优先股简称 | 建行优1 |
| 优先股代码 | 360030 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行人股权结构
截至2024年12月31日，发行人普通股股本总额为250,010,977,486股，优先股股本总额为600,000,000股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、普通股股份总数 | 250,010,977,486 | 100.00 |
| （一）有限售条件股份 | - | - |
| （二）无限售条件股份 | 250,010,977,486 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 9,593,657,606 | 3.84 |
| 2、境外上市的外资股 | 95,231,418,499 | 38.09 |
| 3、其他注 | 145,185,901,381 | 58.07 |
| 二、优先股股份总数 | 600,000,000 | 100.00 |
注：建设银行发起人汇金公司、国家电网有限公司、中国长江电力股份有限公司、中国宝武
钢铁集团有限公司持有的无限售条件H股股份。
（三）发行人股东持股情况
3-1-2-6
1、普通股股东持股情况
截至2024年12月31日，建设银行前10名普通股股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） |
| 汇金公司1 | 国家 | 57.03 | 142,590,494,651（H股） |
| 0.11 | 267,392,944（A股） | ||
| 香港中央结算（代理人）有限公司2 | 境外法人 | 37.52 | 93,795,038,438（H股） |
| 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 0.88 | 2,189,259,672（A股） |
| 国家电网有限公司3 | 国有法人 | 0.64 | 1,611,413,730（H股） |
| 益嘉投资有限责任公司 | 境外法人 | 0.34 | 856,000,000（H股） |
| 香港中央结算有限公司4 | 境外法人 | 0.28 | 689,270,894（A股） |
| 中国长江电力股份有限公司 | 国有法人 | 0.26 | 648,993,000（H股） |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 0.20 | 496,639,800（A股） |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 国有法人 | 0.13 | 335,000,000（H股） |
| 新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001沪 | 其他 | 0.08 | 200,903,923（A股） |
注：1、汇金公司于2023年10月11日通过上海证券交易所交易系统增持建设银行A股
18,379,960股，并在其后6个月内，以自身名义继续在二级市场增持建设银行股份。截至2024年4月10日该股份增持计划实施完毕，汇金公司累计增持建设银行A股71,450,968股，占建设银行总股本的0.03%。
2、香港中央结算（代理人）有限公司期末持股数量是该公司以代理人身份，代表截至2024年12月31日在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的建设银行H股股份合计数。截至2024年12月31日，国家电网有限公司、中国长江电力股份有限公司和中国宝武钢铁集团有限公司分别持有建设银行H股1,611,413,730股、648,993,000股和335,000,000股，代理于香港中央结算（代理人）有限公司名下。除去国家电网有限公司、中国长江电力股份有限公司和中国宝武钢铁集团有限公司持有的上述股份，代理于香港中央结算（代理人）有限公司的其余H股为93,795,038,438股，包括平安资产管理有限责任公司作为投资经理代表若干客户持有的，以及中国平安保险（集团）股份有限公司通过其控制企业持有的建设银行H股。
3、截至2024年12月31日，国家电网有限公司通过下属子公司持有建设银行H股情况如下：国网国际发展有限公司296,131,000股，国家电网国际发展有限公司1,315,282,730股。
4、香港中央结算有限公司期末持股数量是该公司以名义持有人身份，代表截至2024年12月31日该公司受香港及海外投资者指定并代表其持有的建设银行A股股份合计数（沪股通股票）。
5、中央汇金资产管理有限责任公司是汇金公司的全资子公司，新华人寿保险股份有限公司是汇金公司控股的企业。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。截至2024年12月31日，除此之外，建设银行未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。汇金公司代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权
3-1-2-7
利和履行出资人义务，不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
6、除香港中央结算（代理人）有限公司情况未知外，截至2024年12月31日建设银行前10名股东均未参与融资融券及转融通业务。
7、上述股东持有的股份均为无限售条件股份。除香港中央结算（代理人）有限公司名下股份质押、标记、冻结情况未知外，其他上述股份无质押、标记、冻结情况。
2、优先股股东持股情况
截至2024年12月31日，建设银行前10名优先股股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） |
| 华宝信托有限责任公司 | 其他 | 18.22 | 109,310,000 |
| 江苏省国际信托有限责任公司 | 其他 | 10.72 | 64,300,000 |
| 中国人寿保险股份有限公司 | 其他 | 8.33 | 50,000,000 |
| 中国移动通信集团有限公司 | 国有法人 | 8.33 | 50,000,000 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司 | 其他 | 8.28 | 49,660,000 |
| 中国银行股份有限公司上海市分行 | 其他 | 7.93 | 47,600,000 |
| 上海光大证券资产管理有限公司 | 其他 | 6.67 | 40,040,000 |
| 中信建投基金管理有限公司 | 其他 | 4.47 | 26,794,878 |
| 光大永明资产管理股份有限公司 | 其他 | 4.18 | 25,060,000 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 其他 | 4.17 | 25,000,000 |
注：1、上述优先股不存在质押、标记或冻结情况。
2、建设银行未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。
（四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变动情况
单位：亿元
| 首发前最近一期末净资产额 | 2,009.40（截至2005年6月30日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 募资净额 |
| 2017年12月 | 境内优先股 | 599.77 | |
| 2015年12月 | 境外优先股（已赎回） | 196.59 | |
| 2010年12月 | H股配股 | 589.32 | |
| 2010年11月 | A股配股 | 22.26 | |
| 2007年9月 | A股IPO | 571.19 | |
| 2005年10月 | H股IPO | 725.50 | |
| 合计 | 2,704.63 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 12,822.01 | ||
3-1-2-8
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 33,439.65（截至2024年12月31日） |
注：1、H股募资净额为折合人民币金额。
2、首发后累计派现金额未包含发行人拟派发的2024年度末期分红，发行人2024年度利润分配方案已经发行人于2025年4月22日召开的发行人2025年第一次临时股东大会审议通过，尚待实施。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：百万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 （经重述） |
| 营业收入 | 750,151 | 769,736 | 783,760 |
| 营业利润 | 384,272 | 389,227 | 383,625 |
| 利润总额 | 384,377 | 389,377 | 383,699 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 335,577 | 332,653 | 324,727 |
| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 （经重述） |
| 资产总计 | 40,571,149 | 38,324,826 | 34,600,711 |
| 负债合计 | 37,227,184 | 35,152,752 | 31,724,467 |
| 股东权益合计 | 3,343,965 | 3,172,074 | 2,876,244 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,322,127 | 3,150,145 | 2,855,450 |
2、主要财务指标和监管指标
单位：%
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 （经重述） |
| 盈利能力指标： | |||
| 平均资产回报率1 | 0.85 | 0.91 | 1.00 |
| 加权平均净资产收益率2 | 10.69 | 11.56 | 12.30 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2 | 10.68 | 11.55 | 12.30 |
| 净利息收益率3 | 1.51 | 1.70 | 2.01 |
| 手续费及佣金净收入对营业收入比率 | 13.99 | 15.04 | 14.81 |
| 成本收入比4 | 29.44 | 28.20 | 27.83 |
3-1-2-9
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 （经重述） |
| 资本充足率指标： | |||
| 核心一级资本充足率5 | 14.48 | 13.15 | 13.69 |
| 一级资本充足率5 | 15.21 | 14.04 | 14.40 |
| 资本充足率5 | 19.69 | 17.95 | 18.42 |
| 总权益对资产总额比率 | 8.24 | 8.28 | 8.31 |
| 资产质量指标： | |||
| 不良贷款率 | 1.34 | 1.37 | 1.38 |
| 拨备覆盖率6 | 233.60 | 239.85 | 241.53 |
| 贷款拨备率6 | 3.12 | 3.28 | 3.34 |
注：1、净利润除以期初和期末资产总额的平均值。
2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
3、利息净收入除以生息资产平均余额。
4、成本收入比=业务及管理费／营业收入（扣除其他业务成本）。
5、2024年数据按照《商业银行资本管理办法》相关规则计量，2023年及2022年数据按照《商业银行资本管理办法（试行）》相关规则计量。
6、贷款损失准备余额含核算至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益项下的票据贴现的损失准备，贷款余额和不良贷款余额均不含应计利息。
3、非经常性损益
2022年、2023年和2024年，发行人非经常性损益明细情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 清理睡眠户净收益 | 449 | 476 | 320 |
| 捐赠支出 | (134) | (133) | (128) |
| 非流动资产处置净收益 | 491 | 299 | 248 |
| 其他损失 | (372) | (122) | (118) |
| 小计 | 434 | 520 | 322 |
| 减：以上各项对所得税费用的影响 | (174) | (158) | (151) |
| 合计 | 260 | 362 | 171 |
| —影响母公司股东净利润的非经常性损益 | 254 | 362 | 158 |
| —影响少数股东净利润的非经常性损益 | 6 | - | 13 |
六、保荐人和发行人关联关系的核查
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（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐人国泰海通质押融资部、融资融券部、权益投资部、证券衍生品投资部、权益客需部等于2024年12月31日持有发行人股份合计212,067,106股（其中A股125,563,106股，H股86,504,000股），占发行人发行前总股本约0.08%。除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
国泰海通为A+H股上市公司，截至2024年12月31日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2024年12月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2024年12月31日，除正常开展的商业银行业务外，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人的内部审核程序和内核意见
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根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《股权融资业务内核审议工作细则》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
投资银行类业务的内核是指通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
国泰海通设立投资银行类业务内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，负责对投资银行类项目进行审议，对项目风险进行独立研判、发表意见，并做出审批决策等。
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，对投资银行类项目是否符合法律法规、监管规定、自律规则相关要求进行审核；负责内核意见的跟踪复核，对内核意见的答复、落实情况进行审核；负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核；负责对投资银行类项目对外披露持续督导、受托管理等报告进行审核等。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》《股权融资业务内核审议工作细则》的规定，国泰海通内核程序具体如下：
1、业务部门申请：业务部门发起内核会议申请，并提交质量控制部审核，业务部门应保证内核申请文件真实、准确、完整；
2、质量控制部审核：质量控制部应按照规定对申请文件进行审核、开展问核并出具质量控制报告。内核会议申请须经质量控制部负责人或其授权人员确认后提交内核风控部；
3、内核风控部受理：确认项目达到内核受理条件后，内核风控部受理该申请；
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4、内核风控部初审：内核风控部指派主审员进行审核。如在审核过程中发现存在较大风险的，内核风控部可予以劝退，不再召开内核会议；
5、现场核查：内核风控部可视风险特征及审核需要等，对项目进行现场核查。内核风控部可单独开展或与质控、合规等其他部门一同开展现场核查；
6、内核会议通知：内核会议分为普通程序和简易程序。普通程序以现场、电话或网络会议形式召开，简易程序以通讯形式表决。内核风控部结合项目复杂程度、风险大小等因素，明确投资银行各类项目和事项应使用的内核会议形式。达到内核会议召开条件的项目，内核风控部安排参会内核委员，并将项目信息、会议时间、会议方式等会议通知内容发送给参会内核委员；
7、内核会议审议：内核会议以投票表决方式对是否同意保荐上市公司在境内发行股票等事项作出审议；
内核会议审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、监管规定和自律规则的相关要求，是否符合板块定位（如需），尽职调查是否勤勉尽责，风险揭示是否充分。内核委员发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见；
普通程序内核会议，由内核风控部主持，项目保荐代表人/项目财务顾问主办人/项目负责人需参会。简易程序内核会议，内核委员通过会签的方式，查阅项目材料、提出书面审核意见；
内核会议应当形成明确的表决意见。投票实行一人一票制，表决票设同意、不同意两种，参会内核委员不得弃权。内核会议的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）；
8、内核会议记录：内核会议结束后应当制作内核决议和会议记录/纪要等书面或电子文件，并由参会内核委员确认；
9、内核意见的跟踪复核：项目组应根据内核意见补充完善申请文件，将内核意见的答复、落实情况提交内核风控部审核，并由参会的内核委员确认，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实；
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10、内核会后重大事项：经内核会议表决通过的项目，在项目完成或终止前，项目组应当密切关注发行人的生产经营和财务状况变化、重大负面舆情等情况。若项目发生重大事项，项目组应当积极主动向内核风控部报告。内核风控部可视情况决定是否需重新履行内核会议审议程序。
（二）内核意见
国泰海通投资银行类业务内核委员会于2025年4月10日召开了建设银行向特定对象发行A股股票项目内核会议，并于2025年4月15日进行投票。共7名内核委员参与投票，其中7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：建设银行本次向特定对象发行A股股票项目符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行A股股票的条件。保荐人内核委员会同意将建设银行本次向特定对象发行A股股票申请文件上报上交所、中国证监会审核注册。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人就下列事项做出承诺：
（一）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次发行的推荐意见国泰海通接受发行人委托，担任其本次发行股票之保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，同意将建设银行本次向特定对象发行A股股票申请文件上报上交所、中国证监会审核注册。
一、本次发行的决策程序合法
（一）董事会审议通过发行方案
发行人2025年3月30日董事会审议通过了《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2025年3月31日，发行人在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告及预案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
2025年4月22日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2025年4月23日，发行人在上交所的网站上公告、并在规定披
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露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事宜的股东大会决议公告。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，发行人已经依照法定程序批准本次发行，股东大会决议的内容合法、有效。综上，经核查，保荐人认为，发行人本次向特定对象发行A股股票的方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次向特定对象发行A股股票的方案尚需获得有关审批机关的批准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
二、发行人本次向特定对象发行A股股票的合规性
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据《公司章程》、发行人2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会关于本次发行的决议，本次发行的股票与发行人已发行普通股具有同等权利；本次发行股份每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额；本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会对新股种类及数额、新股发行价格、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
3、本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
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（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充核心一级资本，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地
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管理等相关规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人为金融企业，本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充核心一级资本。发行人符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、附条件生效的股份认购协议等相关文件。经核查，本次发行完成后，发行人仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。发行人本次发行符合“不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、附条件生效的股份认购协议等相关文件。经核查，发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币1,050亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务发展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
4、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、附条件生效的股份认购协议等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为财政部，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司
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向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”的规定。
5、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、附条件生效的股份认购协议等相关文件。经核查，发行人本次发行的对象已在董事会决议提前确定，定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
6、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、附条件生效的股份认购协议等相关文件。经核查，财政部所认购的本次向特定对象发行的A股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及金监总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，针对本次发行，发行人及发行人控股股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
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8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
1、符合《证券期货法律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
本次向特定对象发行A股股票数量为11,326,860,841股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。本次发行符合上述规定的要求。
发行人已在《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》及相关公开信息中披露了本次证券发行数量、募集资金金额及投向等内容。
2、符合《证券期货法律适用意见第18号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
发行人主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充发行人核心一级资本，本次发行募集资金符合上述规定的要求。
（四）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
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根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐人、联席主承销商，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人（联席主承销商）有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了中信证券股份有限公司、国泰海通、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人有偿聘请了建银国际金融有限公司、J.P. MORGAN SECURITIES (ASIAPACIFIC) LIMITED、Goldman Sachs (Asia) L.L.C.作为境外财务顾问，为发行人提供财务顾问服务。除此之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
四、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行的发行对象为财政部。财政部不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查
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经核查，发行人就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策和市场风险
1、宏观经济环境变化的风险
银行业经营发展与国内外经济金融形势密切相关，上述因素的变化将对银行业产生较大影响。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化等因素影响。当部分行业的企业受经济环境影响出现经营状况恶化时，将会对发行人的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响。
2、监管政策变化的风险
发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化影响，发行人无法保证银行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。发行人亦无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受处罚或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。
3、财政政策和货币政策调整的风险
财政政策和货币政策是国家对经济运行进行宏观调控的手段，财政政策和货币政策的变化将对国家宏观经济产生影响，进而影响商业银行的经营业绩。如果随着未来宏观经济形势变化，国家对财政政策、货币政策进行相应调整，而发行
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人未能及时调整经营策略，可能会对发行人的业务发展和经营业绩产生一定影响。
（二）经营相关风险
1、信用风险
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对发行人的义务或承诺，使发行人蒙受财务损失的风险。发行人信用风险主要来源包括发放贷款和垫款、金融投资、保证和承诺等；其中，贷款业务相关的风险是发行人面临的信用风险的主要部分。经济周期、经济结构转型、行业政策调整等外部因素会对发行人贷款质量产生影响，发行人部分借款人受上述因素影响，可能面临经营、财务状况和资金流动性恶化的情形，导致其信用评级下降、履约能力降低或违约。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、商品价格和股票价格等）发生不利变动而使发行人表内和表外业务发生损失的风险。市场风险主要存在于发行人的交易账簿和银行账簿业务中，主要类别为利率风险和汇率风险。若市场利率、汇率等发生变化，发行人持有的债券、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩产生不利影响。
3、操作风险
操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。发行人已对各项管理操作制定了严格的内部控制及风险管理制度，但仍存在因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。
4、流动性风险
流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人在经营过程中，可能由于资产负债期限匹配等问题而产生流动性缺口，面临潜在的流
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动性风险。
5、声誉风险
声誉风险主要指由商业银行经营、管理及其他行为或突发事件导致媒体关注或形成报道，可能或已经对银行形象、声誉、品牌价值造成负面影响或损害的风险。发行人持续加强内部控制和合规管理，但仍可能因发行人或员工行为、外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，影响发行人业务经营。
6、国别风险
国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人、债务人没有能力或者拒绝偿付发行人债务，使发行人在该国家或地区的物理网点、机器设备等遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。
7、信息科技风险
信息科技风险是指信息科技在商业银行运用过程中产生的操作、法律和声誉等风险。发行人持续健全信息科技风险管理体系，但仍可能因自然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷导致信息科技风险事件发生。
8、战略风险
战略风险是指商业银行因经营策略不适当或外部经营环境变化而导致的风险。若发行人战略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，可能导致发展战略与市场环境及发行人的能力不相匹配。
9、新型风险
近年来，数字化转型和金融科技应用推动各类风险相互交织和加快转化，风险隐匿性增强、形态更加复杂、传播速度更快，管控难度持续增大。发行人面临数字化时代的各类新型风险和传统风险新形态，若不能持续提升新型风险管理能力，可能对发行人经营发展带来不利影响。
（三）其他风险
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1、即期回报摊薄风险
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务长期可持续发展。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖于发行人的现有业务，从而导致短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即发行人本次发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
2、本次发行的审批风险
本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
3、股票价格波动风险
发行人股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。
七、发行人的发展前景评价
（一）发行人行业发展趋势
1、宏观经济持续复苏，银行业加快推进高质量发展
近年来，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全国各族人民砥砺奋进、攻坚克难，经济运行总体平稳、稳中有进，我国经济实力、科技实力、综合国力持续增强。2024年全年，我国国内生产总值达到134.91万亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。
面对复杂的外部环境和国内转型压力，银行业始终心怀“国之大者”，坚决贯彻落实党中央决策部署，加大逆周期和跨周期政策落实力度，在总量适度、节奏平稳、盘活存量、提升效率的总基调下，更加注重提质增效，持续“优资产、控负债、提中收、防风险、补资本”，在服务经济高质量发展的同时推进自身高
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质量发展。截至2024年末，银行业金融机构总资产、总负债规模分别达到444.57万亿元和408.11万亿元，同比增长分别达到6.54%和6.52%。
2、资产结构持续优化，积极服务新质生产力加快发展
近年来，银行业积极落实宏观政策和监管要求，准确把握货币信贷供需规律，金融支持实体经济更加精准有力。截至2024年末，金融机构本外币贷款余额达
259.58万亿元，同比增长7.2%；其中，制造业中长期、普惠小微、绿色信贷余额同比增速均高于贷款总量增速，银行业资产结构进一步优化。
下一阶段，银行业将围绕“五篇大文章”等重点领域，不断创新金融产品和服务，信贷投向将更加精准聚焦，信贷结构将持续优化，投资及其它金融资产业务有望继续保持稳定增长趋势，在支持并购重组和债券市场发展等方面发挥更加重要的作用。
3、负债业务稳健发展，服务实体经济可持续性不断增强
近年来，银行业存款规模保持增长态势。截至2024年末，金融机构本外币存款余额达308.38万亿元，同比增长6.4%；人民币存款余额达302.25万亿元，同比增长6.3%。2024年全年人民币存款增加17.99万亿元，其中住户存款增加
14.26万亿元，非银行业金融机构存款增加2.59万亿元。
在国内市场流动性保持充裕的背景下，商业银行持续做优做强负债业务，做好存款量价平衡管理，合理安排负债结构，并通过行业自律规范定价行为。下一步，银行业将继续优化负债结构，合理控制成本，进一步增强服务实体经济高质量发展的可持续性。
4、中间业务规范创新发展，做好实体经济合理让利
近年来，受金融机构向实体经济合理让利、监管政策趋严以及资本市场波动等因素影响，银行中间业务收入规模整体呈现下滑态势。银行业坚持以市场为导向，不断加大产品创新力度，加快推进自身专业化、综合化及规范化发展，为客户提供涵盖信贷、信托、理财、基金、保险、证券、金融租赁、消费金融等在内的一揽子、全方位综合金融服务，构建以银行为核心的泛金融生态圈。
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下一阶段，商业银行将持续贯彻落实好减费让利各项政策，深入挖掘客户需求，推动中间业务产品和服务创新，大力加强科技能力建设，推进人才建设，不断强化风险意识，建立健全合规管理体系，全方位规范服务收费行为，不断提升服务能力与服务质效，在服务实体经济高质量发展的过程中，推动自身高质量发展。
5、统筹发展与安全，银行业风险总体可控
近年来，我国银行业有效应对国内外多重超预期因素的冲击，重点领域的金融风险防范化解工作取得积极成效。货币市场流动性保持合理充裕，市场风险和流动性风险整体平稳。银行业持续提升全面风险管理能力，不断创新不良资产处置方式，高效推动不良资产处置，主要经营和风险监管指标处于合理区间。
随着金融风险防控政策不断完善，银行业进一步做实资产分类，推动风险防范指标多元化、精细化，提升不良资产识别能力，大力度、多渠道持续推动不良资产处置盘活，不断加强信用风险管理，稳妥有序防范化解重点领域风险，强化风险管理，进一步提升全面风险管理能力，坚决守住不发生系统性金融风险的底线。截至2024年末，商业银行不良贷款余额3.28万亿元，不良贷款率1.50%，较2023年末下降0.09个百分点；拨备覆盖率211.19%，较2023年末提高6.05个百分点，持续保持合理水平。
6、锚定高质量发展方向，扎实做好“五篇大文章”
中央金融工作会议指出，要“做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章”，提供了当前和今后一个时期金融服务实体经济高质量发展的行动指南。2025年3月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，要求到2027年，金融“五篇大文章”发展取得显著成效，重大战略、重点领域和薄弱环节的融资可得性和金融产品服务供需适配度持续提升，相关金融管理和配套制度机制进一步健全。
面对新时代的发展要求，银行业扎实贯彻党中央决策部署，积极践行金融工作的政治性、人民性，精准滴灌实体经济，持续提升国家重大战略、重点领域和薄弱环节金融服务质效，以科技金融助力创新驱动发展战略，以绿色金融推动生
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态文明建设，以普惠金融促进社会公平正义，以养老金融保障老年人福祉，以数字金融提升服务效率和风险管理水平。科技金融方面，银行业不断创新科技金融体制机制，陆续建成专营组织、专业团队、专设信贷标准；优化与证券、担保、创投等机构的合作模式，打造全生命周期产品体系，为科技企业发展壮大持续注入活力。绿色金融方面，截至2024年末，我国本外币绿色贷款余额36.6万亿元，同比增长21.7%，增速高于各项贷款14.5个百分点，全年增加6.52万亿元，同时持续提升ESG信息披露质量。普惠金融方面，我国出台多项措施，推动普惠金融量增、面扩、价降，普惠金融领域贷款持续保持较快增长。截至2024年末，普惠小微贷款余额达32.93万亿元，同比增长14.6%，增速高于各项贷款7.4个百分点，普惠小微授信户数超过6,000万户，已经覆盖了约1/3经营主体。养老金融方面，养老金融规模稳步扩张，体系日趋健全。商业银行已初步形成养老金金融为核心、养老服务金融为延伸、养老产业金融为配套的金融产品和服务体系。数字金融方面，银行业数字化转型战略纵深推进，资金、人才投入力度持续加大，强化数字基础设施建设、抢抓新技术发展机遇，不断激发数据要素潜能和数字金融发展新动能。
7、探索转型改革新路径，提升服务实体经济质效
面对内外部环境深刻变化，银行业始终保持战略定力，着力深化自身改革，以积极姿态迎接经营环境变化带来的机遇与挑战，持续提升服务实体经济质效。一是资本新规下银行业不断提升资本精细化管理水平。2024年起，《商业银行资本管理办法》正式实施，对资本管理提出新要求。银行业以资本新规实施为契机，着力构建涵盖资本规划、配置、计量、监测、考核、披露的全流程资本管理体系；不断完善全面风险管理体系，确保各类风险得到科学的识别、监测、计量、评估和报告；不断深化资本在经营管理中的应用，将资本新规与经营目标有机融合，充分释放资本管理效能；持续推进高级计量法体系的建设及应用，加快推进银行数智化转型，推动实现更加稳健的经营。二是低息差环境持续考验银行业经营韧性。近年来，我国商业银行净息差呈快速收窄态势，降至历史低位，成为商业银行面临的主要挑战之一。商业银行借鉴国际国内应对经验，从提升资产收益、降低负债成本、增加非息贡献、优化定
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价管理等方面综合发力，推动稳息差、增收入。具体包括：聚焦新质生产力和“五篇大文章”领域，优化客群结构，提升资产收益；做大客群拓负债，以交易结算资金获取为核心，发力低成本负债业务；强化平台思维，拓展大财富管理业务，提升非息收入贡献；加强精细化定价管理，提升差异化定价能力；搭场景、建生态，持之以恒夯客群、锁存款、降成本、提收益。三是银行业深入推进金融高水平开放。当前，我国稳步扩大金融领域制度型开放，提升跨境投融资便利化。我国银行业坚持“引进来”和“走出去”并重，对外开放取得积极成果，跨境人民币实现较快发展。中资行加大跨境人民币业务布局力度，创新人民币跨境资金收付、代发薪、供应链融资等重点产品，拓展对华出口企业等重点客群，在中国香港、RCEP成员、一带一路沿线、离岸人民币中心等重点区域，持续提升跨境金融服务能力。
四是服务新质生产力为银行业高质量发展指明方向。支持新质生产力发展，有助于提升银行服务实体经济能力以及市场竞争力，助力实现高质量发展。当前，围绕新质生产力的内涵及特征，银行业谋划实施相关支持举措，将支持科技自立自强作为核心领域，以“商行+投行”“融资+融智”一体化服务体系，满足战略性新兴产业和未来产业客户全周期、综合化金融服务需求；聚焦科技型等新质生产力企业轻资产、重智力的经营特点，设计差异化的融资产品，将强化产品和服务模式创新作为着力点；构建涵盖地方政府引导基金、资本市场各类交易所、投资机构的金融服务生态圈，推动先进优质生产要素的顺畅流动和高效配置，助力企业登陆资本市场。强化集团层面的顶层设计，夯实专业机构、服务团队建设，提升新兴产业风险特征研究和风险评价能力，完善服务新质生产力的体制机制保障。五是AI大模型技术赋能银行业经营转型。AI大模型正推进我国银行业服务、营销、产品等领域的全面革新。当前，银行业正不断完善AI战略布局，探索形成“AI+金融”的中长期规划布局，加强AI人才梯队建设；重视数据和算力，做强AI基础技术底座，提升数据治理能力，打破数据壁垒，构建开放共享的数据生态，同时深化与产界各方合作，促进双向融合互促，增强技术能力和应用能力；围绕价值创造，着眼于解决金融业务发展中的痛点难点，从风险可控的场景
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出发稳步推进，打造适宜的AI应用生态；加强大模型安全风险管理，将AI相关风险纳入全面风险管理框架之中。
展望未来，银行业金融机构将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持金融的政治性和人民性，主动担当作为，继续满足实体经济有效融资需求并注重可持续性，扎实做好“五篇大文章”，以高质量发展服务好中国式现代化建设。
（二）发行人的竞争优势
1、行业市场地位稳固，资产规模保持领先
发行人是一家中国领先的大型商业银行。截至2024年末，市值约为2,124.27亿美元，居全球上市银行第6位；位列英国《银行家》杂志“2024年全球银行1000强榜单”第二名和英国Brand Finance“全球银行品牌价值500强”第二名。发行人坚持稳中求进工作总基调，守正创新，砥砺奋进，强化价值创造，统筹发展和安全，持续增强服务国家建设、防范金融风险、参与国际竞争“三个能力”，实现了规模、质量和效益的协调发展，市场地位稳固。截至2024年12月31日，发行人总资产规模为405,711.49亿元，吸收存款总额287,138.70亿元，发放贷款和垫款总额258,432.94亿元，资产规模、存贷款规模的市场份额稳居行业前列。
2、客户基础庞大稳定，全渠道运营效能持续提升
发行人拥有优质稳定的公司客户基础及庞大的个人银行客户基础。截至2024年末，发行人公司类客户1,168万户，较上年增加86.08万户；单位人民币结算账户总量1,629万户，较上年增加119.02万户。截至2024年末，发行人境内个人存款16.24万亿元，较上年增加1.38万亿元，增幅9.26%；个人全量客户
7.71亿人，管理个人客户金融资产突破20.60万亿元。
发行人通过广泛的分支机构、自助设备、专业化服务机构和电子银行服务平台为广大客户提供便捷优质的银行服务。截至2024年末，发行人全集团营业机构共计14,750个。发行人母公司营业机构共计14,201个，其中境内机构14,166个，包括总行、2个分行级专营机构、37个一级分行、362个二级分行、13,751个支行及13个支行以下网点，境外机构35个。发行人24家主要附属公司（17
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家综合化经营子公司和7家境外子银行）机构549个，其中境内机构420个，境外机构129个。发行人深化手机银行、“建行生活”生态场景运营，提升“双子星”融合质效。手机银行着力扩大客户资产规模，加强信贷产品经营，推进线上价值创造。“建行生活”以用户体验为中心，通过平台场景、活动和权益连接、活跃和提升客户，拉动平台流量增长。截至2024年末，发行人线上个人用户5.63亿户，“双子星”月活用户（MAU）2.23亿户。发行人广阔的分销网络及多元化的服务渠道为业务持续发展提供了重要的竞争力。
3、提升金融科技能力，拥抱人工智能革命
发行人持续提升金融科技能力，构建自主可控的数字技术创新体系，深化数据治理，有效利用数据要素拓宽金融服务范围。持续推进数字基础设施建设，全面完成核心系统分布式转型，持续夯实安全生产与网络安全保障能力。发行人于2023年3月启动金融大模型建设及应用，依据企业级应用需求，择优选择千亿级开源通用大模型，并利用长期积累的高质量文本数据对通用大模型进行预训练、微调和强化学习，建成面向所有业务领域应用和统一技术底座的金融大模型，以及模型即服务（MaaS）的应用平台。截至2024年末，发行人已完成金融大模型的迭代更新16次，累计上线193个金融大模型应用场景。
4、强化全面风险管理，资产质量保持稳定
发行人守正创新、砥砺奋进，发展质量持续提升，资产负债稳健协调发展，核心指标保持优势，风险管控有力有序。发行人厚植全面风险管理理念，持续完善全面主动智能的现代化风险管理体系，推进集团一体化风险管控和信用风险统一管理，深化境外机构、子公司和基层机构风险治理，防范金融风险能力稳步提升，各类风险整体可控。截至2024年12月31日，发行人不良贷款率为1.34%，拨备覆盖率为233.60%，符合监管要求。
5、核心指标保持优势，发展质量持续提升
发行人坚持稳健经营，探索内涵式高质量发展路径，经营业绩符合预期，经营数据表现良好，核心指标均衡协调。截至2024年12月31日，发行人资产总额40.57万亿元，同比增长5.86%；其中发放贷款和垫款净额25.04万亿元，同
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比增长8.48%。负债总额37.23万亿元，同比增长5.90%；其中吸收存款28.71万亿元，同比增长3.83%。2024年度，发行人实现净利润3,362.82亿元，同比增长1.15%；平均资产回报率0.85%，加权平均净资产收益率10.69%。发行人将锚定高质量发展，坚持系统观念，坚持稳中求进，不断提高内部治理效能，增强发展内生动力，更好统筹总量和结构、规模和效益、短期和长期、局部和全域、发展和安全，着力提升资产质量、负债质量、收入质量、资本质效和成本质效，坚定不移走好中国特色金融发展之路。
八、保荐人对本次发行的保荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关向特定对象发行A股股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，保荐人同意推荐发行人向特定对象发行A股股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 左 佳 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 孙 琳 | 籍冠珩 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 郁伟君 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 杨晓涛 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 郁伟君 | ||||
| 保荐机构总经理（总裁）： | ||||
| 李俊杰 | ||||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | ||||
| 朱 健 |
保荐机构：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与中国建设银行股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人孙琳、籍冠珩具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 孙 琳 | 籍冠珩 |
保荐机构法定代表人（董事长）：
| 朱 健 |
授权机构：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日