中信证券股份有限公司
关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐人（联席主承销商）
| 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号 卓越时代广场（二期）北座 |
二〇二五年四月
中国建设银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票上市保荐书
3-2-1-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“本保荐人”）接受中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任建设银行本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同。
中国建设银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票上市保荐书
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 9
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 12
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 14
第二节 保荐人承诺事项 ...... 16
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 18
一、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ...... 18
二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ...... 19
第四节 持续督导期间的工作安排 ...... 20
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况概览
| 公司名称（中文） | 中国建设银行股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION |
| 法定代表人 | 张金良 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000044477 |
| 成立日期 | 2004年9月17日 |
| 注册资本 | 25,001,097.7486万元 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街25号 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融大街25号 |
| 邮政编码 | 100033 |
| 公司电话 | 86-10-6621 5533 |
| 公司传真 | 86-10-6621 8888 |
| 公司网址 | www.ccb.cn www.ccb.com |
| 电子邮箱 | ir@ccb.com |
| A股股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 建设银行 |
| A股股票代码 | 601939 |
| H股股票上市地 | 香港联合交易所有限公司 |
| H股股票简称 | 建设银行 |
| H股股票代码 | 939 |
| 优先股挂牌地点 | 上海证券交易所 |
| 优先股简称 | 建行优1 |
| 优先股代码 | 360030 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从 |
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（二）主营业务介绍
发行人是一家中国领先的国有大型商业银行，总部设在北京，前身中国人民建设银行成立于1954年10月。发行人为客户提供公司金融业务、个人金融业务、资金资管业务等全面的金融服务，服务7.71亿个人客户和1,168万公司类客户，并在基金、租赁、信托、保险、期货、养老金、投行等多个行业拥有子公司。2024年末，发行人共有376,847位员工，设有14,750个营业机构。
发行人的主要业务板块包含公司金融业务、个人金融业务、资金资管业务和包括境外业务在内的其他业务。报告期内，发行人各业务板块收入情况如下：
单位：百万元（百分比除外）
事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度（经重述） | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 公司金融业务 | 230,664 | 30.75% | 241,766 | 31.41% | 263,319 | 33.60% |
| 个人金融业务 | 373,774 | 49.83% | 381,442 | 49.55% | 365,652 | 46.65% |
| 资金资管业务 | 122,844 | 16.38% | 127,840 | 16.61% | 138,970 | 17.73% |
| 其他业务 | 22,869 | 3.05% | 18,688 | 2.43% | 15,819 | 2.02% |
| 合计 | 750,151 | 100.00% | 769,736 | 100.00% | 783,760 | 100.00% |
（三）主要经营和财务数据及监管指标
1、主要财务数据
单位：百万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 （经重述） |
| 营业收入 | 750,151 | 769,736 | 783,760 |
| 营业利润 | 384,272 | 389,227 | 383,625 |
| 利润总额 | 384,377 | 389,377 | 383,699 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 335,577 | 332,653 | 324,727 |
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| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 （经重述） |
| 资产总计 | 40,571,149 | 38,324,826 | 34,600,711 |
| 负债合计 | 37,227,184 | 35,152,752 | 31,724,467 |
| 股东权益合计 | 3,343,965 | 3,172,074 | 2,876,244 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,322,127 | 3,150,145 | 2,855,450 |
2、主要财务指标和监管指标
单位：%
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 （经重述） |
| 盈利能力指标 | |||
| 平均资产回报率1 | 0.85 | 0.91 | 1.00 |
| 加权平均净资产收益率2 | 10.69 | 11.56 | 12.30 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2 | 10.68 | 11.55 | 12.30 |
| 净利息收益率3 | 1.51 | 1.70 | 2.01 |
| 手续费及佣金净收入对营业收入比率 | 13.99 | 15.04 | 14.81 |
| 成本收入比4 | 29.44 | 28.20 | 27.83 |
| 资本充足率指标 | |||
| 核心一级资本充足率5 | 14.48 | 13.15 | 13.69 |
| 一级资本充足率5 | 15.21 | 14.04 | 14.40 |
| 资本充足率5 | 19.69 | 17.95 | 18.42 |
| 总权益对资产总额比率 | 8.24 | 8.28 | 8.31 |
| 资产质量指标 | |||
| 不良贷款率 | 1.34 | 1.37 | 1.38 |
| 拨备覆盖率6 | 233.60 | 239.85 | 241.53 |
| 贷款拨备率6 | 3.12 | 3.28 | 3.34 |
注：（1）净利润除以期初和期末资产总额的平均值。
（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
（3）利息净收入除以生息资产平均余额。
（4）成本收入比=业务及管理费／营业收入（扣除其他业务成本）。
（5）2024年数据按照《商业银行资本管理办法》相关规则计量，2023年及2022年数据按照《商业银行资本管理办法（试行）》相关规则计量。
（6）贷款损失准备余额含核算至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益项下的票据贴现的损失准备，贷款余额和不良贷款余额均不含应计利息。
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3、非经常性损益
2022年、2023年和2024年，发行人非经常性损益明细情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 清理睡眠户净收益 | 449 | 476 | 320 |
| 捐赠支出 | (134) | (133) | (128) |
| 非流动资产处置净收益 | 491 | 299 | 248 |
| 其他损失 | (372) | (122) | (118) |
| 小计 | 434 | 520 | 322 |
| 减：以上各项对所得税费用的影响 | (174) | (158) | (151) |
| 合计 | 260 | 362 | 171 |
| 影响母公司股东净利润的非经常性损益 | 254 | 362 | 158 |
| 影响少数股东净利润的非经常性损益 | 6 | - | 13 |
（四）发行人存在的主要风险
1、政策和市场风险
（1）宏观经济环境变化的风险
银行业经营发展与国内外经济金融形势密切相关，上述因素的变化将对银行业产生较大影响。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化等因素影响。当部分行业的企业受经济环境影响出现经营状况恶化时，将会对发行人的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响。
（2）监管政策变化的风险
发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化影响，发行人无法保证银行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。发行人亦无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受处罚或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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（3）财政政策和货币政策调整的风险
财政政策和货币政策是国家对经济运行进行宏观调控的手段，财政政策和货币政策的变化将对国家宏观经济产生影响，进而影响商业银行的经营业绩。如果随着未来宏观经济形势变化，国家对财政政策、货币政策进行相应调整，而发行人未能及时调整经营策略，可能会对发行人的业务发展和经营业绩产生一定影响。
2、经营相关风险
（1）信用风险
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对发行人的义务或承诺，使发行人蒙受财务损失的风险。发行人信用风险主要来源包括发放贷款和垫款、金融投资、保证和承诺等；其中，贷款业务相关的风险是发行人面临的信用风险的主要部分。经济周期、经济结构转型、行业政策调整等外部因素会对发行人贷款质量产生影响，发行人部分借款人受上述因素影响，可能面临经营、财务状况和资金流动性恶化的情形，导致其信用评级下降、履约能力降低或违约。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、商品价格和股票价格等）发生不利变动而使发行人表内和表外业务发生损失的风险。市场风险主要存在于发行人的交易账簿和银行账簿业务中，主要类别为利率风险和汇率风险。若市场利率、汇率等发生变化，发行人持有的债券、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩产生不利影响。
（3）操作风险
操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。发行人已对各项管理操作制定了严格的内部控制及风险管理制度，但仍存在因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。
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（4）流动性风险
流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人在经营过程中，可能由于资产负债期限匹配等问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。
（5）声誉风险
声誉风险主要指由商业银行经营、管理及其他行为或突发事件导致媒体关注或形成报道，可能或已经对银行形象、声誉、品牌价值造成负面影响或损害的风险。发行人持续加强内部控制和合规管理，但仍可能因发行人或员工行为、外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，影响发行人业务经营。
（6）国别风险
国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人、债务人没有能力或者拒绝偿付发行人债务，使发行人在该国家或地区的物理网点、机器设备等遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。
（7）信息科技风险
信息科技风险是指信息科技在商业银行运用过程中产生的操作、法律和声誉等风险。发行人持续健全信息科技风险管理体系，但仍可能因自然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷导致信息科技风险事件发生。
（8）战略风险
战略风险是指商业银行因经营策略不适当或外部经营环境变化而导致的风险。若发行人战略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，可能导致发展战略与市场环境及发行人的能力不相匹配。
（9）新型风险
近年来，数字化转型和金融科技应用推动各类风险相互交织和加快转化，风险隐匿性增强、形态更加复杂、传播速度更快，管控难度持续增大。发行人面临
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数字化时代的各类新型风险和传统风险新形态，若不能持续提升新型风险管理能力，可能对发行人经营发展带来不利影响。
3、其他风险
（1）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务长期可持续发展。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖于发行人的现有业务，从而导致短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即发行人本次发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
（2）本次发行的审批风险
本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（3）股票价格波动风险
发行人股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。
二、本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。经发行人2025年3月30日董事会和发行人于2025年4月22日召开的2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行A股股票的方案为：
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（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，将在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。
（四）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为发行人2025年3月30日董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为
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D，每股送股或转增股本数为N。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次拟发行的A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理。按照发行价格为9.27元/股计算，本次拟发行股数为11,326,860,841股，不超过发行前发行人总股本的30%。
若发行人股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。
（六）限售期安排
根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的A股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及国家金融监督管理总局（以下简称“金监总局”）、中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的A股股票将在上交所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存利润的安排
本次发行完成前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
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共同享有。
（九）募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币1,050亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为发行人股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定周宇先生、石国平先生为建设银行本次向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：
周宇先生，保荐代表人，证券执业编号S1010712100047，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理。周宇先生曾主持或参与农业银行股份制改造和A+H股IPO项目、长沙银行A股IPO项目、浙商银行A股IPO项目、财通证券A股IPO项目、南华期货A股IPO项目、中国铝业A股IPO暨吸收合并山东铝业和兰州铝业项目等IPO项目，农业银行非公开发行A股股票项目、长沙银行非公开发行A股股票项目、长沙银行非公开发行优先股项目、中信银行2015年非公开发行A股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、宁波银行非公开发行A股股票项目、华夏银行非公开发行A股股票项目等上市公司再融资项目，中信集团股份制改造项目、浙江东方发行股份购买资产并配套融资项目等。周宇先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
石国平先生，保荐代表人，证券执业编号S1010723070004，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。石国平先生曾主持或参与农业银行非公开
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发行A股股票项目、长沙银行非公开发行股票项目、北斗星通向特定对象发行股票项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、渤海银行H股IPO项目、众淼控股H股IPO项目、阳光保险H股IPO项目、中信集团战略投资中国华融项目、长安责任保险增资扩股项目、紫金保险增资扩股项目、内蒙古银行定向发行项目等。石国平先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
陈姝祎女士，证券执业编号S1010114080091，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。曾主持或参与农业银行非公开发行优先股项目、财通证券A股IPO项目、海德股份非公开发行股票项目、农业银行非公开发行A股股票项目、建设银行非公开发行境内优先股项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、北京银行非公开发行优先股等项目。陈姝祎女士在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组其他成员联系方式如下：
| 姓名 | 证券执业编号 | 联系地址 |
| 张京雷 | S1010109082417 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 葛璜 | S1010119020009 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 徐颖 | S1010113050007 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 王思雨 | S1010120020141 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 谢明宇 | S1010121010088 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 曾颖青 | S1010121080021 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 王华轩 | S1010123060040 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 秦一璇 | S1010121040063 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 何治奇 | S1010121040059 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 马旭浩 | S1010122080277 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
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（四）联系方式
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系电话：010-6083 8888传真：010-6083 3930
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2024年12月31日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份情况如下：
单位：股
| 股票 名称 | 股票代码 | 中信证券各类账户持股数量 | 中信证券重要关联方持股合计 | 合计 | |||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | 中信证券持股合计 | ||||
| 建设银行 | 601939 | 14,415,799 | 46,700 | 19,403,800 | 33,866,299 | 174,537,643 | 208,403,942 |
| 建设银行 | 939 | 103,805,000 | - | - | 103,805,000 | 755,672,255 | 859,477,255 |
| 合计 | 1,067,881,197 | ||||||
截至2024年12月31日，中信证券及其重要关联方合计持有发行人1,067,881,197股普通股股票，持股比例为0.43%。
除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于中信证券为A+H股上市公司，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
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（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至2024年12月31日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2024年12月31日，除正常开展的商业银行业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系
经核查，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
中信证券承诺，已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐人承诺，自愿接受上交所的自律监管。本保荐人依据《保荐办法》第二十五条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）本保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定。
（二）本保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）本保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）本保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）本保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上交所的规定和行业规范。
（八）本保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
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（九）中国证监会及上交所规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、发行人本次发行履行了必要的决策程序
本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会决策程序
发行人2025年3月30日董事会审议通过了《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。发行人已在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，中信证券经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会决策程序
2025年4月22日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。发行人已在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上刊登了本次发行相关事宜的股东大会决议公告。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，中信证券经核查后认为，上述股东大会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法、有效。
综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就本次发行事宜形成决议，发行人本次向特定对象发行A股股票已履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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本次发行尚需获得有关审批机关的批准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。在完成上述审批手续后，发行人将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
二、保荐人对本次证券上市的推荐结论
中信证券接受发行人的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险，并由内核会进行集体评审后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行A股股票并在上交所主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行A股股票并在上交所主板上市。
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第四节 持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | 1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求； 2、确保上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员知晓其各项义务； 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度； 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。 |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解； 2、关注主要业务环境是否出现重大不利变化；关注主要业务经营状况；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况； 3、关注控股股东及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况； 4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务 | 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者联席保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项； 2、现场检查结束后的5个交易日内，以书面方式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议； 3、现场检查结束后的5个交易日内，完成《现场检查报告》并报送上海证券交易所备案。 |
| 5、定期出具并披露持续督导年度报告书 | 在上市公司年度报告披露后5个交易日内，向交易所提交《持续督导年度报告书》。 |
| 6、出具保荐总结报告书 | 持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。 |
| 7、持续督导期限 | 在本次发行证券上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||
| 陈姝祎 | 年 月 日 | |
| 保荐代表人： | ||
| 周 宇 | 年 月 日 | |
| 石国平 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 孙 毅 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
国泰海通证券股份有限公司
关于
中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年四月
3-2-2-1
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构”或“保荐人”）接受中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任建设银行本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。除另有说明外，本上市保荐书中所有财务数据均为发行人合并财务报表数据。
3-2-2-2
目 录声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人概况 ...... 3
二、本次申请上市的证券发行情况 ...... 9
三、保荐人相关情况 ...... 12
四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 13
第二节 保荐人承诺事项 ...... 15
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 16
一、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权 ...... 16
二、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 16
三、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 21
四、保荐人对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论 ...... 22
3-2-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 中国建设银行股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION |
| 法定代表人 | 张金良 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000044477 |
| 成立日期 | 2004年9月17日 |
| 注册资本 | 25,001,097.7486万元 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街25号 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融大街25号 |
| 邮政编码 | 100033 |
| 公司电话 | 86-10-6621 5533 |
| 公司传真 | 86-10-6621 8888 |
| 公司网址 | www.ccb.cn www.ccb.com |
| 电子邮箱 | ir@ccb.com |
| A股股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 建设银行 |
| A股股票代码 | 601939 |
| H股股票上市地 | 香港联合交易所有限公司 |
| H股股票简称 | 建设银行 |
| H股股票代码 | 939 |
| 优先股挂牌地点 | 上海证券交易所 |
| 优先股简称 | 建行优1 |
| 优先股代码 | 360030 |
3-2-2-4
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）主营业务情况
发行人是一家中国领先的国有大型商业银行，总部设在北京，前身中国人民建设银行成立于1954年10月。发行人为客户提供公司金融业务、个人金融业务、资金资管业务等全面的金融服务，服务7.71亿个人客户和1,168万公司类客户，并在基金、租赁、信托、保险、期货、养老金、投行等多个行业拥有子公司。2024年末，发行人共有376,847位员工，设有14,750个营业机构。发行人的主要业务板块包含公司金融业务、个人金融业务、资金资管业务和包括境外业务在内的其他业务。报告期内，发行人各业务板块收入情况如下：
单位：百万元（百分比除外）
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 （经重述） | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 公司金融业务 | 230,664 | 30.75% | 241,766 | 31.41% | 263,319 | 33.60% |
| 个人金融业务 | 373,774 | 49.83% | 381,442 | 49.55% | 365,652 | 46.65% |
| 资金资管业务 | 122,844 | 16.38% | 127,840 | 16.61% | 138,970 | 17.73% |
| 其他业务 | 22,869 | 3.05% | 18,688 | 2.43% | 15,819 | 2.02% |
| 合计 | 750,151 | 100.00% | 769,736 | 100.00% | 783,760 | 100.00% |
（三）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：百万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 （经重述） |
| 营业收入 | 750,151 | 769,736 | 783,760 |
| 营业利润 | 384,272 | 389,227 | 383,625 |
3-2-2-5
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 （经重述） |
| 利润总额 | 384,377 | 389,377 | 383,699 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 335,577 | 332,653 | 324,727 |
| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 （经重述） |
| 资产总计 | 40,571,149 | 38,324,826 | 34,600,711 |
| 负债合计 | 37,227,184 | 35,152,752 | 31,724,467 |
| 股东权益合计 | 3,343,965 | 3,172,074 | 2,876,244 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,322,127 | 3,150,145 | 2,855,450 |
2、主要财务指标和监管指标
单位：%
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 （经重述） |
| 盈利能力指标： | |||
| 平均资产回报率1 | 0.85 | 0.91 | 1.00 |
| 加权平均净资产收益率2 | 10.69 | 11.56 | 12.30 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2 | 10.68 | 11.55 | 12.30 |
| 净利息收益率3 | 1.51 | 1.70 | 2.01 |
| 手续费及佣金净收入对营业收入比率 | 13.99 | 15.04 | 14.81 |
| 成本收入比4 | 29.44 | 28.20 | 27.83 |
| 资本充足率指标： | |||
| 核心一级资本充足率5 | 14.48 | 13.15 | 13.69 |
| 一级资本充足率5 | 15.21 | 14.04 | 14.40 |
| 资本充足率5 | 19.69 | 17.95 | 18.42 |
| 总权益对资产总额比率 | 8.24 | 8.28 | 8.31 |
| 资产质量指标： | |||
| 不良贷款率 | 1.34 | 1.37 | 1.38 |
| 拨备覆盖率6 | 233.60 | 239.85 | 241.53 |
| 贷款拨备率6 | 3.12 | 3.28 | 3.34 |
注：1、净利润除以期初和期末资产总额的平均值。
3-2-2-6
2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
3、利息净收入除以生息资产平均余额。
4、成本收入比=业务及管理费／营业收入（扣除其他业务成本）。
5、2024年数据按照《商业银行资本管理办法》相关规则计量，2023年及2022年数据按照《商业银行资本管理办法（试行）》相关规则计量。
6、贷款损失准备余额含核算至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益项下的票据贴现的损失准备，贷款余额和不良贷款余额均不含应计利息。
3、非经常性损益
2022年、2023年和2024年，发行人非经常性损益明细情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 清理睡眠户净收益 | 449 | 476 | 320 |
| 捐赠支出 | (134) | (133) | (128) |
| 非流动资产处置净收益 | 491 | 299 | 248 |
| 其他损失 | (372) | (122) | (118) |
| 小计 | 434 | 520 | 322 |
| 减：以上各项对所得税费用的影响 | (174) | (158) | (151) |
| 合计 | 260 | 362 | 171 |
| —影响母公司股东净利润的非经常性损益 | 254 | 362 | 158 |
| —影响少数股东净利润的非经常性损益 | 6 | - | 13 |
（四）发行人存在的主要风险
1、政策和市场风险
（1）宏观经济环境变化的风险
银行业经营发展与国内外经济金融形势密切相关，上述因素的变化将对银行业产生较大影响。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化等因素影响。当部分行业的企业受经济环境影响出现经营状况恶化时，将会对发行人的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响。
（2）监管政策变化的风险
发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化影响，发行
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人无法保证银行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。发行人亦无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受处罚或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（3）财政政策和货币政策调整的风险
财政政策和货币政策是国家对经济运行进行宏观调控的手段，财政政策和货币政策的变化将对国家宏观经济产生影响，进而影响商业银行的经营业绩。如果随着未来宏观经济形势变化，国家对财政政策、货币政策进行相应调整，而发行人未能及时调整经营策略，可能会对发行人的业务发展和经营业绩产生一定影响。
2、经营相关风险
（1）信用风险
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对发行人的义务或承诺，使发行人蒙受财务损失的风险。发行人信用风险主要来源包括发放贷款和垫款、金融投资、保证和承诺等；其中，贷款业务相关的风险是发行人面临的信用风险的主要部分。经济周期、经济结构转型、行业政策调整等外部因素会对发行人贷款质量产生影响，发行人部分借款人受上述因素影响，可能面临经营、财务状况和资金流动性恶化的情形，导致其信用评级下降、履约能力降低或违约。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、商品价格和股票价格等）发生不利变动而使发行人表内和表外业务发生损失的风险。市场风险主要存在于发行人的交易账簿和银行账簿业务中，主要类别为利率风险和汇率风险。若市场利率、汇率等发生变化，发行人持有的债券、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩产生不利影响。
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（3）操作风险
操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。发行人已对各项管理操作制定了严格的内部控制及风险管理制度，但仍存在因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。
（4）流动性风险
流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人在经营过程中，可能由于资产负债期限匹配等问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。
（5）声誉风险
声誉风险主要指由商业银行经营、管理及其他行为或突发事件导致媒体关注或形成报道，可能或已经对银行形象、声誉、品牌价值造成负面影响或损害的风险。发行人持续加强内部控制和合规管理，但仍可能因发行人或员工行为、外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，影响发行人业务经营。
（6）国别风险
国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人、债务人没有能力或者拒绝偿付发行人债务，使发行人在该国家或地区的物理网点、机器设备等遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。
（7）信息科技风险
信息科技风险是指信息科技在商业银行运用过程中产生的操作、法律和声誉等风险。发行人持续健全信息科技风险管理体系，但仍可能因自然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷导致信息科技风险事件发生。
（8）战略风险
战略风险是指商业银行因经营策略不适当或外部经营环境变化而导致的风
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险。若发行人战略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，可能导致发展战略与市场环境及发行人的能力不相匹配。
（9）新型风险
近年来，数字化转型和金融科技应用推动各类风险相互交织和加快转化，风险隐匿性增强、形态更加复杂、传播速度更快，管控难度持续增大。发行人面临数字化时代的各类新型风险和传统风险新形态，若不能持续提升新型风险管理能力，可能对发行人经营发展带来不利影响。
3、其他风险
（1）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务长期可持续发展。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖于发行人的现有业务，从而导致短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即发行人本次发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
（2）本次发行的审批风险
本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（3）股票价格波动风险
发行人股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。
二、本次申请上市的证券发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
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本次向特定对象发行的股票为建设银行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为财政部。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。
（四）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为建设银行2025年3月30日董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）建设银行A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前20个交易日建设银行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日建设银行A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日建设银行A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
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在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次拟发行的A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理。按照发行价格为9.27元/股计算，本次拟发行股数为11,326,860,841股，不超过发行前建设银行总股本的30%。
若建设银行股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由建设银行股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。
（六）限售期安排
根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的A股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因建设银行送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及金监总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的A股股票将在上交所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存利润的安排
本次发行完成前建设银行的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
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（九）募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币1,050亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充建设银行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为建设银行股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。
三、保荐人相关情况
（一）保荐代表人
国泰海通指定孙琳、籍冠珩作为建设银行本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责建设银行本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
孙琳女士，保荐代表人，证券执业编号S0880721120002，国泰海通投资银行部高级执行董事，曾参与或负责上海银行、中国银河、中银证券、沪农商行首次公开发行股票并上市项目，交通银行、农业银行、华夏银行、东兴证券、浙江东方非公开发行股票项目，中国平安、中国银河向不特定对象发行可转换公司债券项目，农业银行、工商银行、平安银行、华夏银行、交通银行、上海银行、建设银行、中国银行、光大银行、长沙银行非公开发行优先股项目。孙琳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
籍冠珩先生，保荐代表人，证券执业编号S0880723010001，国泰海通投资银行部业务董事，曾参与或负责中银证券首次公开发行股票并上市项目，华夏银行、东兴证券非公开发行股票项目，中国银河向不特定对象发行可转换公司债券项目，光大银行、中国银行、工商银行、长沙银行非公开发行优先股项目。籍冠珩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
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国泰海通指定左佳为建设银行本次向特定对象发行A股股票的项目协办人。左佳女士，保荐代表人，证券执业编号S0880723070016，国泰海通投资银行部业务董事，曾参与或负责中银证券首次公开发行股票并上市项目，东兴证券非公开发行股票项目，中国银河向不特定对象发行可转换公司债券项目，中国银行、光大银行、工商银行、长沙银行非公开发行优先股项目。左佳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
项目组其他成员：史韵恒、郭宇轩、陈汉曦、曾舸航、佘怡漫。上述项目组成员在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系方式
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心16层
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐人国泰海通质押融资部、融资融券部、权益投资部、证券衍生品投资部、权益客需部等于2024年12月31日持有发行人股份合计212,067,106股（其中A股125,563,106股，H股86,504,000股），占发行人发行前总股本约0.08%。除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
国泰海通为A+H股上市公司，截至2024年12月31日，除可能存在的少量、
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正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至2024年12月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2024年12月31日，除正常开展的商业银行业务外，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、保荐人承诺，自愿接受上交所的自律监管。
三、保荐人就下列事项做出承诺：
（一）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范。
（八）保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权
（一）董事会审议通过发行方案
发行人2025年3月30日董事会审议通过了《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2025年3月31日，发行人在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告及预案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
2025年4月22日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2025年4月23日，发行人在上交所的网站上公告、并在规定披露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事宜的股东大会决议公告。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，发行人已经依照法定程序批准本次发行，股东大会决议的内容合法、有效。
综上，经核查，保荐人认为，发行人本次向特定对象发行A股股票的方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次向特定对象发行A股股票的方案尚需获得有关审批机关的批准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
二、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
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1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定根据《公司章程》、发行人2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会关于本次发行的决议，本次发行的股票与发行人已发行普通股具有同等权利；本次发行股份每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额；本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会对新股种类及数额、新股发行价格、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
3、本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充核心一级资本，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人为金融企业，本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充核心一级资本。发行人符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、附条件生效的股份认购协议等相关文件。经核查，本次发行完成后，发行人仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。发行人本次发行符合“不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、附条件生效的股份认购协议等相关文件。经核查，发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币1,050亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务发展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
4、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、附条件生效的股份认购协议等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为财政部，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”的规定。
5、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、附条件生效的股份认购协议等相关文件。经核查，发行人本次发行的对象已在董事会决议提前确定，定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
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和第五十八条的规定。
6、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、附条件生效的股份认购协议等相关文件。经核查，财政部所认购的本次向特定对象发行的A股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及金监总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，针对本次发行，发行人及发行人控股股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
1、符合《证券期货法律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
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本次向特定对象发行A股股票数量为11,326,860,841股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。本次发行符合上述规定的要求。发行人已在《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》及相关公开信息中披露了本次证券发行数量、募集资金金额及投向等内容。
2、符合《证券期货法律适用意见第18号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
发行人主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充发行人核心一级资本，本次发行募集资金符合上述规定的要求。
（四）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，关注发行人内部控制有效性，确保发行人不存在控股股东、其他关联方违规占用等情况 |
| 2、督导发行人有效执行防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 |
关注董事、监事、高级管理人员职责及履职情况，协助和督导发行人有效执行防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行保障关联交
易公允性和合规性的制度关注发行人关联方关系及其交易披露情况，协助和督导发行人有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 关注发行人募集资金运用相关事项，通过日常沟通、调阅资料等方式，跟踪了解募集资金运用、专户存储等情况 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项 | 除监管机构批准的经营范围内的金融担保业务之外，关注发行人其他重大担保事项披露情况，协助和督导发行人有效执行内部审议程序 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 在持续督导期间内，按照法律、法规和其他规则，以及保荐协议约定的方式，督导发行人提供与保荐工作相关的文件 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
四、保荐人对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐建设银行向特定对象发行A股股票在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 左 佳 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 孙 琳 | 籍冠珩 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 杨晓涛 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 郁伟君 | ||||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | ||||
| 朱 健 |
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日