华泰联合证券有限责任公司
关于
亚振家居股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年四月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——要约收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《亚振家居股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
十、上市公司于2025年
月
日披露了《公司2024年年度业绩预亏公告》《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次风险提示公告》，经公司财务
部门初步测算，预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
亿元。若公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
亿元，将触及《股票上市规则》第
9.3.2条“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于
亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于
亿元”规定的对公司实施退市风险警示的情形，公司股票将在2024年年度报告披露后可能被实施退市风险警示。此外，根据《股票上市规则》第
9.3.7条规定：“上市公司股票因第
9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后
个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：……公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。”本次交易后，收购人将结合自身在产业资源、经营管理、资金支持等方面的积累和优势，优化上市公司管理及经营配置，规范运作上市公司，提升上市公司持续经营能力，但如果上市公司战略实施不利或未来业务发展不达预期，公司2025年年度报告后出现《股票上市规则》第
9.3.7条规定的情形，公司股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。
目录声明
...... 1目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性.......6
二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 6
三、关于信息披露义务人的核查 ...... 7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 13
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 13
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 15
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 17
八、关于交易协议的核查 ...... 20
九、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 37
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 37
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 38
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 38
十三、财务顾问联系方式 ...... 39
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 本核查意见/财务顾问核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于亚振家居股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 详式权益变动报告书/权益变动报告书 | 指 | 《亚振家居股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司/亚振家居 | 指 | 亚振家居股份有限公司 |
| 上市公司控股股东、亚振投资 | 指 | 上海亚振投资有限公司 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 高伟先生、户美云女士、高银楠女士 |
| 浦振投资 | 指 | 上海浦振投资管理有限公司，系亚振投资之一致行动人 |
| 恩源投资 | 指 | 上海恩源投资管理有限公司，系亚振投资之一致行动人 |
| 信息披露义务人一 | 指 | 吴涛先生 |
| 信息披露义务人二 | 指 | 范伟浩先生，吴涛先生之一致行动人 |
| 信息披露义务人 | 指 | 吴涛先生、范伟浩先生 |
| 本次协议转让/协议转让/本次股份转让 | 指 | 2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%） |
| 转让方 | 指 | 亚振投资 |
| 本次权益变动 | 指 | 自本次协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日，亚振投资及其一致行动人承诺放弃其合计持有的上市公司53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.46%）无限售条件流通股份的表决权。本次股份转让及上述表决权放弃安排合称本次权益变动 |
| 本次要约收购/要约收购 | 指 | 2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》，根据《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，收购上市公司55,177,920股股份（占上市公司总股本的21.00%），亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753 |
| 股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%） | ||
| 《股份转让协议一》 | 指 | 亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股份转让协议二》 | 指 | 亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股份转让协议一之补充协议》 | 指 | 亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于2025年4月24日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议之补充协议》 |
| 本次交易协议 | 指 | 《股份转让协议一》《股份转让协议二》《股份转让协议一之补充协议》 |
| 华泰联合/本财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 江苏泰和律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司/中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《格式准则第17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第
号》《格式准则第
号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人基于对上市公司长期价值的判断，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动一方面将进一步优化公司的股权结构，同时信息披露义务人将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来
个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一存在未来
个月内继续增持上市公司股份的计划，信息披露义务人一将根据《股份转让协议一之补充协议》的约定通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，预定收购股份数量为55,177,920股（占上市公司总股本的
21.00%），相关计划已于《亚振家居股份有限公司要约收购报告书摘要》中进行说明，并于2025年
月
日披露。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的
20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的
2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的
2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本
15.1214%）。除上述交易之外，信息披露义务人未制定其他未来
个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来
个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自登记完成之日起
个月内不进行转让，亦不安排任何减持计划。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
、信息披露义务人一
| 姓名 | 吴涛 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3701031970******** |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
| 住所 | 济南市市中区**** |
| 通讯地址 | 济南市历城区**** |
| 通讯方式 | 133964***** |
、信息披露义务人二
| 姓名 | 范伟浩 |
| 曾用名 | 范永杰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4104221984******** |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
| 住所 | 北京市昌平区**** |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区**** |
| 通讯方式 | 138110***** |
（二）关于信息披露义务人资金来源的核查
、信息披露义务人之一吴涛的资金来源信息披露义务人之一吴涛先生的资金来源为其自有资金及其控制的济南域潇集团有限公司提供的借款。吴涛先生已于2025年
月
日与其控制的济南域潇集团有限公司签署《借款合同》，主要条款如下：
“甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）乙方：吴涛（借款人）乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：
一、借款金额：不超过人民币680,000,000元（大写陆亿捌仟万元）。
二、借款用途：乙方借款用于本次收购。
三、借款利息：无息借款。
四、借款期限：借款期限为
个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。
五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……
六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。
七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”
、信息披露义务人之二范伟浩的资金来源
信息披露义务人之二范伟浩的资金来源为其自有资金及吴涛控制的济南域潇集团有限公司提供的借款。范伟浩先生已于2025年
月
日与济南域潇集团有限公司签署《借款合同》，主要条款如下：
“甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）
乙方：范伟浩（借款人）乙方拟通过协议方式收购亚振家居股份有限公司的部分股份（以下简称“本次协议收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次协议收购约定如下内容：
一、借款金额：不超过人民币60,000,000元（大写陆仟万元）。
二、借款用途：乙方借款用于本次协议收购。
三、借款利息：无息借款。
四、借款期限：借款期限为
个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。
五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……
六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。
七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”
、信息披露义务人的相关承诺
信息披露义务人已就本次权益变动的资金来源说明如下：
“
、本次收购所需资金将来源于本人的自有或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司或者其关联方的情形。
（三）关于信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务的核查
、信息披露义务人一吴涛先生最近五年内的主要职业、职务如下：
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 任职期间 | 于任职单位的持股比例 |
| 1 | 济南域潇集团有限公司 | 执行董事、总经理 | 锆钛、稀土、石墨等多种矿产资源开采与利用 | 山东省 | 1995年至今 | 80.00% |
| 2 | 上海域潇稀土股份有限公司 | 董事 | 稀土矿产品的采购、委托加工和稀土产品的购销 | 上海市 | 2022年8月至今 | 13.88% |
、信息披露义务人二范伟浩先生最近五年内的主要职业、职务如下：
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 任职期间 | 于任职单位的持股比例 |
| 1 | 北京华昊万国科技有限公司 | 总经理 | 钛合金材料研发 | 北京市 | 2017年5月至2022年8月 | 5.00% |
| 2 | 上海域潇稀土股份有限公司 | 董事长 | 稀土矿产品的采购、委托加工和稀土产品的购销 | 上海市 | 2022年8月至今 | 无 |
（四）关于信息披露义务人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一控制的核心企业主营业务如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 济南域潇集团有限公司 | 20,000.00 | 80.00% | 锆钛、稀土、石墨等多种矿产资源开采与利用 |
| 海南域潇国际资源有限公司 | 20,000.00 | 80.00% | 货物进出口、金属矿石销售 |
| 济南域潇资源开发有限公司 | 20,000.00 | 济南域潇集团有限公司持股100% | 金属矿石销售 |
| 广西域潇永磁稀土功能材料有限公司 | 15,000.00 | 济南域潇集团有限公司持股100% | 稀土功能材料销售；新材料技术研发；磁性材料生产及销售 |
| 济南鼎邦塑料型材工贸有限公司 | 570.00 | 济南域潇集团有限公司持股100% | 塑料制品生产及销售 |
| 济南域潇资源控股有限公司 | 20,000.00 | 济南域潇集团有限公司持股70% | 金属材料销售 |
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 海南域潇锆钛控股股份有限公司 | 100,000.00 | 济南域潇集团有限公司持股65% | 金属矿石材料销售 |
| 山东域潇石墨烯科技股份有限公司 | 10,000.00 | 济南域潇集团有限公司持股60% | 石墨及碳素制品研发销售 |
| 河北域潇锆钛新材料有限公司 | 10,000.00 | 济南域潇集团有限公司持股51% | 非金属矿采选业 |
| 山东域潇有色新材料有限公司 | 80,000.00 | 济南域潇集团有限公司持股51% | 有色金属冶炼及加工 |
| 海南域宁锆钛控股股份有限公司 | 20,000.00 | 济南域潇集团有限公司持股51% | 金属矿产资源开发 |
| 济南金天马机器制造有限公司 | 100.00 | 济南域潇集团有限公司持股51% | 机械制造 |
| 广西域潇西骏稀土功能材料有限公司 | 28,332.50 | 济南域潇集团有限公司持股40.80% | 稀土的研制、加工、销售 |
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二不存在控制的企业。
（六）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，吴涛先生直接持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份，上海域潇稀土股份有限公司（曾用名：上海游久游戏股份有限公司）于2022年6月21日被上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，证券简称：域潇5，证券代码：
400122.NQ。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）关于信息披露义务人的一致行动关系的核查
吴涛先生为上海域潇稀土股份有限公司董事，并直接持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份；范伟浩先生为上海域潇稀土股份有限公司董事长。
2025年4月21日，吴涛先生控制的济南域潇集团有限公司与范伟浩先生签署了《借款合同》，为范伟浩先生协议受让亚振投资股权提供借款。根据《收购
管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”及实质性判断，吴涛先生与范伟浩先生构成法定一致行动关系。
此外，吴涛先生与范伟浩先生于2025年
月
日签署《一致行动协议》，约定自协议签署之日起，双方在处理根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司章程需要由董事会、股东会作出决议的事项时均应采取一致行动，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意由吴涛先生作出最终决定，以吴涛先生表决意见为准。前述一致行动协议自双方签署之日起长期有效，无限期且不可撤销，协议双方不得解除该协议。
经核查，基于以上事实，吴涛先生与范伟浩先生构成一致行动关系。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人一将取得上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的
24.54%），信息披露义务人二将取得上市公司合计14,358,85
股股份（占上市公司总股本的
5.46%），信息披露义务人合计将持有上市公司78,825,500股股份（占上市公司总股本的
29.99996%）。
（二）本次权益变动方式经核查，本次权益变动方式如下：
2025年
月
日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的
24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的
5.46%）。2025年
月
日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，收购上市公司55,177,920股股份（占上市公司总股本的
21.00%）。亚振投资及其一致行动人不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的
20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的
2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的
2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本
15.1214%）。同时，自本次协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日，亚振投资及其一致行动人承诺放弃其合计持有的上市公司53,771,753股股份（占上市公司总股本的
20.46%）无限售条件流通股份的表决权。根据上述协议安排，本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
| 本次权益变动前 | ||||
| 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权的股份数量（股） | 表决权比例 |
| 亚振投资 | 144,832,413 | 55.12% | 144,832,413 | 55.12% |
| 浦振投资 | 7,020,040 | 2.67% | 7,020,040 | 2.67% |
| 恩源投资 | 7,020,000 | 2.67% | 7,020,000 | 2.67% |
| 转让方及其一致行动人合计 | 158,872,453 | 60.46% | 158,872,453 | 60.46% |
| 吴涛 | - | - | - | - |
| 范伟浩（吴涛之一致行动人） | - | - | - | - |
| 受访方合计 | - | - | - | - |
| 本次权益变动后 | ||||
| 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权的股份数量（股） | 表决权比例 |
| 亚振投资 | 66,006,913 | 25.12% | 26,275,200 | 10.00% |
| 浦振投资 | 7,020,040 | 2.67% | - | - |
| 恩源投资 | 7,020,000 | 2.67% | - | - |
| 转让方及其一致行动人合计 | 80,046,953 | 30.46% | 26,275,200 | 10.00% |
| 吴涛 | 64,466,647 | 24.54% | 64,466,647 | 24.54% |
| 范伟浩（吴涛之一致行动人） | 14,358,853 | 5.46% | 14,358,853 | 5.46% |
| 受访方合计 | 78,825,500 | 29.99996% | 78,825,500 | 29.99996% |
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来
个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来
个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动及本次要约收购完成后，信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见本核查意见之“八、关于交易协议的核查”之“（一）《股份转让协议一》”之“第六条上市公司的治理”。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟在本次权益变动及本次要约收购完成后，根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的高级管理人员候选人，具体详见本核查意见之“八、关于交易协议的核查”之“（一）《股份转让协议一》”之“第六条上市公司的治理”。
除此以外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动对上市公司影响具体如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人控制的其他企业。
、保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生。
（二）保证上市公司财务独立
、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
、保证上市公司依法独立纳税。
、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（三）保证上市公司机构独立
、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（四）保证上市公司资产独立
、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）保证上市公司业务独立
、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
、保证严格控制关联交易事项，若本人控制的其他企业与上市公司发生不
可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
、除正常行使股东权利之外，保证不对上市公司的业务活动进行不合理干预。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“
、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
、本次收购完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
、本次收购完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
、本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再是上市公司控股股东、实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”
（三）关联交易情况及相关解决措施本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“
、本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对
于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
、本人不会利用控股股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
、本承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
、本承诺函自本人签署之日起生效。”
八、关于交易协议的核查
经本财务顾问核查，本次交易协议的主要内容如下：
（一）《股份转让协议一》
本协议于2025年
月
日由下列各方在中国上海市徐汇区签署：
甲方（转让方）：上海亚振投资有限公司乙方（受让方）：吴涛丙方（实控人）：
丙方
：高伟丙方
：户美云丙方
：高银楠（丙方
、丙方
、丙方
为上市公司实际控制人，以下统称为“丙方”、“实控人”。）
甲方、乙方、丙方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。
第一条释义
……
第二条标的股份数量
、受限于本协议的条款和条件，甲方同意将其持有的上市公司64,466,647股股份（于签署日占上市公司总股本的
24.5352%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。
、乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
第三条标的股份转让价款及支付安排
、经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币
5.68元，标的股份转让总价款为366,170,554.96元（大写叁亿陆仟陆佰壹拾柒万零伍佰伍拾肆元玖角陆分）。
、具体付款安排如下：
（
）乙方应当在下列先决条件全部成就之日起
个工作日内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的55%，即第一期股份转让价款，金额为201,393,805.
元（大写贰亿零壹佰叁拾玖万叁仟捌佰零伍元贰角叁分）。
①本协议已被适当签署并生效；
②本次交易相关的协议转让、权益变动报告等依据信息披露法律法规应当披露的相关公告已发布；
③甲方、丙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整且甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；
④本次股份转让已经上海证券交易所确认，并取得上海证券交易所出具的上市公司股份协议转让的相关确认文件。
（
）在标的股份转让过户登记完成后
个月内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的35%，即第二期股份转让价款，金额为128,159,694.24元（大写壹亿贰仟捌佰壹拾伍万玖仟陆佰玖拾肆元贰角肆分）。
（
）在标的股份转让过户登记完成后
个月内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的10%，即第三期股份转让价款（尾款），金额为36,617,055.50元（大写叁仟陆佰陆拾壹万柒仟零伍拾伍元伍角）。
为免疑义，如乙方对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付税款的，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。
、各方应密切合作并尽最大努力采取一切必要的行动和措施（包括及时通知、善意协商及回复监管机构在审核过程中提出的问题，以及根据监管机构的要求做相应合理的调整或修改），促成本次交易获得相关监管机构批准（如需）、交易所和中登公司确认，完整履行相应的先决条件所列事宜，以使本协议先决条件尽快成就。
第四条标的股份的交割
、各方同意，本次股份转让取得上海证券交易所出具的相关确认文件之日起
个工作日内，各方应当共同向中登公司提交本次股份转让的过户申请文件，完成标的股份的过户手续。标的股份登记在乙方的证券账户内视为完成标的股份的交割，完成过户当日视为交割日。标的股份完成交割后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其他任何权利。
、除标的公司已公开披露或甲方、丙方或标的公司已向乙方书面披露的情况外，标的公司因为交割日前的原因或事项（包括但不限于任何违约、担保、侵权、违法行为等）引起任何诉讼、处罚、赔偿、补偿或承担责任，从而导致标的公司受到损失的，甲方应以等额现金向标的公司予以补偿，丙方对此承担连带责任。
第五条要约收购标的股份交割后，乙方拟通过部分要约收购的方式取得上市公司的控制权，甲方同意届时将以其持有的上市公司一定数量的股份有效申报预受要约。关于要约收购的具体事项由各方另行协商签署补充协议确定。
第六条上市公司的治理
、除非相关法律、法规或监管规则另有规定外，在标的股份转让完成后的合理期间内，乙方将行使股东权利，提议上市公司召开董事会、股东大会，审议通过上市公司管理层、董事会改组（换届）议案及公司章程、相关制度文件的修改议案（如需）。甲方应配合乙方对上市公司法人治理结构进行调整，在法律和法规允许的限度内，在董事会、股东大会上对乙方提名人选担任上市公司高管、董事的议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如下：
（
）各方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由
人组成，包括非独立董事
名、独立董事
名，其中乙方有权提名或推荐
名非独立董事及
名独立董事，甲方有权提名或推荐
名非独立董事，董事长由乙方提名或推荐的非独立董事担任。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对另一方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。
（
）上市公司的总经理由乙方推荐并经上市公司董事会聘任产生；副总经理由乙方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任；上市公司财务总监（财务负责人）由乙方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任。
、上市公司若需要对相关制度进行适当修改以与证券监管要求相衔接的，各方应提供合理配合。
、各方同意，在过渡期内，转让方应尽合理努力保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定。
第七条过渡期
、在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。
、在过渡期内，甲方、丙方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
、在过渡期内，除非本协议另有规定外，未经乙方事先书面同意，甲方承诺促使上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
（
）上市公司或其控股子公司不得对外提供担保（含上市公司的子公司）。（
）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。（
）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。（
）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，不得发生任何出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司的资产（含无形资产）的情形。（
）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或资产相关的重大收购、兼并、资本重组，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
（
）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。
第八条甲方、丙方的陈述与保证
、甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人；丙方为具有完全
民事权利能力和民事行为能力的自然人。
、甲方、丙方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方、丙方具有法律约束力。
、甲方依法取得并合法拥有所持上市公司股份，对所持上市公司股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。
、甲方所持上市公司股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。
、甲方所持有的上市公司股份，不存在限制转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。
、甲方、丙方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。
、上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。
、上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。
、甲方、丙方向乙方提供的关于本次股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
、丙方保证甲方如约履行本协议项下的义务，且丙方对甲方在本协议项下承担的义务承担连带责任。
第九条乙方的陈述与保证
、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
、乙方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。
、乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。
、乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
第十条违约和索赔
、若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。
、对于上市公司在标的股份转让完成之前未合法合规经营或违反其所应按约定履行义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方、丙方应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的三十个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。
、如因任何一方主观原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司提交过户申请的，每逾期
日，违约方应当以已支付股权转让总价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付滞纳金。如逾期
日仍未能提交过户申请，守约方有权解除协议，违约方应在守约方发出解除通知的
日内按已支付股权转让总价款的20%支付违约金，如前述违约金不能弥补守约方的损失，违约方应继续补足。第十一条保密
、除按本条第
款可以披露的情形外，各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：
（
）有关本协议的谈判；（
）本协议的交易安排；（
）各方的商业秘密。
、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第
款所述信息：
（
）法律的要求；（
）任何有权政府机关、监管机构或证券交易所的要求；（
）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；（
）非因该方过错，信息进入公有领域；（
）各方事先给予书面同意。
、各方在本条项下的保密义务自本协议签署之日至相关保密信息已经成为公开信息之日持续有效。
第十二条争议解决与法律适用
、本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
、凡因本协议产生的及/或与本协议相关的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权提交至本协议签署地的人民法院进行诉讼。
第十三条协议的生效、修改及终止
、本协议自各方签字盖章之日起生效。
、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
、在过渡期内，一方如发生任何可能对本次协议转让或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
、除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：
（
）经各方书面协商一致；（
）如因交易所、中登公司等外部机构的原因导致本协议无法履行的，各方
各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。但是如果本协议未能获得交易所合规确认、中登公司过户登记等外部原因是因一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务导致的，则该方不享有本条约定的终止本协议的权利，且守约方有权要求违约方依法向其承担违约赔偿责任；
（
）如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的十（
）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
（二）《股份转让协议二》
甲方（转让方）：上海亚振投资有限公司乙方（受让方）：范伟浩丙方（实控人）：
丙方
：高伟丙方
：户美云丙方
：高银楠（丙方
、丙方
、丙方
为上市公司实际控制人，以下统称为“丙方”、“实控人”）
甲方、乙方、丙方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。
第一条释义
……
第二条标的股份数量
、受限于本协议的条款和条件，甲方同意将其持有的上市公司14,358,853股股份（于签署日占上市公司总股本的
5.4648%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和
上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。
、乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。第三条标的股份转让价款及支付安排
、经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币
5.68元，标的股份转让总价款为81,558,285.04元（大写捌仟壹佰伍拾伍万捌仟贰佰捌拾伍元肆分）。
、具体付款安排如下：
（
）乙方应当在下列先决条件全部成就之日起
个工作日内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的55%，即第一期股份转让价款，金额为44,857,056.7
元（大写肆仟肆佰捌拾伍万柒仟零伍拾陆元柒角柒分）。
①本协议已被适当签署并生效；
②本次交易相关的协议转让、权益变动报告等依据信息披露法律法规应当披露的相关公告已发布；
③甲方、丙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整且甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；
④本次股份转让已经上海证券交易所确认，并取得上海证券交易所出具的上市公司股份协议转让的相关确认文件。（
）在标的股份转让过户登记完成后
个月内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的45%，即尾款，金额为36,701,228.27元（大写叁仟陆佰柒拾万零壹仟贰佰贰拾捌元贰角柒分）。
为免疑义，如乙方对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付税款的，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。
第四条标的股份的交割
各方同意，本次股份转让取得上海证券交易所出具的相关确认文件之日起
个工作日内，各方应当共同向中登公司提交本次股份转让的过户申请文件，完成标的股份的过户手续。标的股份登记在乙方的证券账户内视为完成标的股份的交割，完成过户当日视为交割日。标的股份完成交割后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其他任何权利。
第五条过渡期
、在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。
、在过渡期内，甲方、丙方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
第六条甲方、丙方的陈述与保证
、甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人；丙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
、甲方、丙方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方、丙方具有法律约束力。
、甲方依法取得并合法拥有所持上市公司股份，对所持上市公司股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。
、甲方所持上市公司股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。
、甲方所持有的上市公司股份，不存在限制转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。
、甲方、丙方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。
、截至本次要约收购完成之日，上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。
、上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。
、甲方、丙方向乙方提供的关于本次股份转让、本次要约收购的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
、丙方保证甲方如约履行本协议项下的义务，且丙方对甲方在本协议项下承担的义务承担连带责任。
第七条乙方的陈述与保证
、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。
、乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。
、乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
第八条违约和索赔
、若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。
、如因任何一方主观原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司提交过户申请的，每逾期
日，违约方应当以已支付总价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付滞纳金。如逾期
日仍未能提交过户申请，守约方有权解除协议，违约方应在守约方发出解除通知的
日内按已支付总价款的20%支付违约金，如前述违约金不能弥补守约方的损失，违约方应继续补足。
第九条保密
、除按本条第
款可以披露的情形外，各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：
（
）有关本协议的谈判；（
）本协议的交易安排；（
）各方的商业秘密。
、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第
款所述信息：
（
）法律的要求；（
）任何有权政府机关、监管机构或证券交易所的要求；（
）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；（
）非因该方过错，信息进入公有领域；（
）各方事先给予书面同意。
、各方在本条项下的保密义务自本协议签署之日至相关保密信息已经成为公开信息之日持续有效。第十条争议解决与法律适用
、本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
、凡因本协议产生的及/或与本协议相关的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权提交至本协议签署地的人民法院进
行诉讼。第十一条协议的生效、修改及终止
、本协议自各方签字盖章之日起生效。
、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
、在过渡期内，一方如发生任何可能对本次协议转让或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
、除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：
（
）经各方书面协商一致；（
）如因交易所、中登公司等外部机构的原因导致本协议无法履行的，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。但是如果本协议未能获得交易所合规确认、中登公司过户登记等外部原因是因一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务导致的，则该方不享有本条约定的终止本协议的权利，且守约方有权要求违约方依法向其承担违约赔偿责任；
（
）如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的十（
）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
（三）《股份转让协议一之补充协议》甲方（转让方）：上海亚振投资有限公司乙方（受让方）：吴涛丙方（实控人）：
丙方
：高伟丙方
：户美云
丙方
：高银楠（丙方
、丙方
、丙方
为上市公司实际控制人，以下统称为“丙方”、“实控人”）
甲方、乙方、丙方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。第一条本次要约收购乙方拟在标的股份交割日后
日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除乙方及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。具体情况如下：
、本次要约收购数量乙方本次要约收购上市公司的股份数量为55,177,920股，占上市公司股份总数的21%。
、本次要约收购价格本次要约收购价格为每股人民币
5.68元。
、甲方承诺（
）甲方同意并不可撤销地承诺，在乙方按照本协议约定发出部分收购要约后，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资应在《要约收购报告书》中载明的期限起始日
日内以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的
20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的
2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的
2.6717%）；剩余39,731,713股由甲方申报预受要约（占上市公司总股本
15.1214%）。（
）甲方承诺甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资按照乙方要约收购要求及时办理预受要约股份的相关申报手续，包括但不限于接受乙方发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议与本次要约收购有关的议案、将该等股
份临时托管于中登公司等。
（
）自本补充协议签署之日起至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
第二条表决权放弃
、甲方不可撤销地承诺，自原协议约定的标的股份转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资均放弃各自接受预受要约股份的表决权。
、自本次要约收购完成之日起，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资前述放弃行使表决权的预受要约股份（如有）的表决权恢复。
第三条其他
、为本次要约收购之目的，各方应按照《上市公司收购管理办法》及其他相关规定履行信息披露义务。乙方将在本补充协议签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次协议转让的进展情况，在合理时间内办理履约保证、公告要约收购报告书等相关手续。
、甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资未按照本补充协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续，或未按照本补充协议约定放弃预受要约股份对应的表决权的，构成对本补充协议的根本性违约。甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资以及丙方应共同连带地向乙方支付相当于原协议约定的股份转让总价款的30%作为违约金，如违约金不能弥补乙方的损失，甲方应继续补足，且乙方有权要求继续履行或解除本补充协议。
、本补充协议自各方签字盖章之日起生效。本补充协议与原协议冲突的，以本补充协议为准，本补充协议未尽事宜，以原协议为准。
（四）《一致行动协议》
甲方：吴涛；乙方：范伟浩经友好协商，双方特订立协议如下：
第一条一致行动事项
、双方承诺，自本协议生效之日起，甲乙双方在处理根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司章程需要由董事会、股东会作出决议的事项时均应采取一致行动。
、双方承诺，按照本协议约定采取一致行动的具体方式为：
（
）在任何一方拟就上市公司经营发展相关的事项向董事会及股东会提出议案之前，或在行使表决权之前，双方先对相关议案或表决事项进行协商确定并达成一致意见后，方可提交董事会或股东会审议。
（
）除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司董事会及股东会行使表决权时按照事先协商确定的一致意见行使表决权。如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意由甲方作出最终决定，以甲方表决意见为准。
第二条承诺
、任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持上市公司表决权、提名权、提案权等交由他人行使。
、双方承诺，行使股东权利不得违背法律、法规及规范性文件和上市公司章程的规定，不得损害上市公司及其他股东利益，不得影响上市公司的规范运作。
第三条争议解决
、因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，若不能通过双方的友好协商得到解决，则任何一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
、争议未决期间，除争议的事项外，双方应继续行使和履行各自在本协议
项下的其他权利和义务。第四条违约责任任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他方遭受的经济损失承担赔偿责任。第五条附则
、本协议自双方签署之日起长期有效，无限期且不可撤销，协议双方不得解除本协议。
九、关于目标股份权利受限情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，亚振投资持有的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被限制转让的情况。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前
个月内，信息披露义务人及其直系亲属、控制的主体与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前
个月内，信息披露义务人及其直系亲属、控制的主体与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币
万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日前
个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见出具日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其直系亲属、控制的主体不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亚振家居股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问联系方式机构名称：华泰联合证券有限责任公司通讯地址：北京市西城区丰盛胡同
号丰铭国际大厦A座
层法定代表人：江禹电话：
010-56839300传真：
010-56839400联系人：郑哲、张绮颖