长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国能日新首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意国能日新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕458号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,730,000股，并于2022年4月29日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行股票完成后公司总股本为70,892,630股。其中有流通限制及锁定安排的股票数量为54,078,061股，占公司总股本的比例为
76.28%；无流通限制及锁定安排的股票数量为16,814,569股，占公司总股本的比例为23.72%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议并通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至2022年12月31日的总股本70,892,630股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），共分配现金红利38,990,946.50元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本数变更为99,249,682股。上述利润分配方案已于2023年6月6日实施完毕。
公司于2024年5月16日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会统一办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期的归属事宜。前述90.3112万股限制性股票已完成归属并于2024年6月13日上市流通，公司总股本已由9,924.9682万股变更为10,015.2794万股。公司于2024年8月23日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会统一办理2022年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期的归属事宜。前述3.1920万股限制性股票已完成归属并于2025年1月6日上市流通，公司总股本已由10,015.2794万股变更为10,018.4714万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为10,018.4714万股，其中有限售条件股份数量为38,022,035股（包含本次解除限售的股份数），占公司总股本的
37.95%；无限售条件流通股数量为62,162,679股，占公司总股本的62.05%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺情况具体如下：
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股份限售承诺及自愿 锁定承诺 | 雍正、丁江伟 | （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如因公司进行权益分配等导致本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除 | 公司于2022年4月29日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，上述股东所持股份的锁定期为2022年4月29日至2025年4月28日，并将于2025年4月29日上市流通。 上市后六个月内公司股票未发生连续二十个交 |
权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的情况。故上述承诺均已履行完毕。
| 股份减持 承诺 | 雍正、丁江伟 | 上述锁定期满之后，若本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份；若本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内本人亦遵守此条承诺。 | 本项承诺长期有效，目前正常履行中。 |
| 本人直接或间接持有或控制的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。 | 本项承诺的期限将于2027年4月29日到期，目前正常履行中。 | ||
| 股份限售 承诺 （新增） | 雍正、丁江伟 | 雍正先生及其一致行动人丁江伟先生出具了《关于国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之股份锁定的补充承诺函》，具体承诺如下： （1）本人本次发行前持有的公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外； （2）上述股份锁定期内，本人本次发行前持有的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦应遵守上述股份限售安排； （3）若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，本人届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行； （4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。 | 本项承诺将于公司2024年度向特定对象发行A股股票所涉及的新增股份上市之日起生效。 |
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，不存在违反《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的情形。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年4月29日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为35,434,445股，占公司总股本的比例为
35.37%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持首发前 限售股份总数（股） | 本次解除首发前 限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 雍正 | 26,631,087 | 26,631,087 | 6,657,771 | 注1 |
| 2 | 丁江伟 | 8,803,358 | 8,803,358 | 2,200,839 | 注1 |
| 合计 | 35,434,445 | 35,434,445 | 8,858,610 | ||
注1：股东雍正为公司董事长、总经理，丁江伟为公司董事，根据相关规定及股东承诺，担任公司董事、监事、高级管理人员期间（离职后六个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；若本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内），每年可转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；注2：上表中实际可上市流通数量按照不足一股向下取整原则计算，为公司初步计算结果，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 38,022,035 | 37.95% | -8,858,610 | 29,163,425 | 29.11% |
| 其中：高管锁定股 | 2,587,590 | 2.58% | +26,575,835 | 29,163,425 | 29.11% |
| 首发前限售股 | 35,434,445 | 35.37% | -35,434,445 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 62,162,679 | 62.05% | +8,858,610 | 71,021,289 | 70.89% |
| 三、总股本 | 100,184,714 | 100.00% | - | 100,184,714 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国能日新本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对国能日新本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
伍俊杰 陈 超
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日