公司简称：阳光电源 证券代码：300274
中国国际金融股份有限公司关于《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年4月
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 阳光电源、上市公司、公司 | 指 | 阳光电源股份有限公司 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、激励计划草案 | 指 | 《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行或自二级市场回购的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与激励计划的人员，包括公司（含子公司）部分核心及骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《阳光电源股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在阳光电源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供阳光电源全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由阳光电源提供，阳光电源已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对阳光电源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对阳光电源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（1）2023年12月6日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年12月6日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事顾光女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（3）2023年12月6日至2023年12月15日，公司对首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2023年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023年12月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月22日在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年12月22日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年9月30日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次
会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。综上，本独立顾问认为，截止本报告出具日，阳光电源2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的调整事项
1、公司于2024年6月13日实施2023年度利润分配预案，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格和授予数量进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由43.22元/股调整为30.18元/股，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由1,037.50万股调整为1,452.50万股。
2、公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本归属期中22名激励对象离职，同时8名激励对象放弃本期股票归属，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计69.125万股限制性股票，本次归属的激励对象首次授予部分人数由518人变更为488人。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
综上，本独立顾问认为，截止本报告出具日，阳光电源2023年限制性股票激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票341.775万股，同意公司按照《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期的说明
根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，首次授予部分第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分授予日为2023年12月22日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票于2024年12月22日进入第一个归属期。
（三）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
| 归属条件 | 符合归属条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||
| 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的容诚审字[2025]230Z0236号审计报告：2024年度公司实现营业收入778.57亿元，较2022年增长93.40%；实现归属于母公司所有者净利润110.36亿元，较2022年增长207.15%，已满足公司层面业绩考核要求。 | ||||
| （五）个人层面绩效考核要求 | 公司2023年限制性股票激励计划 | |||
| 首次授予的518名激励对象中的22名激励对象已不在公司任职，上述人员不具备激励对象资格，同时8名激励对象自愿放弃本期股票归属。其余合计488名激励对象在对应归属期考核年度中，个人绩效考核评估结果均为“B”及以上，本期个人层面归属比例均为100%。 | ||||||||
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理488名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）本次归属的具体情况
1、授予日：2023年12月22日
2、归属数量（调整后）：341.775万股
3、归属人数：488人
4、授予价格（调整后）：30.18元/股
5、股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股股票
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 顾亦磊 | 副董事长、高级副总裁 | 28.00 | 7.00 | 25% |
| 2 | 吴家貌 | 董事、高级副总裁 | 21.00 | 5.25 | 25% |
| 3 | 陈志强 | 副总裁 | 16.80 | 4.20 | 25% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 4 | 邓德军 | 副总裁 | 16.80 | 4.20 | 25% |
| 5 | 陆阳 | 副总裁 | 16.80 | 4.20 | 25% |
| 6 | 田帅 | 副总裁 | 16.80 | 4.20 | 25% |
| 7 | 汪雷 | 副总裁 | 16.80 | 4.20 | 25% |
| 小计 | 133.00 | 33.25 | 25% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 部分核心及骨干员工（481人） | 1,234.10 | 308.525 | 25% | ||
| 合计 | 1,367.10 | 341.775 | 25% | ||
注：1、获授的限制性股票数量为扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量；
2、激励对象自愿放弃本期股票的，仅作废本期应归属部分股票；
3、本次归属前已获授限制性股票数量和本次可归属限制性股票数量均为实施2023年度权益分派后经调整的数量。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，阳光电源公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
七、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，阳光电源2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项符合《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属及授予所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件及备查地点
（一）备查文件：
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、中国国际金融股份有限公司关于《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项之独立财务顾问报告；
4、安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书。
（二）备查文件地点：
单位名称：阳光电源股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号
办公地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号
电话：86-551-65325617
传真：86-551-65327800
联系人：陆阳
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