证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2025-038
阳光电源股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就及相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、本次符合2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象总人数为488人；
2、本次限制性股票拟归属数量（调整后）：341.775万股，占目前公司总股本0.16%；
3、归属股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股股票；
4、归属价格（调整后）：30.18元/股（调整后）。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意按激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、股权激励计划简述
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议及公司
2023年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.77%。其中，首次授予1,037.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.70%，占拟授予权益总额的90.22%；预留授予112.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，占拟授予权益总额的9.78%。
（3）授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为每股43.22元，即满足归属条件之后，激励对象可以每股43.22元的价格购买公司定向发行或自二级市场回购的A股普通股。
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过518人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工。
（5）本激励计划的有效期、归属期和归属安排
1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2）归属期和归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应条件后将按约定比例分次归属，归属/授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：
① 上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
② 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个 | 25% |
| 月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分在2024 年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2024 年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（6）公司层面业绩考核及个人层面绩效考核
1）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2024年营业收入较2022年增长80%以上（含）； （2）2024年归属母公司所有者的净利润较2022年增长120%以上（含）。 |
| 第二个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2025年营业收入较2022年增长120%以上（含）； | |
| （2）2025年归属母公司所有者的净利润较2022年增长140%以上（含）。 | |
| 第三个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2026年营业收入较2022年增长160%以上（含）； （2）2026年归属母公司所有者的净利润较2022年增长160%以上（含）。 |
| 第四个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2027年营业收入较2022年增长200%以上（含）； （2）2027年归属母公司所有者的净利润较2022年增长180%以上（含）。 |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。
若预留部分在2024 年第三季度报告披露前授予完成，各年度考核目标安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2024 年第三季度报告披露后授予完成，各年度考核目标安排如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2025年营业收入较2022年增长120%以上（含）； （2）2025年归属母公司所有者的净利润较2022年增长140%以上（含）。 |
| 第二个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2026年营业收入较2022年增长160%以上（含）； （2）2026年归属母公司所有者的净利润较2022年增长160%以上（含）。 | |
| 第三个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2027年营业收入较2022年增长200%以上（含）； （2）2027年归属母公司所有者的净利润较2022年增长180%以上（含）。 | |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比
例，个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C和D五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B+ | B | C | D |
归属比例
| 归属比例 | 100% | 50% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、已履行的审批程序
（1）2023年12月6日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年12月6日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事顾光女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（3）2023年12月6日至2023年12月15日，公司对首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2023年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023年12月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月22日在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年12月22日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年9月30日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。
二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、公司于2024年6月13日实施2023年度利润分配预案，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格和授予数量进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由43.22元/股调整为30.18元/股，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由1,037.50万股调整为1,452.50万股。
2、公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本归属期中22名激励对象离职，同时8名激励对象放弃本期股票归属，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计69.125万股限制性股票，本次归属的激励对象首次授予部分人数由518人变更为488人。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
三、本激励计划授予价格和授予数量调整具体情况
2023年6月5日公司披露了《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：
2024-055），公司2023年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本1,485,150,984股剔除回购专用证券账户中已回购股份14,999,883股后的股本1,470,151,101股为基数，向全体股东每10股派9.65元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
根据《激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
资本公积金转增股本：Q＝Q0×（1＋n）；P=P0÷（1＋n）
其中，P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格，V为每股的派息额；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量，n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例。经派息、资本公积转增股本调整后，P仍须大于1。
本次调整前，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格P0为43.22元/股，本次488名激励对象尚未归属的限制性股票数量Q0为976.50万股。
根据以上调整方法，调整后公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格P＝（P0-V）/（1＋n）=（43.22 元/股–0.965 元/股）/（1+0.4）＝30.18 元/股；调整后本次488名激励对象尚未归属的限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）=976.50万股×1.4=1,367.10万股。
综上，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格由43.22元/股调整为30.18元/股，488名激励对象尚未归属的限制性股票数量由976.50万股调整为1,367.10万股。
本次授予价格调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
四、未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司2023年限制性股票激励计划本归属期有22名激励对象离职，不具备激励资格，同时8名激励对象自愿放弃本期股票归属，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，上述人员已获授但尚未归属的合计69.125万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况
2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票341.775万股，同意公司按照《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期的说明
根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，首次授予部分第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分授予日为2023年12月22日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票于2024年12月22日进入第一个归属期。
（三）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司董事会认为 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |
| （四）公司层面业绩考核 本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，本次归属期的业绩考核目标如下： | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的容诚审字[2025] 230Z0236号审计报告：2024年度公司实现营业收入778.57亿元，较2022年增长93.40%；实现归属于母公司所有者净利润110.36亿元，较2022年增长207.15%，已满足公司层面业绩考核要求。 | |
| 业绩考核目标 | ||
| 首次授予部分第一个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2024年营业收入较2022年增长80%以上（含）； （2）2024年归属母公司所有者的净利润较2022年增长120%以上（含）。 |
| 公司2023年限制性股票激励计划首次授予的518名激励对象中的22名激励对象已不在公司任职，上述人员不具备激励对象资格，同时8名激励对象自愿放弃本期股票归属。其余合计488名激励对象在对应归属期考核年度中，个人绩效考核评估结果均为“B”及以上，本期个人层面归属比例均为100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理488名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年12月22日
（二）归属数量（调整后）：341.775万股
（三）归属人数：488人
（四）授予价格（调整后）：30.18元/股
（五）股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股股票
（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 顾亦磊 | 副董事长、高级副总裁 | 28.00 | 7.00 | 25% |
| 2 | 吴家貌 | 董事、高级副总裁 | 21.00 | 5.25 | 25% |
| 3 | 陈志强 | 副总裁 | 16.80 | 4.20 | 25% |
| 4 | 邓德军 | 副总裁 | 16.80 | 4.20 | 25% |
| 5 | 陆阳 | 副总裁 | 16.80 | 4.20 | 25% |
| 6 | 田帅 | 副总裁 | 16.80 | 4.20 | 25% |
| 7 | 汪雷 | 副总裁 | 16.80 | 4.20 | 25% |
| 小计 | 133.00 | 33.25 | 25% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 部分核心及骨干员工（481人） | 1,234.10 | 308.525 | 25% | ||
| 合计 | 1,367.10 | 341.775 | 25% | ||
注：1、获授的限制性股票数量为扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量；
2、激励对象自愿放弃本期股票的，仅作废本期应归属部分股票；
3、本次归属前已获授限制性股票数量和本次可归属限制性股票数量均为实施2023年度权益分派后经调整的数量。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属及相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的488名激励对象归属341.775万股限制性股票，同时，根据相关规定作废部分限制性股票。
八、监事会对激励对象名单的核实情况
除22名激励对象因离职丧失激励对象资格，8名激励对象自愿放弃本期股票归属外，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期488名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司为本次符合条件的合计488名激励对象办理股份归属，对应限制性股票的归属数量为341.775万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、激励对象买卖公司股票情况的说明
本激励计划有公司董事、高级管理人员参与，无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与。经核查，参与本激励计划首次授予部分的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划中首次授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票341.775万股，股票来源为公司自二级市场回购的A股
普通股股票，总股本不发生变化。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会对公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划首次授予部分的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划首次授予部分于2024年12月22日进入第一个归属期，归属条件已成就。
十二、独立财务顾问报告的结论性意见
中国国际金融股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属及授予所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、中国国际金融股份有限公司关于《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项之独立财务顾问报告；
4、安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2025年4月25日