股票代码：000930 股票简称：中粮科技 公告编号：2025-038
中粮生物科技股份有限公司关于限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次限制性股票激励计划授予部分限制性股票回购注销数量为3,280,298股，占目前公司总股本比例为0.176%；
2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司或中粮科技）限制性股票激励计划授予股票第四个解锁期解锁条件未成就，经公司九届二次董事会和九届二次监事会审议通过，公司共353名激励对象在第四个解锁期可回购3,280,298股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1．2019年9月20日，公司七届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司七届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。具体情况见《七届董事会2019年第八次临时会议决议公告》（公告编号2019-063）、《七届监事会2019年第四次临时会议决议公告》（公告编号2019-064）、《限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号2019-065）。
2．2019年12月26日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体情况见公司《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号2019-078）。
3．2019年12月26日，公司召开七届董事会2019年第十一次临时会议、七届监事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年12月26日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为不超过31,830,700股，占中粮科技已发行股本总额的1.723%。授予价格为4.92元/股。具体情况见《七届董事会2019年第十一次临时会议决议公告》（公告编号2019-079）、《七届监事会2019年第七次临时会议决议公告》（公告编号2019-080）、《关于向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2019-081）。
4．2020年2月8日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号2020-002），公司限制性股票授予完毕，新增股份18,119,411股，于2020年2月10日上市。
5．2021年1月19日，公司召开七届董事会2021年第一次临时会议、七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。董事会同意回购注销公司2名因离职不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票45,800股。具体情况见《七届董事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-001）、《七届监事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-002）。
6.2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-007）。
7.2021年4月30日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2021-035）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,763,788股减少至1,865,717,988股。
8.2022年1月13日，公司召开八届董事会2022年第一次临时会议、八届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《八届董事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-002）、《八届监事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-003）。
9.2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2022-011）。
10.2022年4月20日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2022-022）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,717,988股减少至1,865,273,596股。
11.2023年1月9日，公司召开八届董事会2023年第一次临时会议、八届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《八届董事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号2023-001）、《八届监事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号2023-002）。
12.2023年4月21日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2023-022）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，本次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,273,596股减少至1,864,720,561股。
13.2024年4月23日，公司召开八届八次董事会、八届七次监事会审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第三个解锁期解锁条件未成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《八届八次董事会决议公告》（公告编号2024-001）、《八届七次监事会决议公告》（公告编号2024-002）。
14.2024年7月25日,公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》(公告编号2024-045)。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕,本次回购注销完成后,公司股份总数1,864,720,561股减少至1,859,722,694股。
15.2025年4月24日，公司召开九届二次董事会、九届二次监事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《九届二次董事会决议公告》（公告编号2025-021）、《九届二次监事会决议公告》（公告编号2025-022）。
二、限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解锁期解锁条件未满足的说明
（一）锁定期已届满
根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）规定，限制性股票授予后满24个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分4次解锁：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起2年（24个月）后的首个交易日起至授予日起3年（36个月）内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起3年（36个月）后的首个交易日起至授予日起4年（48个月）内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起4年（48个月）后的首个交易日起至授予日起5年（60个月）内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解锁期 | 自授予日起5年（60个月）后的首个交易日起至授予日起6年（72个月）内的最后一个交易日当日止 | 25% |
限制性股票激励计划授予日为2019年12月26日，授予股份的上市日期为2020年2月10日，限制性股票锁定期届满进入第四个解锁期，解锁条件未成就。
（二）解锁条件未成就的情况说明
| 公司激励计划设定第四个解锁期的解锁条件 | 是否达到解锁条件说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形； （6）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3、限制性股票解锁时，公司和个人须满足以下业绩条件： （1）公司层面业绩考核 ： 净资产收益率不低于4.4%，且不低于对标企业75分位值水平； 以2018年净利润为基数，净利润复合增长率不低于2%，且不低于对标企业75分位值水平； 总资产周转率不低于80%，且不低于对标企业75分位值水平。 （2）个人层面业绩考核： 限制性股票解锁数量与所在企业经营业绩考核结果和个人业绩指标考核结果挂钩。按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结果，个人考核结果为“称职”可100%解锁相应份额的限制性股票，若个人考核结果为“不称职”则不得解锁。激励对象当年度限制性股票实际可解锁额度由公司业绩考核和个人业绩考核两个层面的考核结果共同确定。若未达到解锁条件，则该解锁期可解锁限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | 公司业绩考核结果如下 ROE:-5.21%,75分位值3.99%，未达到解锁条件。 净利润定基复合增长率： -108.46%，75分位值12.07%，未达到解锁条件。 总资产周转率：117.60%，75分位值113.31%，满足解锁条件。 公司整体业绩未达到解锁条件，共计353人回购第四批股票，合计3,280,298股。 |
| 4、激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本方案向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值购回： | 激励对象中，未发生前述情形。 |
| （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的； （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成资产损失的； （5）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）； （6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。 | |
| 5、发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和购回： （1）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时； （2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时； （3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）； （4）激励对象丧失民事行为能力时； （5）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时； （6）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时； （7）激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。 | 激励对象中共有1名激励对象2024年发生组织调动，11名激励对象到达法定退休年龄且未受雇于竞争对手，8名激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）文件相关规定，未达到解锁条件的限制性股票共计 214,223股由公司按照授予价格加银行同期定期存款利息之和回购注销。 |
| 6、发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值购回： （1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时； （2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时； （3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本方案规定的激励范围之内时； （4）激励对象退休后受雇于竞争对手时。 | 激励对象中，有7名激励对象2024年因个人提出辞职，其所获授但尚未解锁的限制性股票共计67,728股，由公司按照授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值购回购注销。 |
综上所述，董事会认为股权激励第四个解锁期解锁条件未成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会同意办理股权激励第四个解锁期未达解锁条件之股份的回购注销事宜。
三、限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解锁期可回购激励对象及可回购限制性股票数
| 层级 | 姓名 /人数 | 认购股数 | 第三期已回购 人数 | 认购股数 | 已解锁 股数 | 第三期回购股数 | 第四期可回购人数 | 第四期可回购股数 | 第四期实际回购股数 | 实际回购 股数占认 购股数比例 | 剩余尚未解锁股数 |
| 董事及高管 | 张德国 | 463,100 | 1 | 463,100 | 231,550 | 115,775 | 1 | 115,775 | 115,775 | 0.25 | 0 |
| 陈绍辉 | 100,000 | 1 | 100,000 | 50,000 | 25,000 | 1 | 25,000 | 25,000 | 0.25 | 0 | |
| 潘喜春 | 258,700 | 1 | 258,700 | 129,350 | 64,675 | 1 | 64,675 | 64,675 | 0.25 | 0 | |
| 经理人 | 125 | 11,311,220 | 116 | 10,136,020 | 5,067,990 | 3,253,258 | 102 | 1,814,772 | 1,814,772 | 0.25 | 0 |
| 核心业务骨干 | 290 | 5,986,391 | 273 | 5,598,401 | 2,799,166 | 1,539,159 | 248 | 1,260,076 | 1,260,076 | 0.25 | 0 |
| 合计 | 418 | 18,119,411 | 392 | 16,556,221 | 8,278,056 | 4,997,867 | 353 | 3,280,298 | 3,280,298 | 0.25 | 0 |
四、关于回购注销限制性股票情况说明
（一）根据公司《股权激励计划（草案）》相关规定，公司将回购注销其激励对象共计353人已获授但尚未达到解锁条件的3,280,298股限制性股票，其中包含以下两种情况：
1.由于公司整体业绩未达到解锁条件，回购注销326人所持第四批限制性股票，合计2,998,347股。
2.由于人员异动，激励对象不再具备激励资格，回购注销27人所持第四批限制性股票，合计281,951股。
| 姓 名 | 拟回购数量（股） | 股份登记日期 | 备 注 |
| 柴泉津 | 3,225 | 2020年2月 | 调离 |
| 李义 | 38,775 | 2020年2月 | 退休 |
| 赵国兴 | 6,464 | 2020年2月 | 退休 |
| 丁玉芹 | 2,500 | 2020年2月 | 退休 |
| 鲍荣华 | 5,150 | 2020年2月 | 退休 |
| 李洪光 | 2,500 | 2020年2月 | 退休 |
| 范恩明 | 5,000 | 2020年2月 | 退休 |
| 邓衍宏 | 32,325 | 2020年2月 | 退休 |
| 黄加军 | 22,625 | 2020年2月 | 退休 |
| 徐宗仁 | 6,450 | 2020年2月 | 退休 |
| 耿兴山 | 25,860 | 2020年2月 | 退休 |
| 曲俊厚 | 22,625 | 2020年2月 | 退休 |
| 闫成刚 | 15,839 | 2020年2月 | 个人主动辞职 |
| 杨志 | 4,839 | 2020年2月 | 个人主动辞职 |
| 孟凡铁 | 32,325 | 2020年2月 | 个人主动辞职 |
| 马增平 | 3,225 | 2020年2月 | 个人主动辞职 |
| 王亚军 | 2,500 | 2020年2月 | 个人主动辞职 |
| 姜红岩 | 6,500 | 2020年2月 | 个人主动辞职 |
| 张房利 | 2,500 | 2020年2月 | 个人主动辞职 |
| 栾海君 | 3,225 | 2020年2月 | 非个人原因被辞退 |
| 雷霆 | 3,225 | 2020年2月 | 非个人原因被辞退 |
| 刘洋 | 10,165 | 2020年2月 | 非个人原因被辞退 |
| 武建世 | 6,450 | 2020年2月 | 非个人原因被辞退 |
| 刘伟东 | 2,500 | 2020年2月 | 非个人原因被辞退 |
| 姜树春 | 6,450 | 2020年2月 | 非个人原因被辞退 |
| 谢传胜 | 4,839 | 2020年2月 | 非个人原因被辞退 |
| 时亚 | 3,870 | 2020年2月 | 非个人原因被辞退 |
（二）回购价格、数量及金额
1．回购价格、数量及金额因公司实施2019年度、2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案，根据《股权激励计划（草案）》第十五章第五十条的规定，公司向激励对象回购限制性股票的价格由4.92元/股调整为4.024元/股。本次限制性股票的回购数量为3,280,298股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项合计13,344,836.47 元（其中回购款13,199,919.34元，利息144,917.13 元），全部来自于公司自有资金。2．其他说明因公司股票回购注销涉及公司减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整；上述拟回购股权激励限制性股票不享有公司现金分红。
（三）本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由1,859,722,694股减少至1,856,442,396股。本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（四）回购注销后公司股本拟变化情况
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 3,374,614 | 0.18 | - | 3,280,298 | 94,316 | 0.01 |
| 股权激励限售股 | 3,280,298 | 0.18 | - | 3,280,298 | 0 | 0.00 |
| 高管锁定股 | 94,316 | 0.01 | 94,316 | 0.01 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 1,856,348,080 | 99.82 | - | - | 1,856,348,080 | 99.99 |
| 三、总股本 | 1,859,722,694 | 100.00 | - | 3,280,298 | 1,856,442,396 | 100.00 |
（五）后续安排
本次限制性股票激励计划部分股份回购注销后，不影响后续计划的实施。
六、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划授予的股票第四次回购的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划授予的股票第四个解锁期解锁条件未成就情况、激励对象名单及可回购数量进行了核查，认为：
本次可回购激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司业绩指标解锁条件未成就，可回购的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第四期回购相关事宜。
七、监事会关于限制性股票激励计划授予的股票第四个解锁期可回购激励对象名单的核实意见公司监事会对限制性股票激励计划授予股票第四个解锁期可回购激励对象名单进行核查后认为：公司353名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第四个解锁期的回购条件，同意公司为激励对象办理限制性股票激励计划第四期回购手续。
八、 法律意见书的结论性意见
安徽淮河律师事务所就公司限制性股票激励计划第四个解锁期可回购相关事项出具了法律意见书，律师认为：公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》《《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。
九、备查文件
1.公司九届二次董事会决议。
2.公司九届二次监事会决议。
3.安徽淮河律师事务所关于中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
中粮生物科技股份有限公司董事会2025年4月24日