国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对芯原股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股，每股面值人民币1元，每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除各项发行费用18,378.91万元，公司实际募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2020]32075号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币1,655,735,183.68元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币67,524,360.30元。剩余募集资金余额人民币82,207,497.16元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司2024年度募投项目实际使用募集资金80,993,169.21元，2024年度收到的募集资金利息收入扣减手续费净额715,292.88元；截至2024年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 实际收到的募集资金金额 | 1,699,030,248.80 |
| 减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 228,863,054.51 |
| 减：自有资金支付首次公开发行费用置换金额 | 21,077,171.28 |
| 减：以超募资金永久补充流动资金金额 | 535,678,253.04 |
| 减：累计至2024年12月31日募投项目实际支出金额 | 972,187,045.34 |
| 减：截至2024年12月31日用于现金管理金额 | - |
| 减：补充流动资金（募投项目结余转出） | 9,464,377.81 |
| 加：累计至2024年12月31日募集资金利息收入扣减手续费净额 | 68,239,653.18 |
| 截至2024年12月31日募集资金账户余额 | - |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司及子公司芯原科技（上海）有限公司分别在中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“开户行”）开立了募集资金专户，并与保荐机构和开户行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
截至2024年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，并完成相关募集资金专户进行销户工作，具体情况详见本报告“二（二）募集资金专户存储情况”。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 募集资金专户账号 | 截至2024年12月31日账户余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 97160078801600002036 | - | 已销户 |
| 上海银行股份有限公司浦东科技支行 | 03004198987 | - | 已销户 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行 | 1001235929300088184 | - | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司上海分行张江支行 | 8110201013701212254 | - | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 121910739810105 | - | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 97160078801100003720 | - | 已销户 |
| 总计 | / | - |
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2024年度，本公司实际投入的募集资金款项共计人民币80,993,169.21元，募集资金实际使用情况对照表详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。2024年3月29日召开了第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会、第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过5,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币5,000.00万元（含本数）。保荐机构出具了明确的核查意见。
截至2024年12月31日，公司无闲置募集资金进行现金管理余额。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
结合公司2024年的资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司于2024年3月29日召开了第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会、第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余的全部超额募集资金465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。保荐机构出具了明确的核查意见。上述事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。截止2024年12月31日，公司已完成使用上述超募资金永久补充流动资金，实际永久补充流动资金金额为467.83万元。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：2024年度募集资金使用情况对照表
编制单位：芯原微电子（上海）股份有限公司
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,677,953,077.52 | 本年度投入募集资金总额 | 80,993,169.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,736,728,352.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例（%） | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额① | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额② | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 ③=②-① | 截至期末投入进度（%） ④=②/① | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、承诺投资项目 | ||||||||||||
| 智慧汽车的IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目 | 否 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 1,014,644.58 | 151,131,473.56 | 1,131,473.56 | 100.75 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智慧家居和智慧城市的IP应用方案和芯片定制平台项目 | 否 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | - | 113,486,346.90 | 3,486,346.90 | 103.17 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智慧可穿戴设备的IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目 | 否 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | - | 111,664,603.67 | 1,664,603.67 | 101.51 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目 | 否 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | - | 118,967,830.18 | -1,032,169.82 | 99.14 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心升级项目 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | - | 308,327,829.51 | 8,327,829.51 | 102.78 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 790,000,000.00 | 790,000,000.00 | 790,000,000.00 | 1,014,644.58 | 803,578,083.82 | 13,578,083.82 | 101.72 | - | |||
| 二、超募资金投向 | ||||||||||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 535,678,253.04 | 535,678,253.04 | 535,678,253.04 | 4,678,253.04 | 535,678,253.04 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 390,000,000.00 | 390,000,000.00 | 390,000,000.00 | 75,300,271.59 | 397,472,016.03 | 7,472,016.03 | 101.92 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金小计 | - | 925,678,253.04 | 925,678,253.04 | 925,678,253.04 | 79,978,524.63 | 933,150,269.07 | 7,472,016.03 | 100.81 | - | |||
| 合计（注） | - | 1,715,678,253.04 | 1,715,678,253.04 | 1,715,678,253.04 | 80,993,169.21 | 1,736,728,352.89 | 21,050,099.85 | 101.23 | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告之“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本报告之“三、（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”相关内容。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 基于智慧汽车的IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目的实施安排，上述项目已于报告期内完成，结余募集资金（包括利息收入）192.96万元已全额结转补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注：募集资金承诺投资金额大于实际募集资金净额的原因系超募资金用于永久补充流动资金的金额含超募资金利息收入及理财产品收益。