证券代码：688381证券简称：帝奥微公告编号：2025-011
江苏帝奥微电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2025年4月14日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第十三次会议的通知，于2025年4月25日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
一、审议《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2024年经营实际情况及财务状况，编制了《2024年度财务决算报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会审议。
二、审议《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》
公司根据2024年实际经营情况和经营成果及2025年度内外经济形势，本着
求实稳健的原则编制公司2025年财务预算方案。
1、编制说明2025年度财务预算方案参考公司2024年的经营业绩，并考虑2025年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2、预算编制的基本假设1）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；2）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；3）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；4）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；5）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
3、预算编制期本预算编制期为：2025年1月1日至2025年12月31日
4、预算编制范围本预算与2024年决算报表合并范围一致。
5、2025年度主要预算情况预计公司2025年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。
上述财务预算为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2025年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会审议。
三、审议《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》考虑公司长远发展规划和经营发展情况，并根据相关法律法规和制度规定，公司拟进行利润分配，具体分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末可分配利润为人民币297,836,040.35元，2024年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除股份回购专户内股票数量)为基数分配利润，具体如下:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.20元(含税)，截至2025年3月31日公司的总股本为247,500,000股，股份回购专户中股份为13,465,000股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为234,035,000股，以此计算预计分派现金红利不超过51,487,700元(含税)。
本年度以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额225,645,885.50元，现金分红和回购金额合计277,133,585.50元。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购(以下简称回购并注销)金额85,353,961.32元，现金分红和回购并注销金额合计136,841,661.32元。
该预案尚需提交股东会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年年度利润分配方案公告》。
四、审议《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。董事会根据2024年工作内容及成果，编制了《2024年度董事会工作报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会审议。
五、审议《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。独立董事根据2024年工作内容及成果，编制了《2024年度独立董事述职报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会听取。
六、审议《关于公司<2024年度审计委员会履职情况报告>的议案》
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。审计委员会根据2024年工作内容及成果，编制了《2024年度审计委员会履职情况报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于公司<2025年度董事薪酬方案>的议案》
根据薪酬与考核委员会的审核，公司2024年度董事的津贴发放情况如下：
2024年度，公司董事认真履行了各自职责、勤勉尽责。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，2024年度公司对董事所发放的津贴公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司津贴标准，有利于激励公司董事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
结合公司经营管理情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，公司制定了2025年度董事薪酬方案：独立董事的薪酬标准为10万元/年（税前）；在公司任职的非独立董事根据薪酬及绩效考核制度等相关规定领取薪酬，不另外领取董事津贴。
本议案已提交公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，因利益相关，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议，直接提交股东会审议。
八、审议《关于公司<2025年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
根据薪酬与考核委员会的审核，公司2024年度高级管理人员的考核和薪酬发放情况如下：
2024年度，公司高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核方案，2024年度公司对高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司薪酬计划和考核标准，有利于激励公司高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
鉴于公司管理幅度增加、工作效率和质量提高的现状，结合公司高级管理人员的工作职责，为调动公司高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，认真履职，促进公司的长远发展，参考行业内的薪酬水平，根据薪酬与考核委员会
的建议，确定2025年公司高级管理人员的薪酬，具体方案如下：公司高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定。
本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过后提交董事会审议。本议案与董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民利益相关，前述人员将对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东会审议。
九、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度聘请的审计机构，具有相关业务资格，在受聘担任本公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。同时提请股东会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
本议案经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过后提交董事会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用最高不超过人民币155,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。有效期自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日。同时授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
十一、审议《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》2024年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司总经理根据2024年度公司经营情况及2025年度主要工作计划向董事会进行汇报。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》经审核，与会董事一致认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过后提交董事会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
十三、审议《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经审核，与会董事一致认为公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过后提交董事会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。
十四、审议《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十五、审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（包括直接或间接控股的子公司）调整使用暂时闲置自有资金不超过人民币50,000万元购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有效期自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日，在上述额度及期限内，理财产品余额不得超过上述限额，公司购买理财产品交易金额可根据实际情况进行分配，在前述额度内资金可以滚动使用。同时授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。
十六、审议《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定以及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》的规定，经核查公司独立董事周健军、方志刚的兼职情况，除担任公司独立董事外，没有在公司担任其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
同意3票，反对0票，弃权0票，独立董事周健军、方志刚回避表决。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十七、审议《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2024年度内部控制评价报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》。
十八、审议《关于2024年度计提资产减值准备的议案》公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象，本着谨慎性原则，对公司截至2024年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年度计提资产减值准备的公告》。
十九、审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理与运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员等购买责任保险。
因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议，直接提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。
二十、审议《关于<董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年审计资质及审计工作履行了监督职责，并出具了报告。
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
二十一、审议《关于<对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告>的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年审计中的履职情况进行评估，并出具了评估报告。同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
二十二、审议《关于制定<江苏帝奥微电子股份有限公司市值管理制度>的议案》
公司董事会认为，《江苏帝奥微电子股份有限公司市值管理制度》的制定能够进一步规范公司的市值管理行为，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、部门规章、规范性文件的要求，董事会同意公司制定《江苏帝奥微电子股份有限公司市值管理制度》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏帝奥微电子股份有限公司市值管理制度》。
二十三、审议《关于<2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
二十四、审议《关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》
为进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，董事会综合公司实际情况，对公司未来三年股东分红回报规划进行梳理，形成了公司《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。
二十五、审议《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
公司根据经营发展需要，拟变更注册地址，并同步对公司章程的相关条款进行修订。为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其指定人员办理有关工商变更登记的具体事宜。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程》。
二十六、审议《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》
本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票和预留部分激励对象（不包含已离职人员）对应第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票分别为180.21万股和39.6万股，合计219.81万股不得归属，由公司作废。
本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过后提交董事会审议。
董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为2022年限制性股票激励对象和关联方，对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的公告》。
二十七、审议《关于制定<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
公司制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
二十八、审议《关于召开2024年年度股东会的议案》
鉴于以上第1-4、9、12、18、24、25项议案经董事会审议通过后需提交公司股东会审议，第5项议案经董事会审议后需提交股东会听取，议案7、8、19、26需直接提交股东会审议，现拟召开公司2024年年度股东会，具体事项另行通
知。同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年4月26日