证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2025-037
中核华原钛白股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）、贵州磷化（集团）有限责任公司（以下简称“磷化集团”）及其他产业方与贵阳市人民政府签署《战略合作框架协议》，拟在贵阳市开阳县现代化工园区投资建设“磷-硫-钛-铜-铁-锂-氟”耦合循环一体化项目，实现传统产业与新能源新兴战略产业耦合发展的新格局，共同打造具有全球竞争力的新能源电池材料研发和生产基地。
为进一步深入合作建立坚实基础，本着“平等互信、互惠共赢、优势互补、资源共享”的原则，公司与磷化集团于近期签署《合作框架协议》。根据《合作框架协议》以及公司战略规划，公司拟与磷化集团共同投资建设“硫-磷-钛-铁-钙”资源循环产业项目（含年产140万吨硫酸亚铁联产40万吨钛白粉、年产20万吨黄磷以及黄磷尾气综合利用项目等），建成投产后公司将成为全球最大的硫酸法钛白粉及黄磷制造企业之一。
对于上述项目，公司与磷化集团投资设立贵州中合磷化有限公司（以下简称“中合磷化”，注册资本10,000万元，公司持股比例为65%，磷化集团持股比例为35%）。同时，根据贵州省委省政府关于“富矿精开”的指导精神，公司全资子公司贵州开阳双阳磷矿有限公司（以下简称“双阳磷矿”）与磷化集团投资设立贵州中合磷化矿业有限公司（以下简称“中合磷化矿业”，注册资本10,000万元，双阳磷矿持股比例为52%，磷化集团持股比例为48%），申请配置不低于8,700万吨磷矿资源，实现黄磷生产所需磷矿的全部自给自足及钛白粉生产的耦合循环。
本次设立控股子公司所涉及的出资资金来源均为公司自有资金。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、合作方基本情况
磷化集团系贵州省国资委管理的大型国有企业，现有资产超过930亿元，员工总数超过1.7万人，是集磷矿采选、磷复肥、新能源材料、精细磷化工、硫煤化工、氟碘化工、绿色建材、科技研发、贸易物流、国际工程总承包、现代农业产业、环保技术输出为一体的大型综合企业集团。在企业规模、资源禀赋、营业收入等指标方面综合排名磷化工行业全国第一，连续三年进入“中国企业500强榜单”，在“中国化肥企业100强”名单中排名第一。
磷化集团基本情况如下：
（一）法人基本信息
1、公司名称：贵州磷化（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：91520000053320534D
3、成立时间：2012年9月7日
4、注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳北路237号开磷城
5、法定代表人：何光亮
6、注册资本：60亿元
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿采选，磷、煤、氟硅、碘精细化工，基础磷肥及新型高端磷肥制造；磷石膏资源综合开发利用；环境工程技术服务等生产型服务业；磷化工系列产品及配套设备国内外贸易；对外投资经营；咨询服务；房地产开发；建筑施工；塑料制品加工；医疗卫生管理、疗养管理；物业管理；经营授权的国有资产及其资本收益管理。（以上经营范围，不含需取得前置许可的项目）
8、主要股东：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为
95.5239%，贵州金融控股集团有限责任公司持股比例为4.4761%
9、实际控制人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）与公司之间的关系：磷化集团与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
（三）经查询相关信息，磷化集团不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、设立控股子公司的基本情况
近日，中合磷化、中合磷化矿业已完成工商登记手续，并取得开阳县市场监督管理局颁发的《营业执照》，前述公司基本信息如下：
1、中合磷化
（1）公司名称：贵州中合磷化有限公司
（2）统一社会信用代码：91520121MAEH92UC1J
（3）注册资本：10,000万元
（4）企业类型：其他有限责任公司
（5）法定代表人：袁秋丽
（6）成立日期：2025年4月25日
（7）营业期限：长期
（8）住所：贵州省贵阳市开阳县硒城街道办事处经开智能服务中心办公楼一楼
（9）经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物基材料制造；选矿；颜料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；油墨制造（不含危险化学品）；余热发电关键技术研发；颜料销售；非金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（10）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| （万元） | |||
| 1 | 中核华原钛白股份有限公司 | 6,500 | 65% |
| 2 | 贵州磷化（集团）有限责任公司 | 3,500 | 35% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
（11）业务定位：中合磷化主要负责硫酸亚铁、钛白粉、硫酸、黄磷以及黄磷尾气综合利用等项目建设，将作为项目建设运营主体，开展项目前期准备工作，对拟投资项目开展项目调研及可行性论证。如后续涉及具体投资项目，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
2、中合磷化矿业
（1）公司名称：贵州中合磷化矿业有限公司
（2）统一社会信用代码：91520121MAEJW1568K
（3）注册资本：10,000万元
（4）企业类型：其他有限责任公司
（5）法定代表人：卢荣
（6）成立日期：2025年4月25日
（7）营业期限：长期
（8）住所：贵州省贵阳市开阳县硒城街道办事处经开智能服务中心办公楼一楼
（9）经营范围：一般项目：矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；选矿；金属矿石销售；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（10）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例 |
| 1 | 贵州开阳双阳磷矿有限公司 | 5,200 | 52% |
| 2 | 贵州磷化（集团）有限责任公司 | 4,800 | 48% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
（11）业务定位：中合磷化矿业主要负责配置磷矿等矿山资源，将作为运营主体开展项目前期准备工作，对拟投资项目开展项目调研及可行性论证。如后续涉及具体投资项目，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
四、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司，是联合磷化集团加快“磷-硫-钛-铜-铁-锂-氟”耦合循环一体化项目有序推进的重要举措，有利于公司培育产业链优势，优化调整产业结构，推进产业转型，拓展发展空间，增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力，对促进公司可持续发展产生正面积极影响。具体如下：
（一）携手产业龙头，提升公司磷碳产业竞争实力
公司为国内钛产业龙头企业，2023年通过收购贵州开阳双阳磷矿有限公司、贵州中合磷碳科技有限公司并成为公司全资子公司后进入磷碳产业。磷化集团为世界级磷化工产业集团，在磷化工行业排名全国第一。在本次合作中，公司与磷化集团将围绕磷碳产业在生产、研发、销售、资源、人才、采购等领域开展全面合作。借助行业龙头的产业赋能，在规划项目落地实施后，公司黄磷产能将达到约20万吨/年、钛白粉产能将达到约100万吨/年。公司磷碳产业的综合竞争实力将会进一步增强，有助于公司打开增长的“第二曲线”。
（二）延链补链强链，促进公司可持续高质量发展
面对当前复杂多变的国际形势，公司需要不断优化调整产业结构，推进产业转型，进一步增强公司的风险抵御能力。本次合作是公司、磷化集团及其他产业方与贵阳市人民政府签署的《战略合作框架协议》的进一步细化，合作内容有利于耦合循环一体化项目的实施，加快推进公司在贵州产业发展战略的落地，契合公司核心业务发展及产业链延链、补链、强链的战略规划，对公司业务可持续、高质量发展将产生正面积极影响。
（三）夯实资源基础，维护公司产业链稳定畅通
贵州省被誉为矿产资源的天然“聚宝盆”，拥有丰富的磷、锰、煤、铝等矿产资源。自2024年以来，贵州确定了以“富矿精开”为关键抓手，通过“精确探矿、精准配矿、精细开矿、精深用矿”，打造富有贵州特色的现代化产业体系。
公司本次与磷化集团合作，通过耦合循环一体化项目深入实践“富矿精开”，在夯实资源保障基础上，促进磷、硫、钛等资源的高标配置、高效转换、高值利用，维护产业链稳定畅通并形成公司核心竞争力。
五、本次对外投资存在的风险
本次对外投资是基于公司长远发展作出的慎重决策，符合公司中长期发展规划和可持续发展理念，但未来宏观经济环境波动、国家或地方相关政策的调整等因素均会对新公司预期效益的实现产生一定影响。公司将积极完善新公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确经营策略，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。截至本公告日，中合磷化、中合磷化矿业已完成工商登记，中合磷化及中合磷化矿业将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况预计将对公司未来经营发展产生积极影响。
公司将根据本次对外投资设立的新公司的运行情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
新设控股子公司营业执照。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2025年4月26日