关于北京外企人力资源服务有限公司
2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 专项说明 | 1-5 | |
专项审核报告 第1页
关于北京外企人力资源服务有限公司2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2025]第ZG11297号
北京国际人力资本集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“北京人力”）管理层编制的《关于公司重大资产重组2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况的专项说明”）。
一、管理层的责任
北京人力管理层（以下简称“管理层”）的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（证监会令第127号）的有关规定，编制《业绩承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
治理层负责监督北京人力业绩承诺实现情况专项说明的编制过程
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告 第2页
四、审核结论
我们认为，北京人力编制的《业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（证监会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京外企人力资源服务有限公司2024年度业绩承诺的实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供北京人力年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为北京人力年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 2025年4月24日
北京国际人力资本集团股份有限公司
关于公司重大资产重组2024年度业绩承诺完成情况的专项说明
北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股份有限公司”，以下简称“北京城乡”、“公司”）于2023年完成重大资产重组，现将本次重大资产重组2024年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2022年4月27日，经公司2022年第一次临时股东大会审议，同意公司通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）接受划转获得的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”或“标的资产”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津融衡”）、北京创新产业投资有限公司（以下简称“北创投”）以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发”）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%和1.1875%的股权；并（3）向北京国管非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2022年7月27日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）。
公司已于2023年4月完成标的资产北京外企的交割过户工作，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记工作。
二、业绩承诺情况
2022年4月和2022年6月，公司与北京国管、天津融衡、北创投和京国发先后签订了《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议》和《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利承诺补偿协议》和补充协议”），北京国管、天津融衡、北创投和京国发就标的资产北京外企对应的业绩承诺指标做出以下约定：
（一）业绩承诺期限
本次交易业绩承诺期限为三年：2023年、2024年及2025年。
（二）业绩承诺指标
1、北京外企在业绩承诺期间实现的归母净利润额分别不低于：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 承诺归母净利润 | 51,888.92 | 59,393.65 | 66,217.91 |
2、北京外企在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 承诺扣非归母净利润 | 48,779.42 | 56,284.15 | 63,108.41 |
（三）盈利承诺补偿
1、盈利承诺补偿安排如下：
（1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺归母净利润数的累计值；
“截至当期期末累积实现归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现归母净利润数的累计值；
“业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺归母净利润的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
（2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末承诺扣非归母净利润数的累计值；“截至当期期末累积实现扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值；“业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺扣非归母净利润的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
（3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则乙方业绩承诺当期所需补偿金额按照本条上述（1）和（2）分别计算得出的较高值予以确定。
2、如补偿义务人根据上述第1条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。
（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。
（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相应调整：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
（4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交易作价。
3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测试报告出具后90日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业绩承诺期内实施转增或
送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。
5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后30日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后45日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定应向上市公司补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。
7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照86%、8.8125%、4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》及补充协议约定之补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。
8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
三、业绩承诺实现情况
（一）归母净利润
2024年，北京外企实现的归母净利润为87,175.85万元，较承诺的2024年归母净利润高27,782.20万元，业绩承诺实现率为146.78%。
2023-2024年度，北京外企累计实现的归母净利润为169,723.08万元，较 2023-2024
年度累计承诺的归属母净利润高58,440.51万元，累计业绩承诺实现率为152.52%。
（二）扣非归母净利润
2024年，北京外企实现的扣非归母净利润为57,547.62万元，较承诺的2024年扣非归母净利润高1,263.47万元，扣非业绩承诺实现率为102.24%。2023-2024年度，北京外企累计实现的归母净利润为106,545.90万元，较2023-2024年度累计承诺的扣非归母净利润高1,482.33万元，扣非累计业绩承诺实现率为101.41%。
综上所述，北京外企2024年度业绩承诺指标已完成，2024年度盈利承诺补偿义务人北京国管、天津融衡、北创投及京国发无需向公司进行补偿。
北京国际人力资本集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十四日