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证券代码：605399证券简称：晨光新材公告编号：2025-007
江西晨光新材料股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日以电子邮件方式发出第三届董事会第十二次会议通知，会议于2025年4月24日在江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路
号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会会议由董事长丁建峰先生主持，公司监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司2024年度总经理工作报告〉的议案》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
（三）审议通过《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》具体内容详见2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公
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告编号：2025-014）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈公司2024年年度报告及其摘要〉的议案》具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告摘要》及《2024年年度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议《关于〈公司董事、高级管理人员2024年度薪酬〉的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2024年度税前薪酬（万元） |
| 丁建峰 | 董事长 | 116.87 |
| 丁冰 | 董事、总经理 | 142.81 |
| 梁秋鸿 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 143.06 |
| 徐国伟 | 董事、副总经理 | 78.98 |
| 李国平 | 独立董事 | 5.00 |
| 熊进光 | 独立董事 | 5.00 |
| 杨平华 | 独立董事 | 5.00 |
| 丁洁 | 副总经理 | 119.29 |
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| 刘国华 | 副总经理 | 92.90 |
| 陆建平 | 财务总监 | 59.49 |
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，同意提交董事会审议。全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈董事会审计委员会2024年度履职情况报告〉的议案》
具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于〈公司独立董事2024年度述职报告〉的议案》
具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2024年度述职报告（李国平）》《独立董事2024年度述职报告（熊进光）》《独立董事2024年度述职报告（杨平华）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会听取。
（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立情况的专项意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
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具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。保荐机构国元证券股份有限公司对本报告无异议，并出具了专项核查意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了鉴证，并出具了鉴证报告。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于子公司2025年度申请综合授信额度及预计担保额度的议案》
董事会认为：本次公司为控股子公司提供担保的事项，有利于满足控股子公司正常经营发展的资金需求。本次公司对外担保的对象为公司的控股子公司，其经营状况良好，具备较强的偿债能力，信用风险较低，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于子公司2025年度申请综合授信额度及
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预计担保额度的公告》（公告编号：2025-010）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》
具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-016）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-009）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-017）及修订后的《公司章程》。
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司部分制度进行修订，修订具体制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 备注 |
| 1 | 晨光新材股东会议事规则 | 修订 |
| 2 | 晨光新材董事会议事规则 | 修订 |
| 3 | 晨光新材董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 | 修订 |
| 4 | 晨光新材内部控制评价制度 | 新增 |
上述修订后的制度及本次新增制度详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次修订的制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于调整2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的议案》
具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的公告》。（公告编号：2025-019）
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事丁建峰先生、丁冰先生、梁秋鸿先生为公司2024-2026年员工持股计划的持有人，对本议案回避表决。
（二十三）审议通过《关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的议案》
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董事会认为：鉴于公司2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就，已不符合解锁条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部股票共计660,032股，并根据2024-2026年员工持股计划草案的相关规定确认回购价格。
具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的公告》。（公告编号：2025-018）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事丁建峰先生、丁冰先生、梁秋鸿先生为公司2024-2026年员工持股计划的持有人，对本议案回避表决。
（二十四）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》
董事会认为：鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计456,000股，并根据2024年限制性股票激励计划的草案规定确认回购价格。
具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：2025-021）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事徐国伟先生为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
特此公告。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2025年4月25日