证券代码：301338 证券简称：凯格精机 公告编号：2025-005
东莞市凯格精机股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年4月14日以邮件方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中邱国良先生、王钢先生、谢园保先生以通讯方式表决。会议由董事长邱国良先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会审议情况
经过各位董事认真审议，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理刘小宁先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层紧密围绕年度计划与目标，扎实开展各项工作，认真落实董事会和股东大会各项决议，保证公司健康、稳定、可持续发展。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司董事会2024年度的各项工作，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
公司独立董事王钢先生、谢园保先生分别向公司董事会提交了《2024年度
独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。公司现任第二届董事会独立董事王钢先生、谢园保先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：2024年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，针对各项业务流程建立了合理、必要、健全的内部控制制度并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大
缺陷。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：该报告真实、准确地反映了公司2024年度募集资金实际存放、使用和管理情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，会计师事务所出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告，保荐机构出具无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案：以截至2024年12月31日公司总股本106,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利21,280,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。因此，同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事2025年度薪酬方案为：
（1）在公司担任行政职务的非独立董事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴；
（2）独立董事津贴为税前12万元/年。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司2025年度高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
经审议，董事会认为：公司高级管理人员2025年度薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东利益的情况，能够充分反映上述人员勤勉尽责的履职情况。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘小宁先生回避表决。
10、审议《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，营造公司稳健发展的良好环境，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人购买董责险，保险赔偿限额不超过人民币5,000万元，保费支出不超过人民币20万元，本次购买的保险期限为12个月，具体时间以签订的保险合同为准。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
本议案全体董事回避表决，同意将本议案提交公司2024年年度股东大会审
议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》。
11、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：为充分提高公司资金的使用效率，公司在不影响正常经营、保证资金流动性及安全性前提下，董事会同意使用额度不超过人民币6.5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在上述额度及其有效期范围内，资金可循环滚动使用。保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会认为：根据公司经营发展的需要，同意公司向银行申请不超过人民币6亿元的综合授信额度。授信形式及用途包括但不限于贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、信用证等，该额度有效期为自公司2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在上述额度及其有效期范围内，授信额度可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
董事会决定于2025年5月22日（星期四）下午15:00召开2024年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第十三次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
东莞市凯格精机股份有限公司
董事会2025年4月25日