证券代码：603012证券简称：创力集团公告编号：2025-011
上海创力集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年4月24日在集团本部新康路889号五楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长石良希先生主持。本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。
公司已提前向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、审议通过了《2024年度独立董事述职报告》
（具体内容见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《创力集团独立董事述职报告》）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、审议通过了《2024年度财务决算报告》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2024年度利润分配预案》（具体内容见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《创力集团2024年度利润分配预案》）(公告编号：2025-013）
为切实保障股东权益，董事会基于公司财务及经营状况，经审慎研究后制定利润分配预案，让全体股东共享企业发展红利。公司拟以2024年度权益分派方案实施股权登记日的总股本为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币
1.00元（含税），截至本报告披露日，公司总股本650,472,000股，以此计算共计分配利润65,047,200元（含税），本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
审计委员会认为：公司2024年度利润分配方案，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，结合行业及公司实际经营情况进行利润方案制定，符合公司的实际情况，不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律、行政法规。审计委员会同意本项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2024年年度报告正文及摘要》
（报告及摘要全文详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《创力集团2024年度报告及摘要》）
本议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
审计委员会意见：公司2024年年度报告编制过程符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。2024年年度报告内财务数据真实、准确，
报告内信息较为全面的反映了公司报告期内的经营情况与经营成果。审议委员会同意本议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》（报告全文详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《创力集团2024年度内部控制评价报告》）
本议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。审计委员会意见：根据公司内部控制重大缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效内部控制，公司《2024年度内部控制评价报告》内容真实、全面、准确。审计委员会同意本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
八、审议通过了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（报告全文详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《创力集团董事会审计委员会2024年度履职情况报告》）
本议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。审计委员会意见：《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》准确、全面的体现了董事会审计委员会在报告期内的相关工作，内容真实、准确。审计委员会同意本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
九、审议通过了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》（报告全文详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《创力集团董事会对独立董事独立性评估的专项意见》）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十、审议通过了《关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评
估报告》（报告全文详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《创力集团对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》）表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十一、审议通过了《关于公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况报告》
（报告全文详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《创力集团董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
审计委员会意见：审计委员会认为立信在公司年度报告审计过程中遵循独立、客观、公正、公允的原则，执业情况良好，能够满足为公司提供审计服务的各项工作要求，较好的完成公司年度审计相关工作，按时出具2024年度财务报告和内部控制审计报告，以及其他需要发表的专项意见，审计行为规范有序，出具的各项报告客观、完整。审计委员会同意本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十二、审议通过了《关于续聘2025年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
（具体内容见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《创力集团关于续聘2025年度财务审计和内部控制审计机构的公告》，(公告编号：
2025-014）
本议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
审计委员会意见：审计委员会对立信会计师事务所的过往审计工作情况及职业质量进行了综合考察，评估了其专业资质和业务能力。认为，立信会计师事务所参与年审的人员具备所需的专业知识和执业证书，符合证券相关业务资格。在执业过程中，他们遵循独立、客观、公正的职业准则，客观公正地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计职责。基于以上理由，审计委员会同意续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计日常关联交易的议案》
（具体内容见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计日常关联交易的公告》）（公告编号：2025-015）
本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过并提交董事会审议。
独立董事专门会议意见：公司在2024年度及预计2025年度进行的日常关联交易，为公司正常经营业务往来。相关交易公平、公正、公开，交易价格公允，有利于业务稳定发展，未影响公司独立性，也未发现损害公司及股东利益的情况，且不会对财务状况产生不利影响，符合相关规定。独立董事专门会议同意本议案。
鉴于本议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，关联董事石良希先生、张世洪先生、杨勇先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司2025年研发项目立项的议案》
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，结合市场需求和公司发展需要，经公司总经理办公会研究决定：公司2025年准备立项9个研发项目，加上以前年度延续的4个研发项目，公司2025年预计投入和完成的研发项目共计13个。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十五、审议通过了《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案》
（具体内容见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）披露的《创力集团关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-016）
根据公司及子公司正常生产经营的资金需求，2025年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保额度总计不超过286,400万元。该预计担保额
度可循环使用，也可根据实际情况，在公司及子公司相互担保的额度之间进行调剂。独立董事专门会议意见：公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》，公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保额度总计不超过22.14亿元。2024年内，公司各项担保均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的要求，担保行为合法合规，不存在损害公司及上市公司股东利益的情况。2025年公司及子公司对外担保均为公司日常经营所需，不存在违规行为，独立董事专门会议对本项议案发表同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。此议案尚须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司及控股子公司2025年度银行授信的议案》为保障公司健康、平稳地运营，根据2024年度实际生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及各控股子公司2025年拟向各家银行申请不超过等值人民币32.7250亿元综合授信额度。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案在董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十七、审议通过了《关于制定<创力集团现金资产管理制度>的议案》
（具体内容见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）披露的《创力集团投资理财管理制度》）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十八、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》（具体内容见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）披露的《创力集团关于使用自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2025-017）为提高公司资金利用率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营生产的前提下，公司拟使用最高额度不超过（含）人民币三亿元的闲置自有资金购买理财产品。本次授权理财额度使用期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月内。在此期限范围内，资金可循环使用。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十九、审议通过了《关于为客户提供融资租赁回购担保的议案》（具体内容见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）披露的《创力集团关于为客户提供融资租赁回购担保的公告》，公告编号：2025-018）
因公司业务发展需要，公司拟通过具有相应业务资质的融资租赁公司，为客户提供融资租赁服务，并为相关交易提供回购担保。公司融资租赁业务总担保额度不超过人民币2.5亿元；担保额度自公司2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。此议案尚须提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公司全资子公司为融资租赁业务提供担保的议案》
（具体内容见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《创力集团关于公司全资子公司为融资租赁业务提供担保的公告》，（公告编号：2025-019）
因公司全资子公司浙江创力融资租赁有限公司（以下简称“浙江创力”）业务需要，浙江创力拟与具有相应业务资质的融资租赁公司（以下简称“金融机构”）合作，为客户提供融资租赁服务，并为相关交易向金融机构提供回购担保，对外担保额度为1亿。担保额度自公司2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
二十一、审议讨论了《关于公司董事年度薪酬的议案》
公司2024年度董事薪酬方案执行情况及2025年度董事薪酬方案如下：
一、2024年度董事薪酬方案执行情况：
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》。2024年，董事薪酬方案按照股东大会审议通过方案执行，未出现重大变化，在公司担任独立董事的津贴为每年10万元(含税)，在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。2024年内，公司向董事发放薪酬和津贴合计767.07万元。
二、2025年度董事薪酬方案
依据公司所处的行业、公司规模相应的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了董事2025年度的薪酬方案，具体如下：
1、在公司担任独立董事的津贴为每年10万元（含税）。
2、在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
3、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算其应得的薪酬或津贴。薪酬或津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。本薪酬方案自公司股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会召开之日止。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议讨论。
薪酬与考核委员会审查讨论：公司2024年董事薪酬方案按照股东大会审议通过方案执行，未有重大变化；2025年董事薪酬政策符合法律法规及相关公司制度的有关规定。薪酬与考核委员会认为相关方案合理。
董事会对本议案进行了审查讨论，因全体董事回避表决，董事会无法对本议案形成决议，直接提交股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》
公司2024年度高级管理人员薪酬方案执行情况及2025年度高级管理人员薪酬方案如下：
一、2024年度高级管理人员薪酬情况：
公司于2024年4月25日召开公司第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。2024年，高级管理人员薪酬方案按照董事会审议通过的薪酬方案执行，未出现重大变化。2024年度，公司向高级管理人员发放薪酬合计1043.33万元。
二、2025年度高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、公司规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了高级管理人员2025年度的薪酬方案，具体如下：
高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成：其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；浮动薪资根据绩效指标完成情况计算，按季度/年度发放，年终根据公司利润和业绩完成情况发放奖金，高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起12个月内有效。
本项议案已经董事会薪酬与考核委员会审议讨论。
薪酬与考核委员会意见：公司2024年高级管理人员薪酬方案按照董事会审议通过方案执行，未有重大变化；2025年高级管理人员薪酬政策考虑了行业趋势、公司规模及公司经营情况，符合法律法规及相关公司制度的有关规定。薪酬委员会认为相关方案合理。
董事会关联董事张世洪先生、耿卫东先生已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
二十三、审议通过了《关于调整第五届董事会下属各专门委员会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对董事会各专门委员会组成人员调整如下：
| 名称 | 主任委员（召集人） | 组成人员 |
| 战略委员会 | 石良希 | 石良希、张世洪、钱明星、耿卫东、杨勇 |
| 审计委员会 | 彭涛 | 彭涛、钱明星、石良希 |
| 提名委员会 | 钱明星 | 钱明星、师文林、石良希 |
| 薪酬与考核委员会 | 师文林 | 彭涛、师文林、张世洪 |
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二十四、审议通过了《关于2024年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二十五、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
（具体内容见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《创力集团2024年度股东大会通知》，公告编号：2024-020）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二十六、审议通过了《2025年第一季度报告正文及摘要》
（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本项议案已经董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。
审计委员会意见：经核查，公司2025年第一季度报告编制符合法律法规、监管要求及《公司章程》，财务数据真实准确，非财务信息较为全面反映业务发展、风险及重大事项情况。报告内容不存在虚假记载或重大遗漏，客观体现当期经营成果。审计委员会一致同意该议案，并提请董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日