关于上海贝岭股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明
的审核报告
众环专字(2025)0201181号
目录
| 一、 | 审核报告··········································································· | 1 |
| 二、 | 业绩承诺实现情况说明···················································· | 2 |
本报告共2页 第1页
上海贝岭股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明
上海贝岭股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海贝岭”）编制了《上海贝岭股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明》。本说明仅供本公司关于收购深圳市矽塔科技有限公司业绩承诺实现情况的公告之目的使用，不适用于其他用途。
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
2022 年3月25日，本公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购深圳市矽塔科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司拟以现金支付方式收购深圳市矽塔科技有限公司（以下简称“深圳矽塔”或“标的公司”）100%股权，确定目标股权的转让价格为36,000万元。
2022年3月，本公司与深圳矽塔原股东肖明等10人签订了《关于深圳市矽塔科技有限公司之股权转让协议》。协议约定：经各方协商一致，参考资产评估结论，本次交易总价款为人民币 36,000万元；同时深圳矽塔原股东向上海贝岭承诺深圳矽塔 2022-2024 年度累计经审计净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 9,000 万元；上海贝岭拟向深圳矽塔的核心团队作出业绩奖励安排：如深圳矽塔 2022-2024 年实际经审计净利润（扣除非经常性损益）超过人民币 9,500 万元，则超出人民币 9,500 万元部分的 50%应作为矽塔科技核心团队的业绩奖励（但业绩奖励金额合计不超过本次交易股权转让价款总额的 20%，即人民币 7,200 万元）。
在本次交易交割日起 5 个工作日内，上海贝岭将向深圳矽塔原股东方支付本次交易价款的 40%（人民币 14,400 万元，含上海贝岭将履行扣除代扣代缴义务的税款）。在2022-2024 年度的业绩承诺期间，每个年度审计报告出具后 30 个工作日内，上海贝岭将根据上一审计年度末深圳矽塔实现的业绩结合对应的业绩承诺，向深圳矽塔原股东方支付本次交易价款的剩余部分，具体如下：
上海贝岭当期分别支付深圳矽塔原股东方的价款金额=36,000 万元×上一审计年度末标的企业累计完成实际净利润÷9,000 万元－已支付的价款金额，上述公式的计算结果为负数时，上海贝岭当期无需向深圳矽塔原股东方支付价款。
上述“年度末标的企业累计完成实际净利润”，系当年深圳矽塔经审计净利润（扣除非经常性损益）。
2022-2024 年度的业绩承诺期届满后，如经审计的实际累计净利润不低于承诺累积净利