国新文化控股股份有限公司
总经理办公会议事规则
第一章总则第一条为了全面落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要求，健全中国特色现代企业制度，完善公司治理结构，规范国新文化控股股份有限公司（以下简称国新文化或者公司）总经理办公会议事程序，保证公司经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国新文化控股股份有限公司党委会议事规则》《国新文化控股股份有限公司董事会议事规则》《国新文化控股股份有限公司董事会向经理层授权管理办法（试行）》以及有关法律、法规，制定本规则。
第二条公司经理层成员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监，实行总经理负责制。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用。
第三条总经理对董事会负责，对公司的生产经营管理工作负总责，根据《公司章程》的规定或者董事会的授权行使职权，
向董事会报告工作。
第四条总经理办公会是总经理对公司经营管理中的重大事项履行议事和决策职权的重要途径，是总经理行使董事会授权的重要会议形式，是公司经理层相互沟通、加强配合、有效决策的工作方式。
第五条总经理办公会坚持“依法议事、权责统一”的原则，总经理一般通过总经理办公会落实公司党委的意图和决定，研究需提交董事会审议事项，组织实施董事会决议要求，研究决定公司日常经营管理中的重要事项等。
第六条本规则适用于国新文化。
第二章议事范围
第七条总经理可以通过召开总经理办公会行使以下职权：
（一）制定组织实施董事会决议的方案和措施；
（二）拟订公司的战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司的年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或
者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
（八）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案、以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（十八）《公司章程》规定或者董事会授权的其他需要总经
理审议或者决定的事项。
第三章参会人员范围第八条总经理办公会出席人员为：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等经理层成员。
第九条根据议题需要，党委书记、董事长，党委副书记，董事，纪委书记可以列席总经理办公会。总法律顾问、总经理助理等其他高级管理人员，列席总经理办公会。公司部室负责人、所出资企业负责人及其他有关人员可以列席总经理办公会，由总经理根据议题内容确定具体人员。
第四章确定议题
第十条总经理办公会议题由总经理确定。经理层成员或者各部室可以提请需要总经理办公会审议的议题。
第十一条所出资企业需经公司总经理办公会审议的事项，一般由公司有关部室根据职能提交议题并准备议题材料，所出资企业原则上不直接向公司总经理办公会提交审议议题。
第十二条公司办公室负责征集会议议题，并对各部室提交的议题进行会前审核，审核内容包括议题是否为总经理办公会审议范围、议题材料内容是否完整、提请程序是否规范、议题格式是否符合要求等。
第十三条拟提请总经理办公会审议或者向其报告的议题及议题材料，要求文字准确、言简意赅、逻辑严密，视需要应当补
充附件说明，有关材料包括但不限于事项基本情况、背景说明、必要性分析、判断和建议等；投资项目应当事先经公司股权投资项目审核管理小组审核。
第十四条凡各部室职权范围内能够解决的或者各有关方面存在意见分歧而未经协调一致的事项，不得提交总经理办公会讨论审议；除特别紧急事项，拟提请的会议议题，应当于会前通过议题审批流程报总经理审批同意后方可上会。凡未经公司分管领导审阅，且未经总经理审核同意的议题材料，各部室不得提交至公司办公室。
第十五条公司办公室汇总议题后报总经理审定。除总经理同意外，议题确定后一般不得变更或者临时增加议题。
第五章召开会议
第十六条总经理办公会由总经理召集并主持。有下列情形之一时，应当召开总经理办公会：
（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有突发事件发生或者重大事项需要立即决定时；
（四）法律法规和公司治理文件规定的其他情形。
总经理因故不能参加时，可以委托一名经理层副职召集和主持。总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。
第十七条总经理办公会应当有半数以上经理层成员参加方能召开。总经理办公会召开形式包括现场会议、书面审议等。
第十八条与会人员应当按时到会，因故不能参加会议的，应当会前向总经理或者会议主持人请假并及时通知公司办公室。
第十九条总经理办公会决策事项与经理层成员本人及近亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，有关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责。
第二十条公司办公室负责总经理办公会的具体承办和会议保障。原则上议题提请部室应当至少提前3个工作日向公司办公室提交议题材料。公司办公室应当及时将会议通知、议题和议题材料送达经理层成员及其他与会人员。涉密文件材料根据需要和保密要求可以在会前由议题提请部室适时发放或者会上发放，会后当场收回。议题提请部室应根据会议提出的修改要求，会后1个工作日内将议题材料最终版交至公司办公室存档。
第六章决议程序
第二十一条总经理办公会对列入会议议程的议题应当逐项进行审议，讨论议题并做出决定。决议程序应当体现科学化、民主化、规范化。程序一般为：
（一）议题提请部室就议题作简要汇报；
（二）分管或相关公司领导作必要的补充说明；
（三）列席人员就此议题充分发表意见；
（四）总经理征求出席人员的意见；
（五）在充分听取各方面意见和建议后，总经理做出决定或决议。
第二十二条总经理办公会研究决策董事会授权决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事长意见。
第二十三条审议有关议题时，与会人员应当本着认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对本人的表态承担责任。未能出席会议的经理层成员，一般应当通过书面形式明确表达自己的意见。总经理办公会审议或者决定重大事项涉及法律问题的，应当充分听取法律合规审核意见。
第二十四条对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总经理有权决定下次再议；在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。
第二十五条总经理办公会决议以会议纪要的形式发布，由总经理或者会议主持人审定签发。
第二十六条公司办公室负责全面准确记录会议情况，对议
题、会议记录纪要等会议材料进行收集整理，作为公司重要的内部资料归档永久保管。
第二十七条各部室因工作需要查阅会议有关文件的，应当按照文件借阅规定，履行完文件借阅审批流程后方可查阅；对于需要保密的会议议决事项，根据保密管理规定，应当按照可知悉范围实施授权查阅。
第二十八条与会人员应当遵守保密制度，保守国家秘密和公司秘密，凡总经理办公会所议涉密事项，不得违规对外泄露，违者应当追究其责任。
第七章决议执行
第二十九条公司办公室及时将会议纪要送至公司领导，同时抄送有关部室和所出资企业实施执行。
第三十条公司领导根据分工负责的原则，组织有关部室、所出资企业认真贯彻落实总经理办公会决议事项。
第三十一条各部室、所出资企业必须认真贯彻执行总经理办公会决议事项，将进展或者完成情况及时报告总经理、分管领导；因不可抗力等因素导致情况发生变化，不能按会议决定贯彻执行时，承办部室或者所出资企业应当及时报告有关情况，必要时总经理可以召开总经理办公会复议。
第三十二条公司办公室作为督办工作的归口管理部门，负责对总经理办公会决议事项的贯彻落实和完成情况进行跟踪督
办，定期整理汇总形成分析报告并提请总经理审定。各部室、所出资企业应当及时向公司办公室反馈总经理办公会决议事项的执行情况。
第八章附则第三十三条本规则所称“以上”“以下”均包括本数。本规则中所称“所出资企业”是指公司履行出资人职责的全资、控股、实际控制企业。“实际控制”是指公司及其各级全资、控股企业单独或者合计出资比例虽不超过50%，但通过出资协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。
第三十四条本规则未尽事项，按照有关法律法规、《公司章程》等规定执行。
第三十五条本规则自董事会通过后施行。原《国新文化控股股份有限公司总经理办公会议事规则》（国新文化〔2022〕43号）同时废止。