国新文化控股股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
二〇二五年五月二十日
目录
2024年年度股东大会会议议程 ...... 1
2024年年度股东大会会议须知 ...... 3
2024年年度股东大会表决办法 ...... 5
2024年年度报告及摘要 ...... 7
2024年度董事会工作报告 ...... 8
2024年度监事会工作报告 ...... 9关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案的议案 ...... 10
关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 16
关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案 ...... 20
关于2024年度计提资产减值准备的议案 ...... 25
关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 30关于2025年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案 ...... 34
关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案 ...... 38
关于补选董事的议案 ...... 40
2024年度独立董事述职报告 ...... 42
国新文化控股股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
会议时间：2025年5月20日下午2:30会议地点：北京市西城区红莲南路中国文化大厦2层会议室会议主持：董事长王志学先生召开方式：现场结合网络投票方式主要议程：
一、宣布大会注意事项
二、审议议案及听取报告
1.审议《2024年年度报告及摘要》；
2.审议《2024年度董事会工作报告》；
3.审议《2024年度监事会工作报告》；
4.审议《关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案的议案》；
5.审议《关于2024年度利润分配预案的议案》；
6.审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
7.审议《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；
8.审议《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；
9.审议《关于2025年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》；
10.审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；
11.审议《关于补选董事的议案》；
12.听取《2024年度独立董事述职报告》。
三、股东或股东代表发言、现场提问
四、推选计票人、监票人
五、大会投票表决
六、宣读投票结果
七、律师发表关于本次股东大会的见证意见
八、签署股东大会决议和会议记录
九、主持人宣布会议结束
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
国新文化控股股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
四、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
国新文化控股股份有限公司2024年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议十一项议案，议案均为普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自2025年5月20日
至2025年5月20日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
议案一：
国新文化控股股份有限公司2024年年度报告及摘要各位股东：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等规定及要求，公司编制《2024年年度报告及摘要》，具体内容请详见附件一。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
议案二：
国新文化控股股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司编写《2024年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件二。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
议案三：
国新文化控股股份有限公司2024年度监事会工作报告各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司监事会编写《2024年度监事会工作报告》，具体内容请详见附件三。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
议案四：
国新文化控股股份有限公司关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算
方案的议案
各位股东：
第一部分2024年财务决算报告公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2025]第ZB10195号标准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。
报告期内，公司实现营业收入28,295.36万元，归属于母公司所有者的净利润-40,868.06万元，每股收益-0.9317元/股。2024年12月31日，公司总资产为221,938.66万元，归属于母公司所有者权益为204,649.95万元。现将主要财务指标汇报如下：
合并资产负债表（摘要）
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减率% |
| 流动资产 | 161,010.16 | 151,357.69 | 6.38 |
| 长期股权投资 | 22,554.80 | 26,638.08 | -15.33 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减率% |
| 固定资产 | 9,564.65 | 9,885.02 | -3.24 |
| 商誉 | 25,006.22 | 65,671.92 | -61.92 |
| 资产合计 | 221,938.66 | 256,947.74 | -13.62 |
| 流动负债 | 15,730.00 | 9,312.08 | 68.92 |
| 非流动负债 | 1,558.70 | 495.75 | 214.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 204,649.95 | 247,139.91 | -17.19 |
| 负债和所有者权益总计 | 221,938.66 | 256,947.74 | -13.62 |
合并利润表（摘要）
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减率% |
| 一、营业总收入 | 28,295.36 | 38,381.47 | -26.28 |
| 减：营业成本 | 7,544.56 | 10,996.39 | -31.39 |
| 税金及附加 | 515.45 | 586.84 | -12.17 |
| 销售费用 | 9,955.01 | 9,010.13 | 10.49 |
| 管理费用 | 6,420.60 | 7,131.01 | -9.96 |
| 研发费用 | 8,560.57 | 9,247.30 | -7.43 |
| 财务费用 | -856.00 | -1,758.97 | - |
| 加：其他收益 | 1,785.71 | 2,657.45 | -32.80 |
| 投资收益 | 2,353.79 | 2,661.89 | -11.57 |
| 公允价值变动损益 | 4,397.38 | - | - |
| 信用减值损失 | -249.08 | -284.23 | - |
| 资产减值损失 | -45,410.15 | -25,364.92 | - |
| 资产处置收益 | -14.46 | 228.08 | -106.34 |
| 二、营业利润 | -40,981.63 | -16,932.95 | - |
| 加：营业外收入 | 0 | - | - |
| 减：营业外支出 | 1.70 | 0.05 | 3152.21 |
| 三、利润总额 | -40,983.33 | -16,933.00 | - |
| 减：所得税 | -115.27 | -48.24 | - |
| 四、净利润 | -40,868.06 | -16,884.76 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -40,868.06 | -16,884.76 | - |
| 少数股东损益 | |||
| 五、每股收益 | -0.9317 | -0.3835 | - |
一、营业收入2024年度实现营业收入28,295.36万元，同比下降
26.28％。
二、经济效益
1.净利润2024年公司实现净利润-40,868.06万元，归属于上市公司股东的净利润-40,868.06万元，较上年同期减少23,983.30万元，主要原因是本年计提商誉减值准备40,665.70万元。
2.期间费用2024年期间费用累计24,080.18万元，较上年同期增加
450.73万元,同比增长1.91%。其中，销售费用发生9,955.01
万元，同比增长10.49%；管理费用发生6,420.60万元，同比降低9.96%；研发费用发生8,560.57万元，同比降低7.43%；财务费用发生-856.00万元，较上年同期增加902.97万元。
3.投资收益2024年投资收益为2,353.79万元，较上年同期减少
308.09万元，同比降低11.57%。其中本期对华晟经世权益法核算确认投资收益703.35万元，较上年同期减少563.89万元；本期银行结构性理财收益1,650.44万元，较上年同期增加255.80万元。
4.公允价值变动损益2024年公允价值变动损益4,397.38万元，为公司本年对华晟经世的投资因回购权确认的一项金融衍生工具的公允价值变动损益，上年同期为0万元。
5.资产减值损失2024年公司资产减值损失金额45,410.15万元，较上年同期增加损失20,045.23万元，主要是公司本年计提商誉减值准备较上年同期增加15,402.76万元，本期对华晟经世长投计提减值准备4,546.65万元。
三、财务状况指标
1.资产负债
期末资产总额221,938.66万元，资产较年初256,947.74万元减少35,009.08万元，降低13.62%；负债总额17,288.70万元，较年初9,807.83万元增加7,480.87万元，增长76.27%。
资产负债率为7.79%，较年初3.82％增加3.97个百分点。流动比率为10.24，较年初16.25减少6.01。速动比率为9.66，较年初15.31减少5.65。
2.应收账款应收账款期末5,643.44万元，较年初6,560.08万元减少
916.64万元，降低13.97%。
应收账款年度周转率为4.02次，周转天数为91天。
3.净资产收益率实现归属于上市公司股东的净利润-40,868.06元，较上年同期减少23,983.30万元。
基本每股收益-0.9317元/股，较上年同期-0.3835元/股减少0.5482元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益-1.0078元/股，较上年同期-0.3942元/股减少0.6136元/股。
加权平均净资产收益率为-18.09%，较上年同期减少
11.54个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-19.57%，较上年同期减少12.84个百分点。
4.现金流量
经营活动现金流入42,037.40万元；经营活动现金流出34,947.91万元；经营活动现金净流量为7,089.49万元。
投资活动现金流入139,852.75万元；投资活动现金流出136,269.40万元；投资活动现金净流量为3,583.35万元。
筹资活动现金流入0万元；筹资活动现金流出2,331.63万元；筹资活动现金净流量为-2,331.63万元。
第二部分2025年财务预算方案
一、主要经济指标
1.营业收入36,953.00万元
2.营业利润2,831.00万元
3.利润总额2,821.00万元
4.归属母公司所有者净利润2,829.00万元
二、财务状况指标
1.资产总额预计年末资产总额223,691.00万元。
2.负债总额预计年末负债总额17,958.00万元，资产负债率为8.03%。
3.资本增值率预计期末股东权益为205,733.00万元，资本增值率100.53%。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
议案五：
国新文化控股股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表净利润-408,680,606.52元,年初未分配利润412,385,286.14元，期末未分配利润-13,840,792.46元。母公司实现净利润-459,256,587.81元，年初未分配利润504,943,338.61元，期末未分配利润28,141,278.72元。
一、相关规定
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司应当积极回报股东，合理确定利润分配政策。公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定股本基数、分配比例、分配总额及资金来源。上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
根据《公司章程》规定，公司现金分红的条件为：
公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取
公积金等后所余的税后利润)为正值；公司累计可供分配利润为正值；公司无重大投资计划；资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。
满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2024年度母公司报表净利润-459,256,587.81元，不满足年度实现的可供分配利润为正值的分红条件，但为了积极回报股东，保持公司近几年现金分红的稳定性，在充分考虑公司生产经营情况后，拟计划进行2024年度现金分红。同时，根据上述相关规定，公司拟增加2025年度中期现金分红。
二、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容。
公司拟向2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东分配利润，本次利润分配预案如下：
按公司总股本（438,636,802股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），预计现金分红的数额共计17,545,472.08元。本年度不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形。
公司最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为人民币17,477.64万元。公司未触及《股票上市规则》第
9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 17,545,472.08 | 17,545,472.08 | 43,863,680.20 |
| 回购注销总额（元） | - | 20,921,636.01 | 74,900,101.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -408,680,606.52 | -168,847,627.87 | 134,240,800.21 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 28,141,278.72 | 504,943,338.61 | 762,598,694.24 |
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 78,954,624.36 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元 | 否 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 95,821,737.83 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | -147,762,478.06 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 174,776,362.19 | ||
| 现金分红比例（%） | - | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
（三）现金分红方案合理性的情况说明。
报告期内，公司现金分红总额17,545,472.08元，占期末母公司报表中未分配利润28,141,278.72元的62.35%，达到
50%以上。2024年末，公司资产负债率7.79%，本次利润分配方案综合考虑了公司经营规划与财务状况，不会影响公司偿债能力，公司过去十二个月内未使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月暂无使用募集资金补充流动资金的计划。
（四）2025年中期分工安排。2025年半年度利润分配条件：2025年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正；
现金分红金额上限：2025年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润。
提请股东大会授权公司董事会在符合利润分配条件的情况下根据股东大会决议制定、实施具体的2025年半年度利润分配方案。授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
议案六：
国新文化控股股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东：
一、委托理财情况概述
（一）委托理财目的。为提高资金使用效率，合理利用自有资金，拟在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行理财产品投资，增加公司收益。
（二）委托理财额度。公司拟使用额度不超过人民币14亿元进行中低风险的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）资金来源。公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。
（四）委托理财方式。公司运用自有资金投资的理财品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，应选择固定收益类资产管理产品、结构性存款、固定收益凭证、大额存单产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。
（五）委托理财期限。自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财
产品的投资期限不超过一年。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险。公司使用闲置自有资金进行委托理财选择的是安全性高、流动性好、稳健型的金融机构产品或办理银行理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响。
（二）风控措施。
1.公司年度委托理财额度经公司董事会和股东大会审议通过后，由资产财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，对每一笔理财业务提出理财方案，经公司财务负责人审核后，提交总经理及董事长审批。
2.资产财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的不利因素，公司将及时采取相应措施，控制投资风险。
3.公司审计与风险管理委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4.公司资产财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
5.依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
中低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
（一）公司主要财务信息。
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,569,477,366.61 | 2,219,386,559.68 |
| 负债总额 | 98,078,301.24 | 172,887,037.82 |
| 净资产 | 2,471,399,065.37 | 2,046,499,521.86 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,929,251.48 | 70,894,891.05 |
（二）对公司的影响。公司本年度委托理财最高额度不超过人民币14亿元，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的
100.41%。公司最近12个月内实际单日最高投入金额为人民币7.3亿元，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的52.36%。
公司不存在负有大额负债购买理财产品的情形。公司使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回
报。
公司购买理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计结果为准。
四、截至本报告出具日，公司最近12个月使用自有闲置资金进行委托理财的情况
单位：元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 结构性存款 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 1,001,249.31 | - |
| 2 | 结构性存款 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 1,573,676.71 | - |
| 3 | 结构性存款 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 | 1,871,536.99 | - |
| 4 | 结构性存款 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 2,215,068.49 | - |
| 5 | 结构性存款 | 170,000,000.00 | 170,000,000.00 | 2,343,904.11 | - |
| 6 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 692,712.32 | - |
| 7 | 结构性存款 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 | 917,978.08 | - |
| 8 | 结构性存款 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 1,139,178.08 | - |
| 9 | 结构性存款 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 | 786,767.13 | - |
| 10 | 结构性存款 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 1,953,287.67 | - |
| 11 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 119,178.08 | - |
| 12 | 结构性存款 | 270,000,000.00 | 270,000,000.00 | 3,528,863.01 | - |
| 13 | 结构性存款 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 147,945.21 | - |
| 14 | 结构性存款 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 223,835.62 | - |
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 15 | 结构性存款 | 80,000,000.00 | - | - | 80,000,000.00 |
| 16 | 结构性存款 | 60,000,000.00 | - | - | 60,000,000.00 |
| 17 | 结构性存款 | 150,000,000.00 | - | - | 150,000,000.00 |
| 18 | 结构性存款 | 290,000,000.00 | - | - | 290,000,000.00 |
| 合计 | 2,260,000,000.00 | 1,680,000,000.00 | 18,515,180.81 | 580,000,000.00 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 730,000,000.00 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 35.67 | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | -4.53 | ||||
| 目前已使用的理财额度 | 580,000,000.00 | ||||
| 尚未使用的理财额度 | 820,000,000.00 | ||||
| 总理财额度 | 1,400,000,000.00 | ||||
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
议案七：
国新文化控股股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
一、本次计提资产减值准备的情况概述根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及国新文化控股股份有限公司（以下简称公司）会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的资产进行了全面清查梳理及减值测试，对部分资产计提了减值准备。
公司2024年度计提资产减值准备金额合计45,659.23万元。明细如下：
| 项目 | 2024年度计提减值准备金额（万元） |
| 一、信用减值损失 | 249.08 |
| 其中：应收账款坏账损失 | 250.06 |
| 应收票据坏账损失 | 3.10 |
| 其他应收款坏账损失 | -4.08 |
| 二、资产减值损失 | 45,410.15 |
| 其中：存货跌价损失 | 196.78 |
| 合同资产坏账损失 | 1.03 |
| 项目 | 2024年度计提减值准备金额（万元） |
| 长期股权投资减值损失 | 4,546.65 |
| 商誉减值损失 | 40,665.70 |
| 合计 | 45,659.23 |
二、本次计提资产减值准备的具体情况
（一）应收账款、应收票据、其他应收款坏账准备、合同资产坏账准备计提说明。
1.计提依据
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，根据应收账款、应收票据、其他应收款和合同资产信用风险特征，在单项或组合基础上计算预期信用损失。
单项计提：有证据表明单项应收款项发生减值时，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提减值损失。
组合计提：公司根据历史信用损失，结合当前状况、对未来经济状况的预测以及综合考虑前瞻性因素调整，考虑不同客户的信用风险特征，确定12个月内和整个存续期的预期信用损失率，计提预期信用损失。
2.计提情况
基于上述计提标准，2024年度公司计提应收账款坏账准备、应收票据坏账准备、其他应收款坏账准备、合同资产坏账准备分别为250.06万元、3.10万元、-4.08万元和1.03万
元。
（二）存货跌价准备计提说明。
1.计提依据根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
2.计提情况基于上述计提标准，2024年度公司计提存货跌价准备
196.78万元。
（三）长期股权投资减值准备计提说明。
1.计提依据根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，长期股权投资等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
2.计提情况
基于上述计提标准，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2025）第6188号），对公司投资的北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称华晟经世）所对应的长期股权投资计提减值准备4,546.65万元。
根据《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》之补充协议四规定，国新文化对华晟经世的投资因有权要求回购股份，产生的回售权形成一项衍生金融资产，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2025）第1333号），确认金融衍生资产以及相应的公允价值变动收益4,397.38万元。上述两者相抵后对公司2024年利润表的影响为减少当期净利润149.27万元。
（四）商誉减值准备计提说明。
1.计提依据
公司于2017年收购广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称奥威亚）100%股权形成商誉141,948.62万元。
公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试，通过比较商誉相关资产组的可收回金额与其账面价值，判断是否需要计提商誉减值准备。
2.本年度商誉减值情况
2024年我国整体经济形势企稳向好，但部分区域财政资
金紧张的情况依然存在，受此影响，部分教育数字化项目建设延缓或暂停。奥威亚虽然加大了AI产品技术研发投入强度，不断丰富产品矩阵，但AI新产品的市场需求尚未有效释放。受上述因素等影响，奥威亚收入出现下滑，商誉资产组存在减值迹象。
根据奥威亚经营管理层对未来经营情况的分析预测，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对奥威亚商誉资产组在2024年12月31日的可收回金额进行了评估，出具了《国新文化控股股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的广州市奥威亚电子科技有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第219号）。
根据上述评估报告结果，奥威亚商誉资产组可收回金额为34,900.00万元，低于商誉资产组账面价值75,565.70万元，公司本次应计提商誉减值准备40,665.70万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
上述资产减值准备事项将减少公司2024年归属于上市公司股东净利润45,659.23万元，相应减少本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益45,659.23万元。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
议案八：
国新文化控股股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司2024年度审计机构期间，勤勉尽责、细致严谨，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2024年度财务报告审计及内控审计工作。为保持公司审计工作的连续性，更好地为公司发展服务，公司拟续聘立信为公司2025年度财务报告审计机构和2025年度内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息。
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度，立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额8.54亿元。
国新文化属于软件和信息技术服务业，2024年同行业上市公司审计客户56家。
2.投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余500万元 | 部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 1,096万元 | 部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会 |
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。 |
3.诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息。
1.基本信息本次拟签字项目合伙人及拟签字注册会计师为张金华、吴银，拟任项目质量控制复核人为张辉策，基本信息摘要如下：
拟签字项目合伙人：张金华，2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计工作，2011年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告共6家，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：吴银，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计工作，2019年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告共2家，具备相应专业胜任能力。
拟项目质量控制复核人：张辉策，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计工作，2010年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告共6家，具备相应专业胜任能力。
2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费2025年度审计费用预计为46.40万元，其中年报审计费用预计为32万元，内控审计费用预计为14.40万元。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
议案九：
国新文化控股股份有限公司关于2025年度与国新集团财务有限责任公司开展金
融业务预计的议案各位股东：
一、关联交易概述为提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，公司在国新集团财务有限责任公司（以下简称“国新财务公司”）开立账户，办理公司的存款、贷款、综合授信等金融业务。
公司于2024年度与国新财务公司续签了《金融财务服务协议》，有效期为三年。该协议经公司2024年9月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过后于2024年10月22日签订执行至今。结合公司实际资金情况，预计2025年度至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：
2025年公司预计在国新财务公司每日最高存款限额不超过人民币18亿元；2025年国新财务公司向公司提供不超过人民币3亿元贷款额度；2025年国新财务公司向公司提供不超过人民币3亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用。2024年度公司与国新财务公司的关联交易未超过审批额度。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍。公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司中国文化产业发展集团有限公司实际控制的公司，国新财务公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司，属同一法人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务公司属于关联方，因此公司在国新财务公司办理金融业务构成关联交易。
（二）关联人基本情况。公司名称：国新集团财务有限责任公司成立日期：2018年5月8日法定代表人：纪委住所：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座一层西侧
注册资本：200,000万元经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国新财务公司持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：91110108MA01C0J55L。
截至2024年12月31日，国新财务公司资产总额291.99亿元,负债总额268.62亿元，所有者权益总额23.37亿元，2024年度实现营业总收入23,387万元，利润总额11,146万元，
净利润9,494万元。
经查询，国新财务公司不是失信被执行人。除上述外，公司与国新财务公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、2025年度金融业务额度预计情况、交易的定价政策及定价依据
结合公司实际资金情况，预计2025年度及至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：
1.预计2025年公司在国新财务公司每日最高存款限额不超过人民币18亿元，存款利率不得低于相应的市场利率或国新财务公司吸收中国国新控股有限责任公司其他子公司同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。
2.预计2025年国新财务公司向公司提供不超过人民币3亿元贷款额度，贷款利率不得高于相应的市场利率或国新财务公司向中国国新其他子公司发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。
3.预计2025年国新财务公司向公司提供不超过人民币3亿元的综合授信额度（包括但不限于贷款、保函、票据承兑、票据贴现等形式的综合授信业务），上述授信额度可循环使用。
四、金融财务服务协议的主要内容
公司与国新财务公司已签订的《金融财务服务协议》具体内容详见公司于2024年8月31日公告的《国新文化控股
股份有限公司关于与国新集团财务有限责任公司续签<金融财务服务协议>暨关联交易的公告》。
五、关联交易目的和对公司的影响公司在国新财务公司办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。
六、2024年与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2024年12月31日，公司在国新财务公司的存款余额为75,224.13万元,贷款余额为0万元。2024年度公司在国新财务公司结息501.80万元。
关联股东回避表决，请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
议案十：
国新文化控股股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬
执行情况及2025年度薪酬方案的议案各位股东：
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和文件，结合2024年度公司董事、监事和高级管理人员实际履职情况，现将公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案汇报如下：
一、2024年度薪酬执行情况
公司2024年度董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司有关薪酬管理制度的情况。
公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况详见2024年年度报告全文之“第四节第四部分董事、监事和高级管理人员的情况”。现任高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额主要包含2024年基本年薪、2024年履职待遇和2023年绩效年薪。
二、2025年度薪酬方案
独立董事津贴为10万元（税前）/人/年，按月发放。现场参加股东大会、董事会及专门委员会会议，按照3,000元(税前)/人/次发放。
在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬。未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬。
在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬。未在公司担任行政职务的监事不在公司领取报酬。
在公司担任高级管理人员的薪酬，根据《国新文化经理层成员薪酬管理办法》等有关规定，由董事会下设的薪酬与考核委员会，根据公司整体经营业绩指标和战略发展需要，分解制定经营业绩责任书。董事会结合薪酬委提出的考核建议，审定考核结果。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
议案十一：
国新文化控股股份有限公司
关于补选董事的议案
各位股东：
因工作安排原因，戴维阳先生不再担任公司董事职务，根据公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司提名，经公司提名委员会审核及董事会审议通过，公司拟补选王东兴先生为公司第十一届董事会董事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日
董事候选人简历
王东兴，男，1971年10月出生，汉族，中共党员，博士研究生，高级经济师，1993年7月参加工作。曾在河北省石油总公司人事处中央人民广播电台河北办事处工作，历任新华通讯社河北分社音像中心主任，上海证券报社河北办事处主任，保定天鹅股份有限公司副总经理、总经理、董事长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、总经理、董事长、党委书记，恒天纤维集团有限公司总经理、董事长、党委书记，中国恒天集团有限公司新材料事业部总经理，中国恒天集团有限公司总经理助理、副总裁，中国一拖集团有限公司党委常委、纪委书记，中国国新控股有限责任公司市场协同部总经理，中国文化产业发展集团有限公司党委书记、董事长，中国华星集团有限公司党委书记、执行董事，现任中国国新控股有限责任公司所属企业专职外部董事。
汇报：
国新文化控股股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司董事会独立董事编写《2024年度独立董事述职报告》，具体内容请详见附件四。
请各位股东听取报告，本报告不需要表决。
国新文化控股股份有限公司
2025年5月20日