证券代码：603266证券简称：天龙股份公告编号：2025-006
宁波天龙电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2025年4月14日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于2025年4月24日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长胡建立先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
会议听取了公司独立董事2024年度述职报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
本议案已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《2024年度财务决算报告》本议案已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2024年度利润分配方案》内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度利润分配方案的公告》。（公告编号：2025-008）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2024年年度报告及其摘要》本议案已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2024年度内部控制评价报告》本议案已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（九）审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》本议案已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
本议案已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2025-009）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确认公司董事2024年度薪酬分配方案的议案》
公司2024年度董事薪酬共计296.85万元。
在公司任职的董事根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，将该议案直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将该议案直接提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬分配方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议，认为公司高级管理人员2024年度的薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司《岗位薪酬方案》等相关制度的规定，同意提交董事会审议。
公司2024年度高级管理人员薪酬共计222.45万元（已包含担任董事职务的高级管理人员薪酬）。
高级管理人员根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事沈朝晖回避本议案表决。
（十四）审议通过《关于2025年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2025年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的公告》。（公告编号：2025-010）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2025-011）
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事胡建立回避本议案表决。
（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。（公告编号：2025-012）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十七）审议通过《关于开展票据池业务的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于开展票据池业务的公告》。（公告编号：2025-013）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。（公告编号：2025-014）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十九）审议通过《关于2024年度计提减值准备的议案》
本议案已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度计提减值准备的公告》。（公告编号：2025-015）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二十）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
具体制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二十一）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
同意公司召开2024年年度股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2024年年度股东大会通知待后续确定具体召开日期后，另行公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2025年4月26日