新相微：2024年度董事会工作报告

上海新相微电子股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年（以下或称“报告期”），上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，开展董事会的各项工作，有效地保障了公司规范运作，推动公司高质量发展。现将公司董事会2024年度主要工作报告如下：

一、2024年度主要经营情况

2024年度，公司实现营业收入50,739.99万元，较上年同期增长5.61%，实现归属于上市公司股东的净利润843.29万元，较上年同期下降69.38%；截至2024年12月31日，公司资产总额17.87亿元，较上年同期末下降0.64%；归属于母公司所有者权益为15.73亿元，较上年同期末下降1.44%。

二、2024年董事会日常工作情况

（一）董事会基本情况报告期内，公司第一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，并组成了第一届董事会各专门委员会。由于公司第一届董事会任期届满，公司2024年9月9日召开2024年第三次临时股东大会进行董事会换届选举，公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，并组成了第二届董事会各专门委员会。

（二）董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会共召开10次董事会会议，审议了61项议案，公司全体董事均出席各次会议。2024年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

会议日期	会议名称	审议议案
2024年2月20日	第一届董事会第二十次会议	1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》2、《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》》3、《关于补选第一届董事会非独立董事的议案》4、《关于补选第一届董事会专门委员会委员的议案》5、《关于聘任公司副总经理的议案》6、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
2024年3月13日	第一届董事会第二十一次会议	1、《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》2、《关于公司2024年度担保额度预计的议案》3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》4、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
2024年4月25日	第一届董事会第二十二次会议	1、《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的议案》2、《关于2023年度总经理工作报告的议案》3、《关于2023年度董事会工作报告的议案》4、《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》5、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》6、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》7、《关于独立董事独立性自查情况的议案》8、《关于2023年度财务决算报告的议案》9、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》10、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》11、《关于2023年度利润分配预案的议案》

		12、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》13、《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》14、《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》15、《关于2024年第一季度报告的议案》16、《关于调整第一届董事会审计委员会委员的议案》17、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》18、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》19、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》20、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
2024年7月4日	第一届董事会第二十三次会议	1、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》3、《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》4、《关于公司2024年度增加被担保对象及担保额度预计的议案》5、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
2024年7月26日	第一届董事会第二十四次会议	1、《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》2、《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的议案》
2024年8月22日	第一届董事会第二十五次会议	1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》；2、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

		3、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》；4、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；5、《关于变更会计政策的议案》；6、《关于调整公司组织架构的议案》
2024年9月9日	第二届董事会第一次会议	1、《关于选举第二届董事会董事长的议案》；2、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》；3、《关于聘任总经理的议案》；4、《关于聘任董事会秘书的议案》；5、《关于聘任财务负责人的议案》；6、《关于聘任副总经理及其他高级管理人员的议案》；7、《关于聘任证券事务代表的议案》；8、《关于聘任内部审计负责人的议案》
2024年10月18日	第二届董事会第二次会议	1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》
2024年11月14日	第二届董事会第三次会议	1、《关于变更会计师事务所的议案》2、《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》
2024年12月11日	第二届董事会第四次会议	1、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；2、《关于修订<公司章程>的议案》；3、《关于修订公司部分治理制度的议案》；4、《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》；5、《关于补选第二届董事会专门委员会委员的议案》；6、《关于选举第二届董事会副董事长的议案》；7、《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》。

（三）股东大会会议召开情况及决议执行情况2024年度，公司共召开5次股东大会，其中召开了4次临时股东大会，召

开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（四）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，旨在提高决策的专业性和效率，确保公司重大事项得到充分讨论和审慎决策。报告期内，董事会战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议8次，提名委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议2次。报告期内，公司董事会各专门委员会在审议相关事项时，所有专门委员会成员均按时参加会议，没有出现缺席情况，各委员会成员基于自身的专业知识和经验，对审议事项进行了深入分析和讨论，确保了决策的专业性和合理性，专门委员会对所审议的事项达成一致意见，没有提出异议。

（五）独立董事履职情况2024年度，公司独立董事3名，全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全方位关注公司运作，积极出席公司相关会议，审慎审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，同时通过独立董事专门会议、专门委员会审议公司重要事项并发表意见，通过参加股东大会与中小投资者交流，独立公正地履行职责，监督公司决议的执行情况，促进公司治理的完善，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

（六）制度体系建设情况2024年度，公司严格按照上市公司治理准则规范运作，遵守各项上市公司监管规定；持续完善公司治理结构，重大事项报告及决策程序，规范三会运作；确保公司治理结构合法合规，稳定运行。

根据监管部门相关规定及最新修订的监管制度，对公司现行的制度进行了梳理并修订。结合公司实际，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规

则》《独立董事工作制度》《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》中部分章节、条款进行修订，确保公司内控的完整性、合理性和有效性。

三、公司信息披露情况公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，公司共披露定期报告4份，临时公告94份，确保投资者及时了解公司重大事项，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、投资者关系管理情况公司高度重视投资者关系管理，2024年度公司认真围绕投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过构建多元化的沟通体系，包括电话、邮箱、E互动平台、现场调研、路演、反路演等多种渠道和方式，公司积极与投资者建立并维护紧密的沟通交流机制。主要体现在以下方面：

首先，公司通过电话和电子邮件等传统沟通方式，确保投资者能直接与公司进行交流，公司可以及时解答投资者的疑问，回应投资者的关切。这种一对一的沟通方式，有助于建立投资者对公司的信任感。

其次，公司利用E互动平台，为投资者提供了线上交流的场所。投资者可以实时关注公司动态，参与讨论，并提出问题。2024年度内公司通过E互动平台回复投资者各类提问20则，提高信息传递的效率和质量。

进一步，公司定期举办现场调研活动，邀请投资者和分析师亲临公司，实地了解公司的运营状况、企业文化、发展战略和市场前景。通过面对面的交流，不仅加深了投资者对公司价值的认识，也使公司能够更直观地了解投资者的需求和期望。

此外，公司积极开展业绩说明会，报告期内开展了2023年度暨2024年第一

季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会及2024年第三季度业绩说明会。通过业绩说明会阐释公司的经营情况和业绩波动的原因，并对市场关注问题给予积极回应；同时，公司也参加多场券商策略会、路演等多元活动，向更广泛的投资者展示企业价值、吸引潜在投资者。

通过投资者关系管理，公司积极传递自身的价值，也增强了与投资者的互动与互信，为公司的长期稳定发展奠定了坚实的基础，为公司的可持续发展注入了活力。

五、资本运作情况

（一）股份回购

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，董事会审议通过了公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币4,500.00万元，不超过人民币8,000.00万元。

（二）股东回报

公司对财务状况、公司发展等进行全面分析，制定了权益分派方案，报告期内公司实施现金分红1,790.29万元（含税）。公司将继续秉持对股东负责的态度，合理规划利润分配，以实现股东价值最大化。

（三）股权激励

2024年度公司发布《新相微2024年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予权益合计720.00万股，约占公司总股本的1.57%。其中已完成首次授予

601.50万股，覆盖公司核心技术人员及核心骨干人员43人。预留部分的授予预计将在2025年度内完成。公司旨在构建一个与员工利益相结合的长期激励机制，从而推动公司的持续发展和创新能力的提升。

（四）对外股权投资

报告期内，基于公司业务发展需要，推动资源整合，完善业务布局，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现，公司与其他股东共同出资设立深圳新相技术有限公司（控股子公司），股权占比51%。

报告期内，公司结合宏观经济情况和资本市场发展变化，在保证内生稳健增

长的前提下，围绕主营业务，挖掘符合公司长期战略方向的外延发展机会，公司全资子公司上海新相技术有限公司完成对合肥智行摩拓微电子科技有限公司1,000.00万元人民币的投资，股权占比1.65%。公司努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。同时期待通过投资战略新兴产业，实现资源配置的优化，提高产业发展的整体质量，并携手推动在先进显示技术的多个领域的突破与创新发展。

六、董事会2025年重点工作2025年，公司董事会及全体董事持续遵循对全体股东的责任感，确保运营规范化和决策的科学性，严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效履行职责，将重点开展以下工作：

（一）治理结构优化公司董事会将紧密结合后续新《公司法》及最新的监管制度规定，不断深化和完善《公司章程》《董事会议事规则》等关键治理文件，强化内部控制体系，优化董事会运作机制，从而提升整体治理效能。

董事会将持续加强对董事尤其是独立董事的履职支持，保证每次董事会专门委员会和独立董事专门会议的有效召开，确保独立董事实时掌握公司生产经营的动态，获取作出决策所必需的信息。与此同时，公司将不断强化董事履职能力的培训，凸显董事会在制定战略、作出决策以及防范风险等关键领域的作用，确保其能够有效引领公司发展方向，保障公司稳健前行。

（二）信息披露提质

公司董事会将继续认真履行信息披露义务，持续做好定期报告、临时报告等信息披露工作，确保信息披露的公平、及时、真实性、准确性和完整性，提高公司管理水平和透明度，严控信息披露风险，切实提升公司信息披露质量，使得投资者能够及时了解公司经营情况，最大程度地保护投资者利益。

（三）价值创造强化

公司秉持坚定的决心，着力强基筑本，推动提升公司的投资价值，全力支持管理层持续改善经营基本面。一方面，加大研发投入，推动产品创新和技术升级，增强核心竞争力，积极进行市场拓展，扩大市场份额；另一方面，通过资本运作如并购整合，构建更全面的产品矩阵，丰富下游领域布局，扩大公司业务规模，降低综合成本，增强公司盈利能力及市场竞争力，多举措提升公司整体经营质量。

（四）投资者关系深化

公司董事会将持续提升公司与投资者关系的管理工作，深化与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。公司将持续创新与投资者交流的方式，拓宽沟通的渠道，例如尝试数字化互动平台，提高信息透明度，以增强投资者价值认同，从而实现公司的经营绩效与市场价值相互促进、双向增长。

最后，董事会诚挚地向股东们表示衷心的感谢，也衷心感谢报告期内各位董事、监事、管理团队以及全体员工的辛勤付出与忠诚奉献。公司将持续致力于巩固核心业务，坚守对全体股东的责任，不懈努力，旨在为股东们提供稳定且合理的长期投资回报。

特此报告。

上海新相微电子股份有限公司董事会

2025年4月24日