上海新相微电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告（JayJieChen陈捷）
作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《上海新相微电子股份有限公司董事会议事规则》《上海新相微电子股份有限公司独立董事工作制度》的规定与要求，勤勉尽责地履行独立董事的义务。积极参加公司召开的相关会议，认真阅研、审议相关议案；及时与公司管理层及相关部门沟通，全面关注公司的发展，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况公司共9名董事，其中独立董事3名，分别为本人、谷至华先生、周波女士，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人1960年2月生，美国国籍，斯坦福大学硕士研究生学历。1982年9月至1985年12月，担任上海交通大学出版社物理编辑；1989年10月至1993年7月，担任Intel公司研究中心高级工程师；1993年8月至1995年7月，担任HitachiKoukusaiElectricAmerica区域经理；1995年7月至1997年6月，担任Watkins-JohnsonCompany市场销售部总监。2016年11月至2023年2月，担任东电半导体设备（上海）有限公司董事长；1997年7月至2025年2月，担任东电电子（上海）有限公司董事、总裁、首席运营官；2025年3月至今，担任东电电子（上海）有限公司高级顾问；2021年8月至今，担任公司独立董事。
(三)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议的情况2024年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
1、出席董事会会议情况
| 独立董事 | 应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 投票情况 | |
| 反对（票） | 弃权（票） | |||||
| JayJieChen（陈捷） | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2024年度，公司共召开了10次董事会。在参加董事会会议时，本人认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、出席股东大会会议情况
2024年公司共召开了5次股东大会，各独立董事应当出席5次股东大会，本人亲自出席了5次股东大会。
3、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2024年，公司董事会召开战略委员会会议1次，审计委员会会议8次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议4次，本人的出席专门委员会会议情况如下：
| 专门委员会名称 | 本人出席会议次数 |
| 战略委员会 | 1 |
| 审计委员会 | 8 |
| 提名委员会 | 4 |
4、出席独立董事专门会议情况
| 会议名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 独立董事专门会议 | 8 | 8 |
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议的各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024年度本人出席了公司股东大会，参加公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会及2024年半年度业绩说明会，充分倾听与会中小股东的意见建议，与投资者互动交流，发挥独立董事的桥梁和纽带作用，进一步增进对公司与中小股东的了解。
（四）与公司沟通交流及公司配合独立董事工作情况
2024年度，本人到公司现场考察了1次，深入了解公司目前经营状况、企业文化及各项业务、研发开展情况，为公司发展提供合理化建议，同时加强与公司管理层之间的沟通与合作。
2024年度，本人通过线上线下结合的方式，与公司董事、高管及相关方保持密切沟通，累计参与会议及线上讨论10余次，全年累计现场工作时间超15天。在审议议案过程中，重点分析重大事项的背景、执行路径及潜在影响，审核其合
法合规性，并评估对股东权益的保障措施；同时定期查阅公司公告、行业动态及财务报告，跟进董事会决策执行情况、生产经营指标变化及战略目标落实进度，持续优化履职方式、提升专业能力。公司为保障独立董事履职效果提供了有力支持：首先是建立重大事项动态通报机制，针对战略调整、资本运作等关键工作，主动汇报进展并征询专业意见；其次是规范董事会流程，提前准备完整议案材料，针对疑问及时补充说明并提供数据支持；最后是强化沟通反馈机制，在财务报告及工作报告编制、战略配售等重点工作的开展过程中予以特殊关注，落实良性互动，确保本人知情权与参与权有效行使，为本人履职创造了高效协同的工作环境。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易2024年3月8日，公司召开第一届董事会审计委员会第十三次会议及第一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，2024年3月13日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，本人认为本次2024年度日常关联交易预计主要是向关联人销售产品和商品，属于公司正常经营和业务发展需要，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循市场原则，定价政策公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形，不影响公司的独立性。
2024年7月19日，公司召开第一届董事会审计委员会第十五次会议及第一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，2024年7月26日，第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，会议召开前，本人已收到会议文件，本议案包含投资事项，也涉及关联交易，本着审慎的态度，获取投资参与方及关联方信息，拟签署协议的主要内容，了解关联交易的必要性、交易的合规性，包括交易价格、决策程序等，也评估了该交易对公司财务状况和经营成果的影响。经审核，本人认为公司与关联方共同投资设立控股子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，交易定价公允、合理，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2024年12月6日，公司召开第二届董事会审计委员会第四次会议及第二届董事会独立董事专门会议第三次会议及2024年12月11日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》，经讨论，认为公司关于2025年度日常性关联交易预计的议案符合公司经营发展需要，为正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024年度，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免承诺履行的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
报告期内，公司建立健全了内部控制制度，稳步推进内控体系建设，本人认为公司内部控制制度得到了有效执行。公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度，公司变更会计师事务所，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）改聘为北京德皓国际担任公司2024年度审计机构。经核查，北京德皓国际具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，能够为公司
提供真实、准确、客观、公正的审计服务，公司聘请北京德皓国际为公司2024年度审计机构符合公司实际经营需要。因此，同意聘请北京德皓国际为公司审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度，鉴于第一届董事会届满需进行换届选举，2024年9月9日，公司召开第二届董事会审计委员会第一次会议、第二届董事会提名委员会第一次会议及第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任贾静女士为公司财务负责人，任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度，公司不涉及以上事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度，公司董事周信忠先生于2024年2月5日因个人原因提出辞职申请。2024年2月8日，公司召开第一届董事会第一次提名委员会会议、2024年2月20日公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于补选第一届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，公司拟补选黄琳女士为公司第一届董事会非独立董事候选人，拟聘任董事会秘书陈秀华女士兼任公司副总经理，分管投资及投后事务。本人仔细审阅了候选非独立董事黄琳的提名理由、个人简历和资质。对候选人的专业能力、工作经验和道德品质进行了评估。与其他委员讨论了提名程序的合规性，确保提名过程符合公司章程和法律法规。经过充分讨论，认为候选人符合公司董事会非独立董事的任职要求。本人审查了副总经理候选人陈秀华女士的提名理由、个人简历和资质。对候选人的管理能力、业务水平和领导力进行了评估，确认聘任程序的合规性，确保聘任过程公开、公正、透明。本人认为候选人具备担任公司副总经理的能力和条件。
2024年度，鉴于第一届董事会届满需进行换届选举，2024年8月22日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，2024年9月9日，召开2024年第三次临时股东大会
审议通过《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》，同日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》《关于选举董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任副总经理及其他高级管理人员的议案》等相关议案，完成了第二届董事会的选举及高级管理人员的聘任。
2024年12月3日，董事黄琳提出辞职申请，经股东提名、提名委员会审核、董事会审议，并经股东大会审议通过，选举董永生先生为公司第二届非独立董事，并选举其担任公司副董事长职务。本人审查了候选人董永生先生的简历和资质，确保其具备相应的专业能力和道德品质，对补选程序进行了监督，确保选举过程符合公司章程和法律法规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
2024年4月25日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为2024年公司高级管理人员薪酬方案有利于激励高级管理人员的工作积极性，恪守职责，符合公司稳定经营和长远发展战略，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。2024年度董事薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
2、制定股权激励计划及激励对象获授权益
2024年4月25日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》；2024年7月4日公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司拟向激励对象授予权益合计720.00万股，约占公司总股本的1.57%。其中报告期内，本次激励计划的首次授予条件已经成就，以2024年7月4日为首次授予日，以7.10元/股的授予价格向符合授予条件的43名激励对象授予限制性股票601.50万股。作为独立董事，本人对上述审议事项发表了同意意见。公司实施本次激励计划有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2024年度，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、审慎、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续坚持客观、公正、审慎、独立的原则，充分发挥自身专业优势，勤勉尽责地履行独立董事的职责，努力提高董事会的决策科学性，促进公司的规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：
JayJieChen（陈捷）日期：
2025年
月
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