证券代码：688593证券简称：新相微公告编号：2025-024
上海新相微电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长PeterHongXiao（肖宏）先生召集并主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(二)审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2024年度董事会工作报告》。
(三)审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2024年度董事会审计委员会履职报告》。
(四)审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》、《新相微审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(五)审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2024年度独立董事述职报告》（JayJieChen陈捷）、《新相微2024年度独立董事述职报告》（谷至华）、《新相微2024年度独立董事述职报告》（周波）。
(六)审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
(七)审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2024年度财务决算报告》。
(八)审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2024年年度报告》、《新相微2024年年度报告摘要》。
(九)审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-028）。
(十)审议通过《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的
议案》
董事会认为：公司结合资金需求、经营情况做出2024年度拟不进行利润分配的方案，符合公司经营现状和发展战略，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意公司拟定的2024年度利润分配方案，同意提请股东大会授权董事会全权办理2025年中期分红事宜，由董事会根据公司的盈利情况、资金需求、现金流量状况、发展阶段等，对公司进行自查、论证，在符合条件的情况下，制定公司2025年中期分红方案并在规定期限内实施，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的公告》（公告编号：2025-026）。
(十一)审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-031）。
(十二)审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事PeterHongXiao（肖宏）、贾静、陈秀华回避表决。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-031）。
(十三)审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2025年第一季度报告》。
(十四)审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现内部控制重大缺陷。因此，同意《2024年度内部控制评价报告》的内容。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微2024年度内部控制评价报告》。
(十五)审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》董事会认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则第8号——资产减值》和公司会计政策等规定，计提依据充分合理，符合公司实际情况，能准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-036）。
(十六)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》董事会认为：经审议，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构，负责公司2025年度财务报告审计及内部控制审计业务。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-029）。
(十七)审议通过《关于变更会计政策的议案》董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于变更会计政策的公告》（公告编号：2025-033）。
(十八)审议通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》
董事会认为：公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司2025年度开展外汇套期保值业务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：
2025-037）。
(十九)审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
董事会认为：同意公司及子公司2025年度向中国银行、招商银行、中信银行、上海银行等申请综合授信总额不超过人民币6亿元，授信期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度可循环滚动使用，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-027）。
(二十)审议通过《关于公司2025年度担保额度预计的议案》
董事会认为：公司2025年度担保额度预计主要为满足公司及子公司的日常经营需求，有助于公司业务开展，被担保对象均是公司全资或控股子公司，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，董事会同意本议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于公司2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-032）。
(二十一)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会认为：同意公司及子公司拟使用合计不超过人民币5亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-030）。
(二十二)审议通过《关于公司开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十三)审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十四)审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》董事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《新相微2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，董事会同意公司此次作废处理213.45万股限制性股票。
根据公司2023年年度股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-034）。
(二十五)审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《新相微2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意公司本次激励计划预留授予日为2025年4月25日，以15.89元/股的授予价格向符合授予条件的5名激励对象授予118.50万股限制性股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新相微关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-035）。
(二十六)审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》公司拟后续召开2024年年度股东大会，审议经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案，召开时间及其他会议事项将另行确定并披露会议通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2025年4月26日