证券简称：力鼎光电证券代码：605118
厦门力鼎光电股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
厦门力鼎光电股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保力鼎光电2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，请出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
厦门力鼎光电股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年5月12日下午14时网络投票时间：2025年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门市海沧区新阳工业区新美路26号公司会议室会议召集人：董事会主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案及听取独立董事年度述职报告：
（一）非累积投票议案
1、公司2024年年度报告及摘要 ...... 5
2、公司2024年度董事会工作报告 ...... 6
3、公司2024年度监事会工作报告 ...... 13
4、公司2024年度财务决算报告 ...... 17
5、公司2025年度财务预算报告 ...... 20
6、公司2024年度利润分配方案和2025年度中期利润分配计划.......227、关于公司2025年度向金融机构申请授信额度的议案 ...... 25
8、关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 26
（二）独立董事述职2024年度独立董事述职报告 ...... 28
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东及股东代表投票表决
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投
票表决结果，并下载合并后的投票表决结果
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议
八、律师宣读本次股东大会的法律意见
九、签署会议记录及会议决议
十、主持人宣布会议结束
议案一
公司2024年年度报告及摘要
各位股东：
厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《厦门力鼎光电股份有限公司2024年年度报告》。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2024年年度报告及摘要。
请予审议。
议案二
公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年，厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2024年度工作总结报告如下：
一、经营情况讨论与分析
公司2024年度业绩平稳，且稳中有进，2024年全年，公司实现营业收入62,047.76万元，比上年同期增长2.73%，实现归属上市公司股东的净利润17,532.98万元，比上年增长13.72%，实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,992.24万元，比上年增长17.53%。
（一）良好市场产品策略，积极降本增效，业绩稳中有进
报告期内，全球经济复杂性及不确定性，对公司居家消费产品项目影响较深，消费类应用领域板块收入下降，但对技术要求更高的专业消费类产品依然保持了良好销量，尤其是专业无人机镜头。报告期内，公司前期在专业安防监控及车载领域布局的定制客户项目已开始放量，填补了前述因消费板块而下降的收入，并提升了公司整体收入。总体上，公司高端定制化、跨应用领域多品种的市场策略，以及公司优异开发能力，使公司能通过其他细分领域的沉淀项目或全新项目保障业绩稳定，展现出较强的抗风险能力，并有机会实现公司业绩进一步增长，报告期内，公司实现主营业务收入62,036.95万元，比上年同期增长2.72%。
同时，公司积极优化内外资源配置，不断改善工艺，持续优化流程，动态调整生产营运策略，严格执行预算管理，一系列增效降本措施促进公司运营成本有效下降，报告期内，公司主营业务成本35,273.72万元，比上年同期减少2.01%。
以上综合导致公司报告期内主营业毛利率比上年度增加2.74个百分点。
（二）优质资产作用凸显，彰显业绩韧性
报告期内，境外客户持续及时回款，公司美元货币资产储备增加，美国本土前期多次加息，美元存款利率较高，增厚了公司本期利息收入，公司财务费用中
的利息收入为2,333.51万元，比上年同期增长160.92%。报告期内，美元兑人民币汇率仍主要表现为美元相对升值，公司财务费用中的汇兑收益为986.92万元，比上年同期增长237.52%。
美元货币资产的宏观金融市场情况，为公司本年度业绩增长发挥了积极作用。
二、董事会日常运行情况
（一）董事会召开情况
2024年，公司全体董事依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。公司共召开了8次董事会议，全体董事积极参加会议，认真审阅会议材料，积极参与讨论，并以谨慎、科学的态度行使表决权。董事会会议具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第二十六次会议 | 2024-04-13 | 审议通过以下事项：（1）2023年度报告；（2）2023年总经理、董事会、审计委员会工作报告；（3）2023年财务决算报告、2024年财务预算报告；（4）公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划；（5）公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）；（6）2023年募集资金使用与存放专项报告；（7）募投项目延期；（8）第三届董事会成员选举；（9）回购注销部分限制性股票；（10）修订《公司章程》、议事规则、管理制度的事项；（11）其他：年度自有资金理财、年度授信融资、年度远期外汇交易等常规年度审议事项。 |
| 第二届董事会第二十七次会议 | 2024-04-26 | 审议通过公司2024年第一季度报告。 |
| 第三届董事会第一次会议 | 2024-05-07 | 审议通过以下事项：（1）选举产生第三届董事长；（2）各专门委员会成员；（3）聘任第三届高级管理人员及证券事务代表。 |
| 第三届董事会第二次会议 | 2024-06-24 | 审议通过变更注册资本及修订《公司章程》的事项。 |
| 第三届董事会第三次会议 | 2024-07-30 | 审议通过以下事项：（1）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案；（2）使用闲置募集资金进行现金管理；（3）关于在马来西亚投资的议案。 |
| 第三届董事会第四次会议 | 2024-08-30 | 审议通过以下事项：（1）公司2024年半年度报告及摘要；（2）2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（3）公司2024年度中期利润分配方案；（4）建立《舆情管理制度》的议案。 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2024-10-29 | 审议通过以下事项：（1）公司2024年第三季度报告；（2）增加募投项目实施地点的议案。 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2024-11-21 | 审议通过变更会计师事务所的议案。 |
（二）董事会召开股东大会情况及董事出席会议情况
2024年度，公司共召开两次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，全部由董事会召集。公司董事会认真执行了股东大会通过的各项决议。
公司于2024年5月7日召开的2023年度股东大会完成了董事会的换届选举，公司原独立董事陈旭红、覃一知到期卸任，并新选举李健、陈嘉阳为公司独立董事，选举张军光、陈亚聪为公司非独立董事。报告期内，公司董事出席会议情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 吴富宝 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吴泓越 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张军光 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈亚聪 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 林杰 | 是 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 覃一知 | 是 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈旭红 | 是 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李健 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈嘉阳 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，公司董事会会议召开方式如下：
| 年内召开董事会会议次数 | 8 |
| 其中：现场会议次数 | 7 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 1 |
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会换届选举完成后，第三届董事会下设各专门委员会的成员情况如下：
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 李健（主任委员）、陈嘉阳、张军光 |
| 提名委员会 | 陈嘉阳（主任委员）、林杰、吴富宝 |
| 薪酬与考核委员会 | 林杰（主任委员）、陈亚聪、李健 |
| 战略委员会 | 吴富宝（主任委员）、陈亚聪、吴泓越 |
报告期内，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和公司章程规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司重要事项进行研究并讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
1、报告期内审计委员会召开8次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024-04-13 | 审议通过以下事项：（1）2023年年度报告及摘要；（2）公司2023年度内部控制评价报告；（3）审计部2023年工作报告及2024年工作计划；（4）审计委员会2023年度履职情况报告；（5）2023年财务决算报告；（6）2024年财务预算报告；（7）公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划；（8）公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）；（9）审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告；（10）2023年募集资金存放与使用情况的专项报告；（11）募投项目延期；（12）修订审计委员会议事规则、关联交易管理制度的事项。 | / | / |
| 2024-04-26 | 审议通过公司2024年第一季度报告。 | / | / |
| 2024-05-07 | 审议通过以下事项：（1）关于选举第三届董事会审计委员会主任的事项；（2）关于聘任公司财务总监 | / | / |
| 2024-07-30 | 审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的事项。 | / | / |
| 2024-08-30 | 审议通过以下事项：（1）2024年半年度报告及摘要；（2）2024年半年度募集资金存放与使用专项报告；（3）公司2024年度中期利润分配方案；（4）审计部2024年半年度工作报告。 | / | / |
| 2024-10-29 | 审议通过以下事项：（1）公司2024年第三季度报告；（2）增加募投项目实施地点的议案。 | / | / |
| 2024-11-11 | 审议通过关于拟定选聘2024年度会计师事务所政策及流程暨制定评选文件的事项。 | / | / |
| 2024-11-21 | 审议通过关于变更会计师事务所的议案。 | / | / |
2、报告期内提名委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024-04-13 | 审议通过以下事项：（1）对董事、监事及高级管理人员2023年度工作情况审查意见；（2）提名委员会2023年履职情况报告；（3）修订提名委员会议事规则；（4）推荐第三届董事会非独立董事、董事候选人事项。 | / | / |
| 2024-05-07 | 审议通过选举第三届董事会提名委员会主任及聘任第三届高级管理人员事项。 | / | / |
3、报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024-04-13 | 审议通过以下事项：（1）公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；（2）董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告；（3）修订薪酬与考核委员会议事规则。 | / | / |
| 2024-05-07 | 审议通过关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会主任的事项； | / | / |
| 2024-07-30 | 审议通过2021年限制性股票激励计划首次授予部分第 | / | / |
4、报告期内战略委员会召开1次会议
三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案
召开日期
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2024-04-13 | （1）公司2023年度经营情况及2024年经营计划的议案；（2）修订战略委员会议事规则。 | / | / |
（四）信息披露及规范治理情况公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真编制定期报告和临时报告，报告期内，公司通过证监会指定渠道对外发布公告文件116份，及时向广大投资者尤其是中小投资者传递公司经营情况等重要信息。
为落实独立董事制度改革的有关要求，报告期内，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所的规范性文件，修订完善了公司章程、三会议事规则、独立董事制度、董事会各专门委员会工作细则、关联交易、募集资金管理等各项制度，也专门制定了独立董事专门会议制度，为独立董事依法依规履职提供了内部制度保障。同时，2024年也正值公司董事会、监事会换届选举之际，公司结合在当下制度改革的有关精神和要求，严谨审慎地进行了独立董事到期离任和新独立董事候选人选举事宜，顺利完成了董事会、监事会及高级管理人员的选举、聘任工作。
（五）利润分配情况
公司高度重视股东回报，不断提升盈利能力，优先选择现金分红方式。报告期内，为积极响应监管部门“增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红”的号召，公司于2024年5月召开的年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划》《2024年-2026年股东回报规划》及有关分红政策调整的公司章程修订议案，公司实施了2023年度现金分红1.02亿元，占2023年度实现归属于上市公司股东净利润的
66.01%，并将中期分红审议及实施流程写入公司章程和有关回报规划之中，公司于2024年9月首次正式实施中期分配方案，向股东发放2024年中期现金分红
0.37亿元，占公司2024年上半年实现归属于上市公司股东净利润的46.80%。公司重视股东回报，积极与股东共享发展成果。
（六）投资者关系管理工作公司严格按照国家有关法律法规、规章、上海证券交易所业务规则的规定开展投资者关系管理工作，通过召开投资者交流会议、上证E互动交流、回答投资者电话等多种方式，加强与投资者的沟通。报告期内，公司通过网络互动方式召开了上年度、半年度和三季度业绩说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书及独立董事参加了业绩说明会，对投资者关切的问题积极解答反馈，积极增进广大投资者对公司基本情况的客观、科学认识，切实保护了投资者的权益。
三、2025年度计划
（一）董事会工作计划2025年，公司董事会将继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，持续提升信息披露质量，始终遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，积极履行信息披露义务，提高信息披露的可读性和有效性，简明清晰、通俗易懂、及时、准确、有效地向投资者传递公司信息。并且，公司将结合新《公司法》和最新监管政策，切实落实好相关治理要求，持续完善公司治理结构和修订管理制度，强化权责法定和有效制衡的治理机制，进一步完善内控体系建设，提高风险防范能力，以制度的合规建立和执行为基石，不断增强企业竞争力，促进企业持续、健康、稳定发展。
（二）经营工作计划2025年，董事会将推动并监督管理层执行以下主要经营计划：
未来，公司持续聚焦光学产业主业，拓展产品市场和品类布局，拓宽在光机电算一体化技术研发方向，逐步成为具备高端光电软硬件技术融合能力和垂直整合能力的综合性光学解决方案供应商，巩固和提升公司在全球光学市场的地位。2025年公司将聚焦以下工作计划：
一是，在扎根已久的光学镜头行业继续推动技术和工艺创新，在已全面实现冷加工镜片、塑料镜片、模造玻璃镜片及红外镜片等核心光学部件自主生产的基础上，继续发展上游局部关键部件开发自制能力，以愈发高效的研发速率和优异性能，紧跟客户产品升级换代步伐，满足细分领域客户多样化高端定制需求，夯实公司传统镜头业务市场竞争力。
二是，拓展产品品类和应用领域，以公司在无人机镜头积累的技术经验为切入口，继续与合作伙伴共同推动低空经济领域产品的创新和投入，以公司在夜视
光学硬件上的良好基础深度融合计算光学新思维，进一步深入民用微光夜视赛道，推进红外热成像、医疗健康相关产品研发和市场发展，构建为客户供应其所需光学软硬件的直接或间接渠道，增加公司业绩贡献来源。
三是，加大关键制造环节高端智能设备投入，尤其是加快首次公开发行“光学镜头智能制造”项目建设，提升生产自动化水平，优化生产流程，提高生产效率和产品质量，提升企业竞争力。
四是，推动马来西亚生产基地建设，提升为全球客户服务效率，深化与现有客户合作粘性，开拓新的海外客户，推动全球化布局，进一步分散国际贸易风险。
五是，充分借助资本市场平台，对内积极通过股权激励，激发核心团队创新活力和开拓动能，强化股东、公司与员工的凝聚力。对外审慎择机通过产业投资布局，扩大光学镜头境内市场份额，整合光机电算一体化资源配置，做精、做多、做强光学产业，为股东创造更大的价值。
公司董事会特此报告，请予审议。
议案三
公司2024年度监事会工作报告各位股东：
2024年，厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。
一、报告期内监事会工作情况
（一）会议出席情况
2024年度，监事会全体监事出席了公司召开的两次股东大会会议，列席了8次董事会会议，并组织召开了7次监事会会议。全体监事见证股东大会的表决、讨论情况，监督董事会的召开及董事表决权的行使过程，充分讨论监事会会议审议事项。公司股东会、董事会及监事会的召集、召开符合法定程序，有关事项的表决合法有效。报告期内，我们对上述会议审议的事项不存在重大异议。
（二）报告期内监事会召开情况
在2024年，公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：
1、2024年4月13日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《公司2023年年度报告及摘要》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算报告》《公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划》《公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》《公司2023年内部控制评价报告》《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于募投项目延期的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》《关于2024年度开展远期外汇交易业务的可行性报告》《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2、2024年4月26日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《公司2024年第一季度报告》。
3、2024年5月7日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
4、2024年7月30日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5、2024年8月30日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《公司2024年半年度报告及摘要》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2024年度中期利润分配方案》。
6、2024年10月29日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《公司2024年第三季度报告》和《关于增加募投项目实施地点的议案》。
7、2024年11月21日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规规定依法运作，不断健全和完善内控制度和内控机制，重大事项决策依据充分，决策程序合法、有效；股东大会和董事会决议均能够得到很好落实，未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害全体股东利益的行为。
（二）公司财务检查情况
报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，认为公司财务管理规范，相应内部控制制度较为完善并得到有效执行，公司编制的定期报告符合国家法律、法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会审议了公司使用募集资金进行现金管理、增加募投项目实施地点的议案，发表了明确同意的审核意见，监事会认真审阅了公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告，督促公司在募投项目延期方面有关问题的整改，监事会认为，公司在报告期内的募集资金使用行为符合法律法规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及公司股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，未发现公司存在需要单独披露的关联交易。符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的要求。
（五）公司对外担保及关联方资金往来情况
截至2024年12月31日，公司对外担保余额为0元。报告期内，公司未发生任何对外担保，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
（六）公司内部控制的情况
经核查，公司已根据有关法律法规的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。报告期内，公司未发生违反《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度的情形，《公司2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
（七）公司利润分配政策执行情况
报告期内，公司于2024年5月召开的年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划》《2024年-2026年股东回报规划》及有关分红政策调整的公司章程修订议案，公司实施了2023年度现金分红
1.02亿元，占2023年度实现归属于上市公司股东净利润的66.01%，并将中期分红审议及实施流程写入公司章程和有关回报规划之中，公司于2024年9月首次正式实施中期分配方案，向股东发放2024年中期现金分红0.37亿元，占公司2024年上半年实现归属于上市公司股东净利润的46.80%。监事会认为：公司提出的分红回报规划和利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，也符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司稳步健康地可持续发展。
（八）公司内幕信息知情人管理制度实施情况
公司严格执行内幕知情人登记管理制度，切实做好内幕信息知情登记管理工作。报告期内，监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。
三、监事会2025年工作计划2025年，监事会将继续积极关注公司经营情况、财务及治理情况，依法履行监事会的监督职能，重点监督公司对外投资、融资、对外担保、关联交易、股权激励、募集资金使用、现金分红等领域，关注公司内部控制机制的有效性，保障公司健康运行，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
随着中国资本市场的发展，新的法规制度陆续出台，公司监事会将继续加强法律法规的学习，进一步提升监事会成员的任职能力和决策水平，更好的发挥监事会监督作用。
公司监事会特此报告，请予审议。
议案四
公司2024年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2024年度整体财务情况报告如下：
一、近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 620,476,680.36 | 604,012,824.16 | 2.73 | 585,129,317.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 175,329,779.64 | 154,181,901.37 | 13.72 | 156,169,092.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 159,922,446.37 | 136,066,534.34 | 17.53 | 135,410,520.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 230,010,298.85 | 282,879,497.49 | -18.69 | 159,500,224.85 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,502,845,726.83 | 1,459,263,298.28 | 2.99 | 1,349,097,763.11 |
| 总资产 | 1,736,155,944.22 | 1,644,927,938.36 | 5.55 | 1,528,352,907.30 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.4310 | 0.3793 | 13.63 | 0.3846 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.4310 | 0.3791 | 13.69 | 0.3845 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.3931 | 0.3347 | 17.45 | 0.3334 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.87 | 11.00 | 增加0.87个百分点 | 12.33 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.83 | 9.70 | 增加1.13个百分点 | 10.69 |
二、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 光学制造业 | 620,369,476.76 | 352,737,215.77 | 43.14 | 2.72 | -2.01 | 增加2.74个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 定焦镜头 | 395,605,697.59 | 219,433,789.78 | 44.53 | -10.09 | -15.65 | 增加3.65个百分点 |
| 变焦镜头 | 176,695,707.56 | 104,938,861.64 | 40.61 | 56.50 | 43.83 | 增加5.23个百分点 |
| 配件及其他 | 48,068,071.61 | 28,364,564.35 | 40.99 | -5.76 | 5.66 | 减少6.38个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 118,510,988.62 | 78,204,124.19 | 34.01 | -9.34 | -13.18 | 增加2.92个百分点 |
| 境外 | 501,858,488.14 | 274,533,091.58 | 45.30 | 6.05 | 1.72 | 增加2.33个百分点 |
报告期内，专业安防监控客户定制项目的产销量增加，此外，虽消费类领域产品收入整体有所下降，但专业消费类的变焦镜头产品销量仍有一定增长，导致公司变焦镜头的收入成本变化较大。
三、产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 定焦镜头 | 颗 | 9,992,759.00 | 9,679,226.00 | 1,275,830.00 | 12.91 | -9.37 | 8.51 |
| 变焦镜头 | 颗 | 1,578,874.00 | 1,690,320.00 | 268,208.00 | 20.96 | 63.21 | -31.89 |
报告期内，变焦镜头的产量及销量提升，主要系本期专业安防监控应用领域的产销量增加所致。
四、费用分析
单位：元
| 科目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 变动比例（%） | 变动情况说明 |
| 销售费用 | 11,886,114.78 | 11,597,677.05 | 2.49 | - |
| 管理费用 | 29,564,379.86 | 28,077,328.26 | 5.30 | - |
| 财务费用 | -31,785,251.23 | -11,390,752.82 | 不适用 | 主要系美元存款利息收入及美元汇兑收益增加所致 |
| 研发费用 | 46,360,719.48 | 46,718,610.07 | -0.77 | - |
五、现金流分析
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 230,010,298.85 | 282,879,497.49 | -18.69 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 28,093,126.61 | -134,397,565.36 | 不适用 | 主要系购买理财产品的投资活动减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -118,055,636.51 | -45,973,165.45 | 不适用 | 主要系偿还银行长期借款增加及现金分红增加所致 |
六、资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 487,103,463.86 | 28.06 | 332,944,952.92 | 20.24 | 46.30 | 美元存款增加所致 |
| 交易性金融资产 | 119,261,483.13 | 6.87 | 251,231,532.92 | 15.27 | -52.53 | 本期理财减少所致 |
| 其他应收款 | 444,665.57 | 0.03 | 300,039.90 | 0.02 | 48.20 | 主要系应收海关退货保证金增加所致 |
| 其他流动资产 | 40,351,432.63 | 2.32 | 5,387,079.71 | 0.33 | 649.04 | 本期一年内定期存款增加所致 |
| 长期股权投资 | 11,727,163.73 | 0.68 | 本期投资理鑫光学股权所致 | |||
| 在建工程 | 20,371,547.09 | 1.17 | 30,899,686.01 | 1.88 | -34.07 | 设备安装调试完毕转固所致 |
| 无形资产 | 7,908,191.12 | 0.46 | 5,647,885.51 | 0.34 | 40.02 | 云服务数字化转型系统验收转出所致 |
| 长期待摊费用 | 7,691,980.16 | 0.44 | 11,460,791.33 | 0.70 | -32.88 | 主要为装修涉及的摊销费用在本期摊销所致 |
| 短期借款 | 22,987,157.05 | 1.32 | 新增银行借款所致 | |||
| 应付票据 | 5,441,950.35 | 0.31 | 新增应付票据所致 | |||
| 应交税费 | 15,570,649.97 | 0.90 | 7,050,381.77 | 0.43 | 120.85 | 应交企业所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 994,590.83 | 0.06 | 3,884,796.32 | 0.24 | -74.40 | 激励股权解锁后回购义务解除所致 |
| 减：库存股 | 3,131,433.50 | 0.19 | -100.00 | 同上 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 11,715,000.00 | 0.67 | 1,520,000.00 | 0.09 | 670.72 | 长期借款还款期限小于1年重分类所致 |
| 长期借款 | 11,715,000.00 | 0.71 | -100.00 | 同上 | ||
| 其他流动负债 | 906,210.08 | 0.05 | 576,179.05 | 0.04 | 57.28 | 预收货款增加所致 |
| 少数股东权益 | 3,000,885.53 | 0.17 | 2,163,306.36 | 0.13 | 38.72 | 本期控股子公司厦门云之拓净利润增加所致 |
请予审议。
议案五
公司2025年度财务预算报告各位股东：
结合公司发展战略和近年度实际经营工作情况，并在假设国家政策、市场环境、经营计划等宏观因素未发生重大变化的前提下，公司本着客观、求实、稳健、谨慎的原则，编制了2025年度财务预算（预算范围包括母公司及合并报表范围子公司）。
一、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营所处的行业形势、业务领域、市场行情属正常发展状态，无异常变化；
3、公司主要的原材料市场行情无明显异常的波动情况，美元兑人民币汇率未发生重大波动；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变；
5、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、预算编制依据
根据公司近年度业务完成情况，结合目前国内外宏观市场环境情况、公司所处的欧美外贸市场近况、公司2025年度市场开拓计划预算、目标客户给予的订单预测等信息进行营收预算。根据公司2024年实际发生的营业成本及期间费用，结合2025年预估业务量，在考虑市场人工价格、资产投入、业务布局等因素变化的情况下进行成本预算。
三、2025年度主要预算指标
根据公司财务决算情况以及对公司目前面临的市场和行业状况，公司2025年度合并财务报表范围内的预算目标为：收入规模及利润水平比上年同期增长约10%。
特别提示：上述财务预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济和市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性。投资者应当充分理解经营预算目标与业绩承诺、业绩预测之间的差异，并注意投资风险。
四、完成预算指标的措施公司坚持高质量发展路线，以现有核心优势努力开拓更为细分应用的业务市场，持续做精做专做强传统客制化市场，布局利润相对可观的批量化产品市场；优化生产运营的供给效率和精益管理；进一步加强研发体系建设，促进工艺革新和研发创新，勇于尝试新兴领域的光学产品，以专业和高效的开发能力加大自身市场机遇，保障公司预算目标能够实现。请予审议。
议案六
公司2024年度利润分配方案和2025年度中期利润分配计划各位股东：
根据中国证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》有关规定，结合公司的实际情况，本公司拟定如下2024年度利润分配方案和2025年度中期利润分配计划：
一、公司2024年度利润分配方案内容
（一）2024年度利润分配方案的具体内容
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为606,526,189.83元，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为175,329,779.64元。经公司审慎研究，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案具体如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税）。截至目前，公司总股本为410,684,000股，以此计算合计拟派发现金红利127,312,040元（含税），本次利润分配不进行送股及资本公积金转增股本。
公司本次利润分配占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为72.61%，同时公司已于2024年9月向全体股东派发了2024年半年度现金红利36,640,440元（含税），公司2024年现金分红合计163,952,480元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为93.51%。
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
经核算，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（元） | 163,952,480.00 | 101,779,000.00 | 48,878,508.00 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 175,329,779.64 | 154,181,901.37 | 156,169,092.53 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 606,526,189.83 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 314,609,988.00 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 161,893,591.18 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 314,609,988.00 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%） | 194.33% | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
注：回购注销总额是指上市公司采用集中竞价、要约方式实施回购股份并完成注销的金额。
二、公司2025年度中期利润分配计划的主要内容
2025年度中期利润分配计划具体如下：
1、中期利润分配形式：现金分红。
2、中期利润分配条件：（1）公司2025年上半年盈利，且截至2025年半年度末母公司累计未分配利润为正；（2）董事会预计中期利润分配实施后公司现金流仍可以满足公司正常经营和持续发展的需求。
3、中期利润分配比例：下限为净利润的10%（含），上限为公司净利润的60%（含），前述所称净利润指公司披露的2025年半年度报告中载明的2025年上半年实现的归属于上市公司股东的净利润。
4、中期分配程序：在满足上述中期分红条件、比例等情况下，授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报等因素后制定具体中期分红方案，并在董事会审议通过中期方案后两个月内完成股利派发事项。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会召开、审议和表决情况
公司于2025年4月20日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《公司2024年度利润分配方案和2025年度中期利润分配计划》，同意将本议案提交公司股东大会审议，表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《公司2024年度利润分配方案和2025年度中期利润分配计划》，监事会认为：董事会提出的利润分配方案及计划符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司稳步健康地可持续发展，同意该利润分配方案和分配计划。
（三）后续实施
1、2024年度利润分配方案将在本次股东大会审议通过后两个月内实施；
2、本次2025年中期分配计划须在满足既定的条件后方可实施，最终中期分配具体方案以董事会后续结合公司实际情况在本次拟定计划范围内制定的方案为准。
请予审议。
议案七
关于公司2025年度向金融机构申请授信额度的议案各位股东：
根据公司经营状况，为满足公司及控股子公司生产经营和发展的资金需求，公司及控股子公司预计2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币15亿元（最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内公司及控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务（以公司、子公司和各银行等金融机构签订的授信合同为准）。上述综合授信额度不等同于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准。公司及控股子公司申请授信额度或进行融资时，可以用自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。
公司提请股东大会授权董事长吴富宝先生全权代表公司在上述授信额度内处理公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信的一切事宜，授权吴富宝先生签署有关授信额度协议、授信额度项下的单笔授信合同（协议）、年度授信在次年的展期或重新签署等一切与该授信有关的文件。由此产生的法律、经济责任全部由公司及控股子公司承担。
公司及控股子公司预计2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币15亿元的事项及相关授权有效期：自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
请予审议。
议案八
关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
公司董事、监事及高级管理人员的2024年薪酬发放情况及2025年薪酬方案如下：
一、2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况
根据2023年年度股东大会审议通过《关于董事、监事和高级管理人员的薪酬的议案》，以及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《公司独立董事制度》和实际考核情况，截至2024年末在任或2024年内离任的董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况如下：
二、2025年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案
（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准为6万/年（税前），按月平均发放。独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年任职期间 | 税前薪酬（万元） |
| 1 | 吴富宝 | 董事长、总经理 | 全年 | 58.21 |
| 2 | 吴泓越 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 全年 | 53.57 |
| 3 | 张军光 | 董事 | 全年 | 28.16 |
| 4 | 陈亚聪 | 董事 | 全年 | 24.50 |
| 5 | 覃一知 | 独立董事 | 至2024年5月7日 | 2.09 |
| 6 | 林杰 | 独立董事 | 全年 | 6.00 |
| 7 | 陈旭红 | 独立董事 | 至2024年5月7日 | 2.09 |
| 8 | 李健 | 独立董事 | 2024年5月7日起 | 3.91 |
| 9 | 陈嘉阳 | 独立董事 | 2024年5月7日起 | 3.91 |
| 10 | 徐金龙 | 监事会主席 | 全年 | 33.15 |
| 11 | 陈兆竹 | 监事 | 全年 | 12.83 |
| 12 | 何耀莉 | 监事 | 全年 | 24.37 |
| 13 | 陈蓉 | 副总经理 | 全年 | 39.02 |
| 14 | 合计 | 291.82 | ||
（二）在公司内部任职的非独立董事、监事和高级管理人员的薪酬由标准月薪和浮动年终绩效构成，其中标准月薪主要由基本薪酬、岗位薪酬和绩效薪酬等部分组成。
标准月薪中的基本薪酬属固定部分，岗位薪酬和绩效薪酬属浮动部分，由公司人力行政部门根据公司薪酬制度，按照其各自评定的职系、职级变动及月度考勤及考核情况按月组织发放。浮动年终绩效属浮动部分，由人力行政部门根据公司年度预估业绩及上述人员各自的个人年度绩效考评结果进行发放。
具体薪酬发放方法及薪资等级均根据人力行政部门统一薪资制度和公司管理层依照经营实际情况而制定。
（三）未在公司内部任职的非独立董事、监事：原则上，其薪酬不宜超过在内部任职非独立董事或监事的薪酬，授权董事长与其协商确定。
（四）董事、监事及高级管理人员的薪酬发放情况由公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会于年度定期会议上审阅。
三、其他事项
（一）上述薪酬金额为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给个人。
（二）公司董事、监事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会会议及依法履行公司事务的相关交通、餐饮、住宿费用由公司承担，公司承担的额度亦应遵守公司相关费用报销制度。
四、审议程序
本议案有关未兼任董事的高级管理人员的薪酬情况及方案，自第三届董事会第十次会议审议通过后开始执行。
每位董事、监事已经在相关董事会会议或监事会会议上分别对各自薪酬情况及方案回避讨论，独立董事对独立董事津贴回避表决。因此，本议案除涉及前述情形的高级管理人员薪酬方案外，均提交本次公司股东大会审议。
请予审议。
2024年度独立董事述职报告各位股东：
报告期内，厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事勤勉尽责地履行了职责，严格保持独立性和职业操守，及时了解公司生产经营情况，切实维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司独立董事制度相关规定，在公司2024年度内有任职的独立董事李健先生、陈嘉阳先生、林杰先生、陈旭红女士及覃一知先生各自向本次股东大会提交了年度述职报告，具体报告内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2024年度独立董事述职报告。
独立董事特此报告。