川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对2024年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金数额及到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号）核准，宝泰隆以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）310,857,142股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币3.98元/股，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币22,351,510.06元后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了中审亚太验字【2022】000009号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况截至2024年
月
日，募集资金累计投入1,208,657,568.79元，募集资金专户余额为人民币10,011.35元，募集资金的使用及结存情况具体如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 1,237,211,425.16 |
| 减：发行费用 | 22,351,510.06 |
| 2、募集资金净额 | 1,214,859,915.10 |
| 减：2022年使用金额 | 665,484,269.71 |
| 加：2022年存款利息收入及购买理财产品收益 | 3,813,559.14 |
| 减：2022年手续费 | 28,118.33 |
| 减：截至2022年12月31日闲置募集资金暂时性补流余额 | 550,000,000.00 |
| 3、截至2022年12月31日募集资金账户实际结余募集资金金额 | 3,161,086.20 |
| 项目 | 金额 |
| 加：截至2022年12月31日闲置募集资金暂时性补流余额 | 550,000,000.00 |
| 减：2023年使用金额 | 412,704,431.24 |
| 加：2023年存款利息收入 | 42,581.92 |
| 减：2023年手续费 | 15,537.05 |
| 减：截至2023年12月31日闲置募集资金暂时性补流余额 | 140,000,000.00 |
| 3、截至2023年12月31日募集资金账户实际结余募集资金金额 | 483,699.83 |
| 加：截至2023年12月31日闲置募集资金暂时性补流余额 | 140,000,000.00 |
| 减：2024年使用金额 | 130,468,867.84 |
| 加：2024年存款利息收入 | 4,015.74 |
| 减：2024年手续费 | 8,836.38 |
| 减：截至2024年12月31日闲置募集资金暂时性补流余额 | 10,000,000.00 |
| 4、截至2024年12月31日募集资金账户实际结余募集资金金额 | 10,011.35 |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司章程，制定了《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《公司募集资金使用管理办法》”）。
公司于2022年
月
日召开的第五届董事会第三十二次会议和2022年
月
日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《修订<宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理制度>》的议案。公司于2024年8月22日召开的第六届董事会第十八次会议和2025年1月17日召开的2025年第一次临时股东大会，审议通过了《修订<宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法>》的议案。
《公司募集资金使用管理办法》对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
2022年
月
日，公司和保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司七台河桃南支行（以下简称“工行七台河桃南支行”）、中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七台河分行”）、七台河农村商业银行股份有限公司（以下简称“七台河农商行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协
议》”），用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年
月
日，各方均按协议规定履行相关职责。截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 中国工商银行股份有限公司七台河桃南支行 | 0910020729200136443 | 2,688.78 |
| 中国建设银行股份有限公司七台河分行 | 23001695551050502782 | 827.61 |
| 七台河农村商业银行股份有限公司 | 879990122000103870 | 6,494.96 |
| 合计 | - | 10,011.35 |
注：上表金额为活期存款余额，截至2024年12月31日，公司用闲置募集资金临时补充流动资金人民币1,000万元。三、2024年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2024年
月
日，公司2022年非公开发行A股募集资金的实际使用情况详见附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年3月8日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金》的议案，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总额为12,666.37万元，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《宝泰隆新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审字【2022】000625号）；保荐机构出具了《川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
2024年度公司不存在募投项目先期投入置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年8月10日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《公司用部分暂时闲置募集资金人民币
1.4
亿元临时补充流动资金》的议案，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。上述用于暂时补充流动资金的募集资金于2024年
月
日前全部归还。
2024年
月
日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《公司用暂时闲置的募集资金人民币3,000万元临时补充流动资金》的议案，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。上述用于暂时补充流动资金的募集资金于2024年末前归还至公司募集资金专户2,000万元。
截至2024年
月
日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为1,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）节余募集资金使用情况截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）超募资金使用情况公司无超募资金的情况。
（七）募集资金使用的其他情况受黑龙江省煤炭生产安全管理局于2023年12月23日下发的《关于进一步做好岁末年初煤矿安全生产大排查大整治的紧急通知》（黑煤管发[2023]255号）影响，募投项目宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目、宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目、宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目分别延期10个月。同时，受国家对煤矿安全生产标准提升的政策性要求影响，公司结合生产需要对募投项目进行了调整，公司调增募投项目投资总额并调整了内部投资结构。
公司于2024年12月31日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议，于2025年
月
日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期》的议案。
公司结合生产需要对募投项目做如下调整：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目调整后投资总额 | 调整后募集资金投入总额 | 自有资金追加金额注 | 延期后项目预计达到联产试运行时间 |
| 1 | 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 | 118,186.39 | 86,164.48 | 32,021.91 | 2025-06 |
| 序号 | 项目名称 | 项目调整后投资总额 | 调整后募集资金投入总额 | 自有资金追加金额注 | 延期后项目预计达到联产试运行时间 |
| 2 | 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 | 40,624.41 | 21,531.89 | 19,092.52 | 2025-10 |
| 3 | 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 | 37,769.44 | 14,175.61 | 23,593.83 | 2026-03 |
| 合计 | 196,580.24 | 121,871.98注 | 74,708.26 | / | |
注：募集资金净额为1,214,859,915.10元，公司用闲置募集资金购买理财产品及银行利息收入共计3,859,907.16元（截至2024年11月30日），合计募集资金投入总额为1,218,719,822.26元。注:截至2024年11月30日，募投项目已追加使用自有资金50,045.38万元，尚需追加使用自有资金24,662.88万元。
公司调整募投项目内部投资结构，具体明细内容如下：
单位：万元
| 矿建工程 | 土建工程 | 安装工程 | 设备及工器具购置 | 其他费用 | 投资总额 | ||
| 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 | 调整前金额 | 23,816.22 | 8,810.74 | 6,820.03 | 12,775.87 | 15,448.14 | 67,671.00 |
| 调整后金额 | 30,753.91 | 19,834.81 | 9,937.21 | 33,172.19 | 24,488.26 | 118,186.39 | |
| 变动额 | 6,937.69 | 11,024.07 | 3,117.18 | 20,396.32 | 9,040.12 | 50,515.39 | |
| 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 | 调整前金额 | 11,068.60 | 3,539.23 | 2,739.26 | 6,790.37 | 12,886.53 | 37,024.00 |
| 调整后金额 | 14,580.31 | 5,009.47 | 4,366.90 | 9,359.51 | 7,308.22 | 40,624.41 | |
| 变动额 | 3,511.71 | 1,470.24 | 1,627.64 | 2,569.14 | -5,578.31 | 3,600.41 | |
| 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 | 调整前金额 | 13,617.06 | 4,322.25 | 4,671.76 | 5,943.66 | 6,846.27 | 35,401.00 |
| 调整后金额 | 14,338.35 | 4,419.41 | 5,085.40 | 6,945.73 | 6,980.54 | 37,769.43 | |
| 变动额 | 721.29 | 97.16 | 413.64 | 1,002.07 | 134.27 | 2,368.43 |
四、变更募投项目的资金使用情况报告期内，公司未发生变更募投项目投向及变更募投项目实施主体的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司就调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期事项未及时履行审批程序及信息披露义务。除上述情况外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为：宝泰隆公司截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司就调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期事项未及时履行审批程序及信息披露义务。除上述情况外，宝泰隆对募集资金进行专户储存和专项使用，2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与宝泰隆已披露情况保持一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表
募集资金使用情况对照表（非公开发行）
2024年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 121,485.99 | 本年度投入募集资金总额 | 13,046.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 120,865.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期注5 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宝泰隆新材料股份有限公司一矿 | 无 | 62,604.21 | 86,164.48 | 86,164.48 | 7,647.73 | 86,172.91 | 8.43 | 100.01 | 2025-06 | - | - | 否 |
| 宝泰隆新材料股份有限公司二矿 | 无 | 37,024.00 | 21,531.89 | 21,531.89 | 3,894.69 | 21,543.39 | 11.50 | 100.05 | 2025-10 | - | - | 否 |
| 宝泰隆新材料股份有限公司三矿 | 无 | 35,361.14 | 14,175.61 | 14,175.61 | 1,504.46 | 13,149.45 | -1,026.16 | 92.76 | 2026-03 | - | - | 否 |
| 合计注1 | - | 134,989.35 | 121,871.98注2 | 121,871.98注2 | 13,046.88 | 120,865.75 | -1,006.23注3 | 99.17注4 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、2024年度募集资金实际使用情况（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金临时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、2024年度募集资金实际使用情况（三）闲置募集资金临时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、2024年度募集资金实际使用情况（七）募集资金使用的其他情况” |
注1：上表内合计数差异系尾差调整所致。注2：公司于2024年12月31日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议，于2025年1月17日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期》的议案。将募集资金承诺投资总额调整为121,871.98万元。该总额包含了银行手续费52,142.43元，扣减银行手续费后承诺投资金额应为121,866.77万元。注3：扣减银行手续费后，截至2024年12月31日累计投入金额与承诺投入金额的差额为-1,001.01万元，与募集资金剩余金额相符。注4：扣减银行手续费后，截至2024年12月31日投入进度为99.18%。注5：披露时间为项目预计达到联产试运行时间。