民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司2024年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对思林杰2024年度募集资金存放与实际使用情况的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、持续督导工作情况中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130号。公司于2022年3月14日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,667万股并上市。本次发行募集资金总额109,438.55万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,889.44万元后，募集资金净额为97,549.11万元。募集资金已由民生证券股份有限公司于2022年3月9日汇入公司募集资金监管户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月9日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
截至2024年12月31日，公司募集资金余额为39,338.10万元，本期（指2024年1月1日至2024年12月31日）募集资金使用金额具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 97,549.11 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 38,258.49 |
| 利息收入净额 | B2 | 2,490.58 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 23,193.29 |
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | C2 | 750.20 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 61,451.78 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 3,240.78 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 39,338.10 | |
| 实际结余募集资金 | F | 39,338.10 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
注：以上表格单位为万元，数据四舍五入
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《广州思林杰科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。公司严格按照有关法律、法规、规范性文件和募集资金管理制度确保公司募集资金事项规范运作。
公司于2022年
月
日分别与保荐机构民生证券股份有限公司、开户银行招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司及兴业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照三方监管协议执行。
（二）募集资金专户存储情况截至2024年
月
日，公司有
个募集资金专户、
个证券账户，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 394880100101474569 | 148,943,204.34 | 嵌入式智能仪器模块扩产建设项目 |
| 中国建设银行股份有限 | 44050158130109268268 | 110,115,803.14 | 研发中心建设项目 |
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 公司广州天河支行 | |||
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行 | 82070078801200001780 | 1,968,041.27 | 补充运营资金 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 120904652810901 | 132,351,345.75 | 超募资金 |
| 中泰证券股份有限公司 | 108700014050 | 2,650.40 | 超募资金，用于股份回购 |
| 合计 | 393,381,044.90 | ||
截至2024年12月31日，公司利用暂时闲置募集资金购买的协定存款、组合存款明细情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 产品名称 | 截至2024年12月31日余额 | 到期日 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 新型协定存款 | 148,943,204.34 | / | 募集资金账户存放 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 组合存款 | 132,351,345.75 | 2025/8/4 | 募集资金账户存放 |
| 中国建设银行股份有限公司广州天河支行 | 单位协定存款 | 110,115,803.14 | 2025/3/28 | 募集资金账户存放 |
| 合计 | 391,410,353.23 |
注：公司曾利用募集资金账户上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行购买单位协定存款，相关协议已于2024年5月10日到期
三、2024年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表
。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年
月
日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年4月12日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2023年3月29日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2023年4月28日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2024年4月25日,公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2024年12月31日，公司利用暂时闲置募集资金购买的协定存款、组合存款明细情况如下：
单位：元
开户银行
| 开户银行 | 产品名称 | 截至2024年12月31日余额 | 到期日 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 新型协定存款 | 148,943,204.34 | / | 募集资金账户存放 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 组合存款 | 132,351,345.75 | 2025/8/4 | 募集资金账户存放 |
| 中国建设银行股份有 | 单位协定存款 | 110,115,803.14 | 2025/3/28 | 募集资金账 |
开户银行
| 开户银行 | 产品名称 | 截至2024年12月31日余额 | 到期日 | 备注 |
| 限公司广州天河支行 | 户存放 | |||
| 合计 | 391,410,353.23 |
注：公司曾利用募集资金账户上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行购买单位协定存款，相关协议已于2024年5月10日到期
2024年，公司利用暂时闲置募集资金购买和赎回的结构性存款明细情况如下：
单位：万元
| 签约方 | 产品名称 | 购买金额 | 理财起息日 | 理财到期日 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 广州思林杰科技股份有限公司62天封闭式产品 | 9,900.00 | 2024/1/24 | 2024/3/26 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 广州思林杰科技股份有限公司23天封闭式产品 | 12,000.00 | 2024/5/8 | 2024/5/31 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 广州思林杰科技股份有限公司25天封闭式产品 | 12,000.00 | 2024/6/3 | 2024/6/28 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 广州思林杰科技股份有限公司30天封闭式产品 | 12,000.00 | 2024/7/1 | 2024/7/31 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 广州思林杰科技股份有限公司28天封闭式产品 | 12,000.00 | 2024/8/2 | 2024/8/30 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 12,000.00 | 2024/9/4 | 2024/10/12 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 12,000.00 | 2024/10/15 | 2024/11/15 |
| 兴业银行股份有限公司广州分行 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 12,000.00 | 2024/11/18 | 2024/12/27 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行点金系列看跌两层区间29天结构性存款 | 10,000.00 | 2024/2/8 | 2024/3/8 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行点金系列看跌两层区间29天结构性存款 | 11,000.00 | 2024/4/1 | 2024/4/30 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行智汇系列看跌两层区间35天结构性存款 | 5,500.00 | 2024/5/17 | 2024/6/21 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行智汇系列看跌两层区间35天结构性存款 | 2,000.00 | 2024/5/17 | 2024/6/21 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行智汇系列看跌两层区间25天结构性存款 | 5,000.00 | 2024/6/3 | 2024/6/28 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行智汇系列看跌两层区间30天结构性存款 | 3,000.00 | 2024/6/25 | 2024/7/25 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行智汇系列看跌两层区间30天结构性存款 | 4,000.00 | 2024/6/26 | 2024/7/26 |
签约方
| 签约方 | 产品名称 | 购买金额 | 理财起息日 | 理财到期日 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行智汇系列看跌两层区间30天结构性存款 | 3,000.00 | 2024/7/1 | 2024/7/31 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行智汇系列看跌两层区间31天结构性存款 | 4,200.00 | 2024/7/30 | 2024/8/30 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行点金系列看跌两层区间35天结构性存款 | 2,000.00 | 2024/8/14 | 2024/9/18 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行点金系列看跌两层区间26天结构性存款 | 4,000.00 | 2024/9/4 | 2024/9/30 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行点金系列看跌两层区间31天结构性存款 | 2,000.00 | 2024/9/20 | 2024/10/21 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行点金系列看跌两层区间23天结构性存款 | 4,000.00 | 2024/10/8 | 2024/10/31 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行点金系列看跌两层区间25天结构性存款 | 4,000.00 | 2024/11/4 | 2024/11/29 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行点金系列看涨两层区间24天结构性存款 | 4,000.00 | 2024/12/3 | 2024/12/27 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 招商银行点金系列看涨两层区间24天结构性存款 | 2,000.00 | 2024/12/3 | 2024/12/27 |
| 中国建设银行股份有限公司广州天河支行 | 中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款 | 10,000.00 | 2023/12/28 | 2024/3/28 |
| 中国建设银行股份有限公司广州天河支行 | 中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款 | 10,000.00 | 2024/4/2 | 2024/6/27 |
| 中国建设银行股份有限公司广州天河支行 | 中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款 | 10,000.00 | 2024/7/1 | 2024/9/27 |
| 中国建设银行股份有限公司广州天河支行 | 中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款 | 10,000.00 | 2024/10/11 | 2024/12/27 |
| 合计 | 203,600.00 | |||
2024年12月31日，公司利用暂时闲置募集资金购买的结构性存款均已到期赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年11月22日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币12,500.00万元用于永久补充流动资金，用于永久补充流动资金的金额占超募
资金总额的29.89%。本次部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2024年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况截至2024年12月31日，公司募投项目正在实施过程中，不存在节余募集资金使用情况。
（八）募投项目无法单独核算效益的情况说明
1、研发中心建设项目无法单独核算效益，其项目成果为进一步增强公司的研发实力，提高公司的产品市场竞争力，提升公司的持续盈利能力与核心竞争力；
2、补充运营资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险；
3、股份回购项目无法单独核算效益。
（九）募集资金使用的其他情况
1、募集资金投资项目延期情况
2024年6月3日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。
2、以超募资金以集中竞价交易方式回购公司股票
公司于2023年8月22日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2024年8月21日，公司完成回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,648,591股，占公司总股本66,670,000股的比例为2.4728%，支付的资金总额为人民币49,984,449.09元（不含交易佣金等交易费用）；超募资金转至证券账户用于股份回购的资金尚有余额15,550.91元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募投项目未发生变更，不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对思林杰2024年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
查阅了公司募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司高级管理人员谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，保荐机构对思林杰2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：广州思林杰科技股份有限公司单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 97,549.11 | 本年度投入募集资金总额 | 23,193.29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 61,451.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）—（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、承诺投资项目 | ||||||||||||
| 嵌入式智能仪器模块扩产建设项目 | 否 | 26,659.19 | 26,659.19 | 26,659.19 | 2,510.12 | 12,804.11 | -13,855.08 | 48.03 | 2025年12月[注1] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 16,069.47 | 16,069.47 | 16,069.47 | 3,168.40 | 5,731.29 | -10,338.18 | 35.67 | 2025年12月[注1] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充运营资金 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 2,925.90 | 12,916.79 | -83.21 | 99.36 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 小计 | 55,728.66 | 55,728.66 | 55,728.66 | 8,604.42 | 31,452.18 | -24,276.48 | 56.44 | |||||
| 二、超募资金 | ||||||||||||
超募资金——暂未确定投向
| 超募资金——暂未确定投向 | － | 41,820.45 | 11,820.45 | 11,820.45 | -11,820.45 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 永久补充流动资金 | － | 25,000.00 | 25,000.00 | 12,500.00 | 25,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 股份回购[注2] | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,088.88 | 4,999.60 | -0.40 | 99.99 | 2024年8月[注2] | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 小计 | 41,820.45 | 41,820.45 | 41,820.45 | 14,588.88 | 29,999.60 | -11,820.85 | 71.73 | |||||
| 合计 | － | 97,549.11 | 97,549.11 | 97,549.11 | 23,193.29 | 61,451.78 | -36,097.33 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 详见本核查意见三（九）1之说明 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三（二）之说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本核查意见三（四）之说明 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本核查意见三（五）之说明 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年末，募集资金结余39,338.10万元，系暂未使用的募集资金及扣除手续费后的利息收入、理财收益 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见三（九）之说明 | |||||||||||
注：数据取四舍五入，合计数差异系尾数差异[注1]2024年6月3日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月
[注2]公司于2023年8月22日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司2024年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 李娟 | 马腾 |
民生证券股份有限公司
年月日