中国国际金融股份有限公司关于上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“新炬网络”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对新炬网络2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2623号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）14,874,552股，每股发行价37.61元，募集资金总额为55,943.19万元，扣除相关发行费用4,421.89万元后，募集资金净额为51,521.30万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月15日出具了信会师报字[2021]第ZA10056号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 24,491.94 |
| 减：2024年1-12月投入募集资金投资项目金额 | 4,611.72 |
| 减：2024年1-12月购买现金管理产品支出 | 52,500.00 |
| 减：2024年1-12月暂时补充流动资金 | 3,900.00 |
| 减：2024年1-12月永久补充流动资金 | 0.00 |
| 减：2024年1-12月支付银行手续费 | 0.12 |
| 加：2024年1-12月现金管理产品收回 | 52,500.00 |
| 加：2024年1-12月利息收入及现金管理产品的收益 | 291.97 |
| 加：2024年1-12月收回暂时补充流动资金 | 3,900.00 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 20,172.07 |
注：本表格中货币金额单位以人民币万元计，且保留两位小数。数据的加总之和与列示的合计数尾数存在差异，为四舍五入所致。
二、募集资金存放与管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，2018年2月28日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《上海新炬网络信息技术股份有限公司募集资金管理制度》；2020年12月24日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，公司对该制度进行了第一次修订；2022年8月25日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司对该制度进行了第二次修订；2023年10月27日经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司对该制度进行了第三次修订；2024年10月25日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司对该制度进行了第四次修订。公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金专户存储、专项使用。2021年1月11日，公司、保荐机构）与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年3月3日，公司及实施部分募投项目的全资子公司上海新炬网络技术有限公司、保荐机构与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；2023年5月17日，公司、保荐机构与存放部分募集资金的商业银行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议之补充协议》。2025年1月15日，公司、保荐机构与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》；2025年1月15日，公司及实施部分募投项目的全资子公司上海新炬网络技术有限公司、保荐机构与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情况。截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 1 | 新炬网络 | 交通银行股份有限公司上海普陀支行 | 310066014013002562565 | 19,528.52 |
| 2 | 招商银行股份有限公司上海荣科路支行 | 121934627910320 | 643.55 | |
| 合计 | — | 20,172.07 | ||
注：公司已于2025年1月将交通银行专户中尚未使用的募集资金17,400.00万元转入新增募投项目对应的募集资金专户中，节余资金2,067.57万元以永久补充流动资金的方式转入公司的基本账户，用于公司日常生产经营，并完成销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用的具体情况详见“附表1：《募集资金使用情况对照表》（2024年1-12月）”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年1月3日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，将总额不超过人民币3,900.00万元（含本数）闲置募集资金继续用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。截至2024年11月7日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3,900.00万元已全部归还至相应的募集资金专户。截至2024年12月31日，公司用于补充流动资金的闲置募集资金金额为0.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年12月18日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币18,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动循环使用，授权有效期限为2024年1月1日至12月31日。公司自2024年1月1日起使用闲置募集资金进行现金管理适用前述额度及授权期限。同时，公司董事会授权公司董事长及其指定人员在授权的资金额度、期限、产品类型内行使投资决策及签署相关法律文件等职权。保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。2024年1月1日至12月31日期间，公司投资产品情况如下：
1、通知存款
单位：万元
| 委托方 | 受托方 | 产品 名称 | 初始 金额 | 报告期内支取金额合计 | 报告期内转存金额合计 | 截至2024年12月31日现金管理金额 | 报告期内收到的累计利息收入 |
| 新炬网络 | 交通银行上海普陀支行 | 7天通知存款 | 9,500.00 | 28,500.00 | 19,000.00 | 0.00 | 124.75 |
2、结构性存款
单位：万元
| 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 金额 | 产品 期限 | 产品成立日 | 产品到期日 | 实际收回情况 | 截至2024年12月31日现金管理金额 | 报告期内收到的累计收益 |
| 新炬网络 | 交通银行股份有限公司上海市分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款91天（挂钩汇率看跌） | 6,000.00 | 91天 | 2024年1月18日 | 2024年4月18日 | 已收回 | 0.00 | 35.90 |
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金系列看跌两层区间63天结构性存款 | 1,000.00 | 63天 | 2024年3月27日 | 2024年5月29日 | 已收回 | 0.00 | 4.66 | |
| 交通银行股份有限公司上海市分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款105天（挂钩黄金看涨） | 6,000.00 | 105天 | 2024年5月13日 | 2024年8月26日 | 已收回 | 0.00 | 40.91 | |
| 交通银行股份有限公司上海市分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款21天（挂钩汇率看涨） | 6,000.00 | 21天 | 2024年9月9日 | 2024年9月30日 | 已收回 | 0.00 | 7.94 | |
| 交通银行股份有限公司上海市分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款25天（挂钩汇率看跌） | 5,000.00 | 25天 | 2024年11月4日 | 2024年11月29日 | 已收回 | 0.00 | 7.36 |
注：本表格中货币金额单位以人民币万元计，且以四舍五入方式保留两位小数。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2024年12月13日和12月30日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目变更、终止并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销服务网络建设及升级项目”，并将该项目尚未使用的募集资金合计19,484.39万元（截至2024年12月9日数据，包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）用于新增项目及永久补充流动资金。
2025年1月，上述终止项目 “营销服务网络建设及升级项目”对应的募集资金专户完成销户，相应的节余资金2,067.57万元以永久补充流动资金的方式转入公司的基本账户，用于公司日常生产经营；“营销服务网络建设及升级项目”募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2024年12月13日和12月30日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目变更、终止并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销服务网络建设及升级项目”，并将该项目尚未使用的募集资金合计19,484.39万元（截至2024年12月9日数据，包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）用于新增项目及永久补充流动资金，其中：拟投入募集资金11,770.00万元用于新增项目“AIOS：企业级AI能力平台项目”，拟投入募集资金5,700.00万元用于新增项目“基于海量用户行为的AI智能内容投放平台项目”，剩余募集资金2,014.39万元（截至2024年12
月9日数据，包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）拟作为该项目的节余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。结合公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司于2025年1月3日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，公司以向募投项目“AIOS：企业级AI能力平台项目”实施主体公司全资子公司新炬技术增资的方式实施该募投项目，增资金额为11,770.00万元，其中4,000.00万元计入新增注册资本，剩余7,770.00万元计入资本公积。公司监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。
具体情况详见“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》（2024年1-12月）”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_________________ _________________陈超 孙雷
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2024年1-12月）
单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 55,943.19 | 本报告期投入募集资金总额 | 4,611.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 24,970.00 | 已累计投入募集资金总额 | 29,611.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 44.63% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销服务网络建设及升级项目 | 是（终止并调减募集资金投资金额） | 19,381.89 | 1,911.89 | 1,911.89 | 105.89 | 1,158.73 | -753.16 | 60.61 | 不适用 | 14,640.21 | 不适用 | 不适用（注3） |
| 技术及产品研发中心建设项目 | 是（调减募集资金投资金额） | 12,873.40 | 5,373.40 | 5,373.40 | 0.00 | 3,576.74 | -1,796.66 | 66.56 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智慧运维管理平台升级项目 | 不适用 | 7,810.46 | 不适用 | 7,810.46 | 0.00 | 6,863.30 | -947.16 | 87.87 | 2023年6月 | 5,937.29 | 不适用 | 否 |
| 募集资金总额 | 55,943.19 | 本报告期投入募集资金总额 | 4,611.72 | |||||||||
| 大数据日志分析管理平台升级项目 | 不适用 | 3,444.62 | 不适用 | 3,444.62 | 0.00 | 3,471.45 | 26.83 | 100.78 | 2022年7月 | 1,534.95 | 不适用 | 否 |
| 数据治理及资产管理平台升级项目 | 不适用 | 4,526.83 | 不适用 | 4,526.83 | 0.00 | 4,577.10 | 50.27 | 101.11 | 2022年7月 | 3,178.85 | 不适用 | 否 |
| 敏捷开发与持续交付管理平台升级项目 | 不适用 | 3,484.10 | 不适用 | 3,484.10 | 0.00 | 3,006.42 | -477.68 | 86.29 | 2023年6月 | 5,677.29 | 不适用 | 否 |
| 信创数据库云管平台项目 | 是（新增项目） | — | 6,250.80 | 6,250.80 | 3,987.11 | 5,777.64 | -473.16 | 92.43 | 2025年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 数字员工软件机器人项目 | 是（新增项目） | — | 1,249.20 | 1,249.20 | 518.72 | 1,180.16 | -69.04 | 94.47 | 2025年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| AIOS：企业级AI能力平台项目 | 是（新增项目） | — | 11,770.00 | 11,770.00 | 不适用 | 不适用 | -11,770.00 | 不适用 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 基于海量用户行为的AI智能内容投放平台项目 | 是（新增项目） | — | 5,700.00 | 5,700.00 | 不适用 | 不适用 | -5,700.00 | 不适用 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 51,521.30 | — | 51,521.30 | 4,611.72 | 29,611.53 | -21,909.77 | 57.47 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 55,943.19 | 本报告期投入募集资金总额 | 4,611.72 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况” | ||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况” | ||
注1：“大数据日志分析管理平台升级项目”、“数据治理及资产管理平台升级项目”已于2022年8月结项，“技术及产品研发中心建设项目”、“智慧运维管理平台升级项目”和“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”已于2023年8月结项，“营销服务网络建设及升级项目”已于2024年12月终止。注2：截至2024年12月31日，“AIOS：企业级AI能力平台项目”和“基于海量用户行为的AI智能内容投放平台项目”尚未进行投入。注3：公司于2024年12月13日和12月30日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目变更、终止并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销服务网络建设及升级项目”，并将该项目尚未使用的募集资金用于新增项目及永久补充流动资金。注4：“本报告期实现的效益”中，“营销服务网络建设及升级项目”、“智慧运维管理平台升级项目”、“大数据日志分析管理平台升级项目”、“数据治理及资产管理平台升级项目”和“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”为对应项目在本报告期内产生的经营收入。注5：“信创数据库云管平台项目”、“数字员工软件机器人项目”已于2025年1月末达到预定可使用状态，公司于2025年3月18日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意根据实际情况对前述项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金。注6：本表格中货币金额单位以人民币万元计，且保留两位小数。数据的加总之和与列示的合计数尾数存在差异，为四舍五入所致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
（2024年1-12月）
单位：万元 币种：人民币
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本报告期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 技术及产品研发中心建设项目 | 技术及产品研发中心建设项目 | 5,373.40 | 5,373.40 | 0.00 | 3,576.74 | 66.56 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信创数据库云管平台项目 | 技术及产品研发中心建设项目 | 6,250.80 | 6,250.80 | 3,987.11 | 5,777.64 | 92.43 | 2025年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 数字员工软件机器人项目 | 技术及产品研发中心建设项目 | 1,249.20 | 1,249.20 | 518.72 | 1,180.16 | 94.47 | 2025年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销服务网络建设及升级项目 | 营销服务网络建设及升级项目 | 1,911.89 | 1,911.89 | 105.89 | 1,158.73 | 60.61 | 不适用 | 14,640.21 | 不适用 | 不适用 |
| AIOS：企业级AI能力平台项目 | 营销服务网络建设及升级项目 | 11,770.00 | 11,770.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 基于海量用户行为的AI智能内容投放平台项目 | 营销服务网络建设及升级项目 | 5,700.00 | 5,700.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 32,255.29 | 32,255.29 | 4,611.72 | 11,693.27 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 变更原因： 1、“营销服务网络建设及升级项目”（2024年12月）：该项目系公司结合当时的市场环境、行业发展趋势以及公司的实际情况等因素制定。虽然该项目在立项时进行了充分的可行性论证，但近年来受外部宏观环境等多重因素的影响，上海、广州两地的办公用房价值持续调整，办公用房销售市场未来走向存在不确定性；公司拟租赁网点涉及地区广泛，各地区办公用房租赁市场情况存在差异，且租赁价格波动较大，导致项目落地实施进度未达原计划。基于目前情况，公司认为该项目已不适应公司的实际发展需要，如该项目继续实施，预计将影响募集资金使用效率。公司聚焦IT数据中心运维产品及服务主业，围绕IT智能运维产品及服务打造公司核心竞争力，近年来，以ChatGPT为代表的全球新一代人工智能技术迅猛发展，国内北京、上海、深圳等主要城市密集落地AI领域相关政策，公司拟以此为契机结合公司发展战略，紧抓人工智能技术与政策带来的发展机遇，进一步提高募集资金使用效率，保障公司和全体股东特别是中小股东的利益。决策程序及信息披露情况详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。 2、“技术及产品研发中心建设项目”（2023年4月）：一方面，综合考虑国内办公用房市场环境变化以及相关购买价格和租赁价格等因素，结合公司实际情况，研发办公用房采用租赁方式更具有灵活性，也更有利于控制项目成本，提高募集资金使用效率。另一方面，目前采取租赁方式取得研发办公用房亦能基本满足现阶段公司的研发工作需要，公司“大数据日志分析管理平台升级项目”、“数据治理及资产管理平台升级项目”、“智慧运维管理平台升级项目”和“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”已顺利完成并结项。因此，为提高募集资金使用效率和投资收益，紧跟公司所在行业发展趋势，提升公司新技术、新产品的研发进度，根据公司实际经营需求及业务发展整体规划的需要，公司将“技术及产品研发中心建设项目”募集资金投资额调减7,500.00万元用于新项目建设，并相应变更项目投资总额和实施方式。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分 | 不适用 | |||||||||
| 具体募投项目） | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注1：“截至期末计划累计投资金额”即“截至期末承诺投入金额”。注2：“变更后的项目”与“对应的原项目”具体情况详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。