证券代码：601377证券简称：兴业证券公告编号：临2025-006
兴业证券股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2025年4月14日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年4月24日在北京以现场方式召开。公司现有董事9名，全体董事参加会议。会议由董事长杨华辉先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的相关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、《兴业证券股份有限公司2024年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、《兴业证券股份有限公司董事会2024年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
三、《兴业证券股份有限公司2024年度可持续发展报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2024年度可持续发展报告》。
四、《<兴业证券股份有限公司2024年年度报告>及其摘要》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本报告已经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议事前审核通过。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2024年年度报告》及其摘要。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
五、《兴业证券股份有限公司关于预计2025年日常关联交易的议案》本议案涉及关联交易，全体董事回避表决，议案将直接提交股东大会审议。公司第六届董事会第二次独立董事专门会议以及董事会审计委员会第十五次会议分别事先审核了本议案，参会董事均回避表决，并将上述议案提交董事会审议。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券关于预计2025年日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《兴业证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性的评估报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券董事会关于独立董事独立性的评估报告》。
七、《兴业证券股份有限公司2025年第一季度报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本报告已经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议事前审核通过。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2025年第一季度报告》。
八、《关于制定<兴业证券股份有限公司市值管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、《兴业证券股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》。
十、《兴业证券股份有限公司2024年度财务决算报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
十一、《兴业证券股份有限公司2024年度利润分配预案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2024年度利润分配方案公告》。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于授权董事会制定2025年中期现金分红方案的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。为进一步提升投资者回报水平，让投资者更早分享公司成长红利，增强投资者获得感，并简化分红程序，董事会同意提请股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下，制定公司2025年中期现金分红方案，以公司最近一期经审计的未分配利润为基准，派发现金红利总金额不超过当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《兴业证券股份有限公司关于2025年证券投资规模的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。董事会同意公司2025年自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的400%，并提请在股东大会授权董事会后，由董事会转授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在以上证券自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《兴业证券股份有限公司呆账核销管理情况报告》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本报告已经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议事前审核通过。
十五、《兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议事前审核通过。具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券关于续聘会
计师事务所的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。公司董事会同意在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具限额指标符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资规模、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。具体内容如下：
（一）关于债务融资工具的一般性授权
1.融资主体及方式公司境内债务融资工具的发行将由公司作为发行主体，由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式公开或非公开发行。
2.债务融资工具的品种及规模公司可开展的债务融资工具品种包括公司债券（含短期公司债券）、次级债券（含永续次级债）、短期融资券、收益凭证、证金公司转融通、同业拆借、债券回购、资产证券化、资产收益权转让、法人透支等。在公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警指标，即“净资产/负债”不低于12%，“核心净资本/表内外资产总额”不低于9.6%前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额。
3.债务融资工具的期限有固定期限的债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4.债务融资工具的发行价格及利率根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式等。
5.债务融资工具上市根据法律法规和监管部门要求，按公司实际情况和市场状况办理债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜。
6.募集资金用途债务融资工具募集资金将用于满足公司业务发展需要，调整优化债务结构，补充公司营运资金、偿还借款和/或项目投资等用途，具体用途根据公司资金需求确定。
7.增信机制根据发行的债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方担保、商业保险、资产抵押、质押担保等形式。
8.偿债保障措施在预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下偿债保障措施：1.不向股东分配利润；2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4.主要责任人不得调离。
(二)关于发行永续次级债基本方案的授权
1.发行规模及发行方式本次债券发行规模不超过人民币120亿元（含120亿元），由公司根据业务发展需要分期发行，发行方式可采取公开或非公开发行。
2.债券期限在符合监管部门要求的最低存续期限后，具体期限品种根据公司资金需求和市场状况确定，灵活设置发行人赎回（或续期）选择权。
3.债券利率及确定方式、展期和利率调整本次债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。
4.债券利息递延支付本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及
其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间累计计息。假如公司决定递延支付利息，将按监管规定履行信息披露义务。
5.强制付息事件永续次级债付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
6.利息递延下的限制事项若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
7.会计处理根据本次债券的条款，在符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）相关要求的前提下，本次债券将分类为权益工具。本次债券存续期内如发生导致本次债券不再计入权益的事项，公司将及时做好信息披露及相关安排。本议案的决议有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至2026年年度股东会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、《兴业证券股份有限公司关于提请授权对子公司提供担保的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。董事会同意公司为控股子公司（包括资产负债率超过70%子公司）提供融资类担保
或向第三方提供反担保。并提请股东大会授权董事会在《公司章程》规定的董事会额度权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%内，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则不超过公司最近一期经审计总资产
融资类担保指为一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于人民币、离岸人民币或外币普通债券、次级债券、收益凭证、次级债务、可续期债券、永续债券、可交换债券、短期融资券、中期票据计划、票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）提供担保。
30%）审批公司为控股子公司（包括资产负债率超过70%子公司）提供融资类担保或向第三方提供反担保事宜。
董事会同意境外控股子公司之间相互提供融资类担保（包括为资产负债率超过70%子公司担保）；同意兴证国际金融集团有限公司为其下属资产负债率超过70%的全资附属公司开展国际衍生品框架协议(ISDA)、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议(TBMA/ISMAGMRA)等项下涉及的交易类业务提供担保。并提请股东大会授权董事会，在《公司章程》规定的董事会额度权限内（即：在公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%内，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则不超过公司最近一期经审计总资产30%）进一步转授权公司董事长，根据有关法律法规、公司内部规章制度的规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化原则出发，全权实施境外控股子公司之间相互提供担保具体事宜（包括为资产负债率超过70%子公司担保）。
本议案决议的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至2026年年度股东会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、《兴业证券股份有限公司关于2025年风险偏好声明、风险容忍度指标与重大风险限额的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十九、《兴业证券股份有限公司关于2024年度风险评估报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十、《兴业证券股份有限公司关于2024年度重大关联交易专项审计报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本报告已经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议事前审核通过。
二十一、《兴业证券股份有限公司关于2024年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议事前审核通过。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2024年度内部控制评价报告》。
二十二、《兴业证券股份有限公司关于2024年内部审计工作情况暨2025年审计计划的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十三、《兴业证券股份有限公司关于2024度薪酬管理制度执行情况核查报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议事前审核通过。
二十四、《兴业证券股份有限公司关于2024年度合规管理工作报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十五、《兴业证券股份有限公司关于2024年度反洗钱工作报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十六、《兴业证券股份有限公司关于评估2024年度信息技术管理工作总体效果和效率的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十七、《兴业证券股份有限公司2024年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》
本议案实行分项表决，2024年度在公司领取薪酬的董事为：杨华辉先生、潘越女士、董希淼先生、姚辉先生、刘志辉先生、许清春先生、吴世农先生（已离任）、刘红忠先生（已离任）、林红珍女士（已离任），其中杨华辉先生、潘越女士、董希淼先生、姚辉先生、刘志辉先生、许清春先生在审议本人绩效考核及薪酬事项时回避表决。2024年度未在公司领取薪酬的董事为：耿勇先生、叶远航先生、李琼伟先生，其在审议本人绩效考核事项时回避表决。
具体表决情况如下：
1.杨华辉先生2024年度绩效考核及薪酬情况
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.潘越女士2024年度绩效考核及薪酬情况表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.董希淼先生2024年度绩效考核及薪酬情况表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.姚辉先生2024年度绩效考核及薪酬情况表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.刘志辉先生2024年度绩效考核及薪酬情况表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
6.许清春先生2024年度绩效考核及薪酬情况表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
7.耿勇先生2024年度绩效考核情况表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.叶远航先生2024年度绩效考核情况表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
9.李琼伟先生2024年度绩效考核情况表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
10.吴世农先生2024年度绩效考核及薪酬情况表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.刘红忠先生2024年度绩效考核及薪酬情况表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.林红珍女士2024年度绩效考核及薪酬情况表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议事前审核通过，薪酬与考核委员会委员董希淼先生、杨华辉先生、耿勇先生、潘越女士、姚辉先生在审核本议案时已分项回避表决。
公司董事2024年度已发放报酬情况请参阅与本公告同日披露的《兴业证券2024年年度报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十八、《兴业证券股份有限公司董事会战略与ESG委员会2024年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十九、《兴业证券股份有限公司董事会风险控制委员会2024年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三十、《兴业证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三十一、《兴业证券股份有限公司董事会审计委员会2024年度工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券董事会审计委员会2024年度工作报告》。
三十二、《兴业证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2024年度，在公司履职的独立董事有五位，分别为现任独立董事潘越女士、董希淼先生、姚辉先生，以及离任独立董事吴世农先生、刘红忠先生（均已于2024年2月离任）。公司独立董事2024年度述职报告的具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站披露的由上述独立董事分别出具的《兴业证券独立董事2024年度述职报告》。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
董事会二○二五年四月二十六日