中国汽车工程研究院股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（金锦萍）报告期内，作为中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，在2024年度工作中忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时了解公司运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案，在履职过程中始终以法律专业视角审视公司治理的合规性与科学性。同时，秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律、法规所赋予的权利，对公司重大事项进行了重点关注并提出专业意见与建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度主要工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人金锦萍，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学民商法学专业，博士学位。1994年参加工作，曾任中国社会科学院法学所博士后；2006年9月至今，任北京大学法学院副教授、博士生导师、法学院非营利组织法研究中心主任、北京大学劳动法与社会保障法研究所副所长。现任上大股份独立董事。2020年1月9日起任中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会情况
2024年度，中国汽研共召开了8次董事会、3次股东大会，作为公司的独立董事，我按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真履行义务，本着勤勉尽职的态度，参加了公司董事会、股东大会召开的各次会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，从法律专业角度分析其合法性合规性，提出合理建议，并依据自己的专业知识和能力做出独立判断，为董事会的科学决策发挥积极作用。我对公司2024年度董事会的全部议案均投了赞成票，不存在反对和弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会工作情况
根据本人的专业特长，本人在公司董事会审计委员会、提名委员会中任职委员，并在董事会薪酬与考核委员会中担任召集人。2024年度，我认真履行职责，积极参加各个董事会专门委员会会议，均未有无故缺席的情况发生，对各专门委员会会议的
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 金锦萍 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
全部议案均投了赞成票，不存在反对和弃权的情况。具体情况如下表所示：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 金锦萍 | 5 | 5 | 6 | 6 | 0 | 0 |
董事会专门委员会在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，每次专门委员会召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开了3次独立董事专门会议，涵盖公司日常关联交易、收购关联方资产、与关联方共同投资等重点决策事项，本人均按时出席，积极参与会前专项调研，对审议事项提出专业意见与建议。我对公司2024年度独立董事专门会议的全部议案均投了赞成票，不存在反对和弃权的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，未发生需本人行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行有效沟通。本人积极对公司内部控制制度的健全性和有效性进行法律层面的评估，提出完善内部控制流程的建议，如加强对重大合同签订与执行环节的审查，明确各部门在合同管理中的法律责任，有效防范因内部控制缺陷导致的法律风险，提升公司治理水平。在
与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流中，重点对财务报告进行法律合规性审查，维护了审计结果的客观、公正，确保报告符合披露要求。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场考察情况
报告期内，我利用参加董事会会议、公司经营工作会等机会，对公司进行深入考察，同时与公司其他董事、高管保持密切联系，充分了解公司生产经营情况和财务情况。结合行业市场变化情况以及监管要求，本人利用专业优势，从法律合规的角度为公司治理、重大风险防控等方面提出实质性建议，协助公司对各项内部规章制度进行全面审查与完善，通过对照最新法律法规及监管要求，提出了数条修订建议，进一步强化了公司内部治理的规范性与合规性，构建起更加坚实的法律风险防控体系，为公司的稳健运营筑牢制度根基，助力公司高质量健康发展。
（八）专业学习与培训情况
为了更好地适应不断变化的监管要求以及法律法规环境，本人积极参加各类法律专业培训以及行业研讨会，及时掌握最新的法律政策动态、监管要求以及公司治理前沿理念，并将所学融入到日常履职工作中，不断提升自身履职能力和专业服务水平，为公司提供更具前瞻性和专业性的法律支持。
（九）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司各层面均能很好地配合我开展工作，为了保证独立董事有效行使职权，需经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前发出会议通知，并提供详细的资料以便我做出决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东利益，重点审查公司关联交易、信息披露等事项，确保各事项合法合规。本人对凡需经董事会决策的重大事项，都独立、客观、审慎地行使表决权。
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十二次次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。我对公司2024年度日常关联交易预计、日常生产经营过程中实际发生的关联交易等事项，从是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出客观而又专业的判断。我认为：公司2024年度日常关联交易行为是因正常的生产经营需要而发生且符合公司中长期发展战略，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
报告期内，独立董事专门会议对公司收购关联方资产、与关联方共同投资等事项进行了会前调研，经充分研讨，审议通过了《关于收购天津天平质量检测发展有限公司51%股权暨关联交易的议案》《关于与关联方共同投资南方试验场暨关联交易的议案》并提交董事会或股东大会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司编制披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，共4份定期报告。本人对公司2024年的定期报告的编制和披露进行了监督。本人认为，公司定期报告符合《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未受到监管部门批评或处罚。2024年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，按照公司《内部控制管理制度评价管理办法》，对公司2023年度内部控制的设计与运行的有效性进行了测试和评价，拟定了公司《2023年度内部控制评价报告》，评价报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本人认为：公司法人治理结构完善，内控体系健全，能够有效执行各项制度，较好防范各类经营风险，保证公司经营活动有序开展，符合有关法律法规的要求。公司《2023年度内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观地评价了公司内部控制的有效性。
（三）续聘会计师事务所情况
作为公司董事会审计委员会委员，在董事会审议之前，本人就聘请公司2024年度审计服务机构的事项向公司管理层了解了具体情况，事前充分研究并审核了《关于续聘2024年度审计服
务机构的议案》的相关资料，在基于专业视角对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后，本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表和内部控制审计工作要求，能够独立对公司的财务状况和经营成果进行审计。公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当。同时，公司续聘会计师事务所的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，根据公司年度经营业绩、经营指标、管理目标等多方面的情况对公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，同时结合中央企业及上市公司的特点，审议了关于修订《中国汽研企业负责人绩效管理办法》的议案，相关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）限制性股票激励计划情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》《中国汽车工程研究院股
份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》等有关规定，认真审议限制性股票解锁议案，经会前充分研讨与审查，发表了同意意见。
（六）重大投资项目情况
报告期内，本人对公司重大投资项目进行了会前充分调研并听取相关汇报，在审议关于《投资设立全资子公司》的议案时，对子公司组织结构、可能面临的合规风险、经济效益测算等方面进行了全面的审查，同时对子公司内控体系建设提出专业意见和建议。本人认为投资项目符合公司战略发展方向，投资方案具有可行性，同时提醒公司密切关注项目实施过程和市场变化等风险因素，加强预算管理和成本控制。会后，各位独立董事组织专项会议并听取经理层汇报，动态跟踪决议执行情况，对执行方案进行持续优化调整。
四、总体评价
2024年度，中国汽研在经营管理、业务拓展、公司治理等方面取得了显著的成绩。公司管理层具备较强的专业能力和责任心，能够积极应对市场变化，推动公司持续健康发展。公司治理结构不断完善，内部控制体系逐步健全，信息披露工作规范透明。作为独立董事，我在履职过程中，能够充分发挥法律专业优势，积极参与公司重大事项决策，对公司法律合规状况、重大合同管理、知识产权保护等方面进行有效监督，为公司治理提供了专业支持。同时，公司为独立董事履职提供了良好的工作环境和必要的信息支持，使独立董事能够充分履行职责，维护公司和全体股东的利益。
2025年，我将继续秉持勤勉尽责的态度，不断提升自身专业
素养，密切关注公司发展动态，充分发挥独立董事的监督和决策支持作用，为公司的持续健康发展和全体股东利益的保护贡献更多的智慧和力量。
中国汽研独立董事：金锦萍
2025年4月25日