中农发种业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
一、召开会议的基本情况：
（一）会议日期现场会议召开时间：2025年5月23日下午2:00；网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月23日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月23日的9:15-15:00。
（二）会议表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（三）现场会议地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室。
（四）会议审议事项：
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 董事会2024年度工作报告 | √ |
| 2 | 公司2024年度财务决算报告 | √ |
| 3 | 关于2024年度计提资产减值准备的议案 | √ |
| 4 | 公司2024年度利润分配预案 | √ |
| 5 | 公司2024年年度报告 | √ |
| 6 | 独立董事2024年度述职报告（韩一军、何安妮、杨鹏、王一鸣-已离任、周建如-已离任） | √ |
| 7 | 关于河南农化与北京颖泰及其下属公司开展2025年度业务的日常关联交易议案 | √ |
| 8 | 公司董事薪酬管理制度 | √ |
| 9 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 | √ |
| 10 | 监事会2024年度工作报告 | √ |
累积投票议案
| 累积投票议案 | ||
| 11.00 | 关于补选董事的议案 | 应选董事（1）人 |
| 11.01 | 张日明 | √ |
（五）会议出席对象
1、截至2025年5月16日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出席本次股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（六）现场会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2025年5月20日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部邮编：100032
（七）其他事项
1、会议联系方式
联系人：王立青王艺锟宋晓琪
联系电话：（010）88067521传真：（010）88067519
2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
二、会议议程：
1、董事长宣布会议开始；
2、宣读议案；
3、参会股东、股东代表提问；
4、选举计票人、监票人、唱票人；
5、大会议案表决；
6、表决结果统计；
7、宣布表决结果；
8、律师发表意见；
9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。
三、会议议案：
（一）《董事会2024年度工作报告》报告期内，公司持续深化改革、强化创新、优化结构，聚力开展种业振兴攻坚，不断提升创新能力和治理效能，各业务板块在打造中心市场和拳头产品上下功夫，努力向精耕细作的效能型转变，面对市场下行压力持续加大的挑战，公司迎难而上，努力拼搏，全年工作取得一定成效。
1、2024年公司和所属企业齐心协力，开展了如下重点工作
（1）强化科技支撑，持续提升创新能力一是新品种选育和技术研发成效显著。报告期内，公司共有35个农作物新品种通过审定（登记），其中小麦品种10个、玉米品种12个、水稻品种8个、大豆品种2个、油菜品种2个、花生品种1个；公司获得植物新品种保护授权32项，发明专利授权1项，实用新型专利授权3项，发表SCI论文1篇。此外，合作的粳型常规稻“金香玉1号”被全国农业技术推广服务中心认定为2024年度超级稻；“印尼热带玉米种质引进创新与新品种选育及推广”获得山东省科技进步奖二等奖、“高产稳产超级抗倒玉米新品种中天308的选育及产业化开发”获齐鲁农业科技奖二等奖、“分子技术培育抗病水稻光温敏核不育系及其应用”获湖北省科学技术进步奖三等奖、“高蛋白玉米新品种选育及产业化开发”在山东省科技工作者创新大赛中荣获二等奖和最具推广价值奖、“玉米新组合农发188合作选育”获科创中国·湖北科技经济融合优秀项目一等奖、“长江下游粳
稻抗稻瘟病分子育种技术及其应用”获2024年江苏省科技创新协会科技创新奖（科技创新成果转化奖）一等奖、“广适型玉米新品种天泰316高产高效栽培技术开发应用”获山东省2024年度全省农技推广服务大竞赛（优秀农技推广成果竞赛）二等奖、“夏玉米清茬精准播种与产效协同提升技术集成创新与示范”和“高产优质花生新品种选育及标准化栽培技术集成与推广”分别获山东省优选计划二等奖；参与的“周口市小麦玉米周年协同高产高效技术集成与示范”“周口市小麦玉米病虫草害绿色防控技术集成创新与应用”项目分别获得河南省农牧渔业丰收奖（成果奖）二等奖。
二是科企合作持续深入。公司先后开展自主及合作研发项目49项，包括航天诱变育种、转基因玉米和大豆育种、东北早熟极早熟玉米育种、短生育期油菜育种等一批关键核心技术攻关项目。与中国农业科学院、中国水稻研究所、山东省农科院、湖南省作物所、湖北省农科院、黑龙江农科院、华中农业大学、河南科技学院、天津大学等多家国内科研院校和行业专家通过合作育种、项目攻关、人才培养、成果转化等多种形式深入开展产学研合作，不断提升公司创新主体地位。
三是研发资源更加聚集。公司注重国内外农作物优良种质资源的收集与保护，目前在山西、山东、湖北3个省份拥有获得“省级农作物种质资源保护单位”认定的种质资源库，各类种质资源储备丰富。通过联合共建研发平台，不断提升科技创新和研发水平，建成“山东省花生育种重点实验室”、“湖北仙桃水稻生物育种科技小院”等多家省级资质研发平台。
（2）全力攻坚市场，提质增效稳发展
一是种业业务方面，面对今年市场竞争加剧的挑战，为巩固行业位势、提升市场占有率，公司深入挖掘品种推广潜力，开展抖音等新媒体宣传，组织各级观摩会议，积极对接主流媒体进行专题报道等途径稳定种子销量。二是化肥业务方面，通过保存量、求增量的经营策略，在维护好现有钾肥渠道基础上新增钾肥进口渠道，开展原料进口加工复出口业务，开拓和引进高端特肥产品。三是农药业务方面：充分利用园区原材料优势，深入了解市场客户需求，强化与股东的战略
协同合作，与关键供应商形成利益共同体，共同抵御市场突变的风险。
（3）稳步并购发展，壮大规模实力一是通过继续收购安徽华成股权，完成对安徽华成的绝对控股，进一步巩固公司小麦种业龙头地位；二是设立黑龙江分公司，通过整合优秀的基层营销团队，使公司总部玉米自营业务延伸到市场终端销售环节；三是公司及所属锦绣华农分别在贵州桐梓和湖北浠水新设2个基地公司，在河南新乡、四川泸州等多地持续推进小麦、水稻、大豆、油菜等国家级制种基地建设，种子及专用粮的生产保供能力持续提升。
（4）加快延链发展，专用粮业务发展势头良好公司围绕“优品种、提品质、创品牌、拓市场”的经营思路，专用品种订单粮业务发展再上新台阶，有效带动种子业务发展。公司多家所属企业开展专用品种订单粮业务，订单渠道持续扩展，新增业务合作伙伴，同时与知名酒厂开展合作，被评定为优质供应商。超强筋小麦新品种新麦58订单业务迈出实质性步伐，与下游加工收储企业签订了订单合同。此外，种植基地不断优化，有机小麦基地面积和绿色小麦基地面积持续增加，同时拥有质量、环境、职业健康三大管理体系认证，以及良好农业规范认证和零碳农产品认证证书，为订单粮业务拓展夯实基础。
（5）推进海外发展，种子走出去取得良好成效一是在巴基斯坦成功注册油菜品种HC-021C并实现商业化销售，目前该品种已成为巴基斯坦第一大“双低”油菜单品，“双低杂交油菜在巴基斯坦的推广及产业化”项目被推荐为湖北省中巴经济走廊建设唯一备选项目。二是组织实施好中国政府援塞拉利昂第十四期农业技术援助项目，2024年成功中标实施援几内亚比绍第十二期农业技术援助项目，派出农业技术专家在受援国开展新品种筛选试验、农业技术培训、示范展示基地建设等。三是积极拓展非洲市场。谋划布局马达加斯加水稻产业，在肯尼亚成功筛选出的优良水稻品种“垦稻1号（KEJX1号）”已进入小规模中试阶段，在埃塞俄比亚开展优良芝麻品种选育及试验示范等。四是在北亚地区开展油菜新品种测试，筛选适合当地种植的优良油菜品种。
五是与泰国、缅甸、印度尼西亚等“一带一路”沿线和津巴布韦等非洲国家开展杂交水稻、玉米、油菜新品种试验示范，为下一步推广与产业化开发打下基础。
（6）深化改革提升，完善企业治理一是扎实推进“三会”专项工作。通过规范决策主体、缩短决策链条、明确决策标准，公司全面修订完善《“三会”决策事项清单》、《党委前置研究清单》，不断提升治理效能。二是实现经理层任期制和契约化管理、新型经营责任制全覆盖。与各所属企业负责人签署年度经营业绩责任书，分层分类对公司所属各级子企业中层及关键岗位人员全面推行新型经营责任制，明确权责利及制定科学合理考核指标。三是打造精干高效的强总部。围绕“机构调优、职能调顺、人员调活”适度改革，推行“扁平化”“大部门”制管理，明确部门职责，实现部门间联动协同、效能提升。四是深化“三项制度”改革。下发三项制度改革指导意见及工作方案；制定公司总部薪酬调整方案以及总部和所属企业工资总额备案制方案，不断完善公司收入分配制度。
（7）强化风险防范，筑牢屏障促发展一是提高政治站位，压紧压实安全责任。全系统开展安全生产治本攻坚三年行动，层层签订安全生产、节能环保责任书；积极开展“安全生产月”“节能环保周”各项活动；全面开展安全环保大检查工作，深入排查治理隐患。二是制定完善法律纠纷管理制度，落实重点企业监控及重点案件跟踪制度，通过建立与相关政府机构、律所及专业顾问紧密合作，积极借鉴先进的纠纷管理方法和实践经验，更好地应对潜在的法律风险。
（8）做好党建和宣传工作，引领发展聚合力报告期公司扎实开展党纪学习教育，开展专题读书班，传达学习习近平总书记关于党的纪律建设的重要论述。抓牢思想建设，通过制定中心组学习办法、完善第一议题制度，持续推动加强理论学习。深入开展党建提质增效“七抓”工程，扎实推进“一支一品”党建品牌创建工作，建立健全“党统一领导、全面覆盖、权威高效”的大监督体系。建好公司宣传阵地，报告期内公司全方位建设“新媒体矩阵”，开展“春耕春种走基层”媒体开放日活动，首次披露的ESG专项报
告提升了公司形象。
2、报告期内主要经营情况报告期末，公司资产总计5,283,735,917.38元，负债合计2,348,021,369.64元，所有者权益合计2,935,714,547.74元，其中归属于母公司所有者权益合计1,909,923,713.07元；2024年公司营业总收入5,563,002,957.98元，净利润88,150,453.62元，其中归属于母公司所有者的净利润46,887,176.87元。报告期内归母净利润同比减少的主要原因是：一是受国际市场影响，农药下游企业出口订单锐减，同时行业去库存导致国内市场需求持续走低，公司农药业务主要产品价格下跌，利润同比大幅下降；二是受国内种子市场整体供大于求、竞争加剧等因素影响，公司种子业务利润同比下降。具体经营情况分析如下：
（1）农作物板块报告期内，国内粮价持续低迷，国内种子市场整体供大于求：小麦丰收，市场供种量大幅增加的同时农民自留种增加，导致需求减少；受商品玉米价格下降影响，农民种植积极性降低，玉米种子市场供大于求，种子销售价格下降；水稻、油料作物也呈现出市场供过于求的局面，价格下跌。综上，受国内种子市场竞争加剧影响，公司小麦、玉米、水稻等主要作物的销售收入同比下降，报告期公司农作物板块整体实现营业收入20.15亿元，同比下降13.81%。
（2）农药板块报告期内，由于国外产能的恢复及关税的提高，导致公司下游酰胺类原药产品出口量锐减，同时受到行业去库存和国内下游产业向上游延伸等因素影响，国内酰胺类原药和中间体供大于求，市场竞争加剧。受上述多种因素影响，公司主要产品销售价格进一步下降，销售收入同比大幅下滑，报告期公司农药板块实现营业收入3.27亿元，同比下降20.03%。
（3）化肥板块报告期内，公司化肥业务采取稳打稳扎的经营思路，保存量、求增量，开拓高端特肥产品，拓宽钾肥引进渠道，同时充分研判钾肥市场行情，把握好销售时
机，在钾肥售价下降的趋势下，销售毛利率略有提升。2024年度受全球能源价格普遍下滑的影响，钾肥大合同谈判价格下降，导致公司化肥业务销售收入下降，报告期公司化肥板块实现营业收入31.69亿元，同比下降20.21%。
3、关于公司未来发展的讨论与分析
（1）公司发展战略公司的发展愿景是“树立农民规模化种田的信心，做现代农业产业化升级的推动者”。公司作为中国农发集团从事种植业领域资源整合的重要平台，将围绕现代种业发展目标进行产业整合，以资本为纽带，优化资源配置，提升市场竞争力，成为现代种业集团，承担中央企业发展现代种业的社会责任和历史使命；打造“种药肥一体化”为核心的农业投入品优势业务，提升核心竞争力，为做强做大企业夯实发展基础；探索建立现代农业综合服务模式，围绕农场或大型生产基地向农户提供套餐式服务，辐射带动农村农业产业化的发展；通过延伸产业链服务，发展成为集农资、农机、农技服务、粮食贸易及农产品深加工为一体的现代农业综合服务企业。
公司以高质量发展为指导思想，科创延链两端发力，产融结合双轮驱动，内生外延并重发展，国内国外双向联动，不断增强核心功能、提高核心竞争力，加快把公司打造成为有较强国际竞争力和影响力的大型种业科技集团，充分发挥好种业创新国家队、产业发展领头雁、安全支撑主力军作用，在保障国家粮油安全、建设农业强国的新征程上彰显更大担当。
一是创新发展强动力。公司整合内外科技资源，打造统分结合、分工协作的一体化高效科技创新体系，集中力量开展关键核心技术攻关。发挥好常规育种优势，加快生物育种技术以及人工智能、大数据等信息技术应用，培育更多适应市场需要的新品种。同时进一步加强与科研院校的合作，加快重大科技成果的转化应用，为做强农业“中国芯”贡献更大力量。
二是重组发展壮实力。充分利用上市公司平台做好产融结合，完善产业布局、扩大规模实力。同时围绕新质生产力培育、产业链强基补短等，谋划实施一批强牵引、利长远的投资项目，不断巩固提升公司的行业地位和影响力。
三是海外发展布新局。通过种子和肥料出口“走出去”，通过海外品种选育和本土化生产“走进去”，通过提升育种、制种和推广一体化水平“走上去”，实现国内业务与国际业务协同发展、良性互动，为推动国际农业交流合作注入更多“中国元素”。
四是延链发展促转型。积极拓展专用品种订单粮业务，从一粒种子到满仓好粮，再到优质食品，构建起以专用品种为基础的全产业链订单服务体系，加快锻造新质生产力，助力现代农业产业实现“产品优质、产出高效、产业融合”，更好地担当起维护国家“米袋子”、“油瓶子”安全的重任。
（2）经营计划
2025年是“十四五”规划的收官之年,公司将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实习近平总书记关于“三农”工作、国企改革重要论述和批示精神，紧紧围绕国家种业振兴目标和公司战略规划，认真贯彻落实创新驱动、经营至上等要求，发挥集团军优势，继续强化研发协同和科技资源整合，进一步创新营销模式，提升营销服务水平，增强公司盈利能力。
1）坚持经营至上稳增长
在小麦种业方面，聚焦公司小麦优质专用品种，通过专用品种订单粮业务拉动公司小麦种业规模扩大。在玉米种业方面，巩固提升黄淮海市场份额，依托公司玉米优势新品种，创新销售模式，加强东北和西南玉米种子市场开发；积极拓展新的制种基地，有效降低成本。在水稻种业方面，强化湖北、湖南、江西地区杂交早稻优势，稳定常规稻市场份额，加大杂交中稻品种推广。在油料种业方面，加快优势新品种推广，整合大品种；探索开展专用大豆种植，持续提升油料种业的经营规模。在走出去业务方面，在巴基斯坦推进杂交水稻种子生产和油菜产业化发展；争取相关的农业技术援助项目；积极参与肯尼亚水稻联合研究中心建设，筛选培育水稻新品种；推动北亚油菜合作项目落地。
农药业务方面，充分发挥河南农化产业链及园区资源优势，积极推进MEA等主产品提质增量，巩固市场地位。同时紧盯市场需求和行业发展趋势，调整产品结构，发掘技术含量高、经济附加值高的新产品，提升竞争力和经营效益。
肥料业务方面，增强钾肥引进与销售能力，持续稳定存量渠道，拓展增量资源，稳定复合肥与特种肥的经营规模。开发适合大田作物的肥料，推进与相关国家的商贸交流联系，实现高端特种肥的引进销售。
2）强化科技创新
统筹技术、人才、种质等科研资源，加速创新要素集聚，强化科技创新主体地位，持续加大科技投入力度，提升自主创新能力。扎实推进农业关键核心技术攻关、生物育种等重大科技项目顺利实施，提高生物育种水平，全面提高自主创新能力。加强科企合作，推进产学研用深度融合，与国内外优势科研单位建立长期稳定的合作，进一步汇聚育种创新力量。
3）大力拓展产业延伸
加快建立高标准的种粮生产基地，推进与产业下游企业合作，加快拓展小麦、高粱、大豆、玉米的订单粮业务，推进种粮一体化、种子饲料一体化经营，逐步构建起以专用品种为基础的全产业链订单服务体系，以下游产业带动种子业务快速发展，推动企业转型升级。
4）全面深化改革提升
一是完善现代公司治理体系。严格落实党委前置研究程序，动态优化“三会”决策清单，结合党建入章程、监事会改革等专项，开展全层级公司章程修订。进一步加强董事会建设，完善落实董事会职权配套制度，健全所属企业派出董事的履职评价机制，将中国特色现代企业制度优势切实转化为治理效能。二是深化机制改革。所属企业经理层任期制和契约化管理推进第二个任期竞聘，进一步全面推进新型经营责任制、管理人员竞争上岗，完善收入分配机制，不断激发企业员工活力动力。三是强化人才保障体系。聚焦“选育管用”，加强“老中青”干部队伍梯队建设，推进年轻领导干部选拔任用，加强关键岗位“内培外引”，营造开拓进取、争先创优的良好工作氛围。
5）大力防范风险管控
注重统筹发展和安全，强化风险意识，层层压实主体责任，牢牢守住不发生重大风险的底线，为公司稳健发展筑牢屏障。加大重要风险岗位人员培训力度，
不断加强法治合规管理水平。抓好重点领域风险防范，加强贸易业务管控，加强投资风险管控并做好新并购企业的管理融合。加快推进司库管理体系建设，为防控风险发挥重要支撑作用。切实提升安全生产水平，落实落细各项安全生产管理措施，进一步强化各企业双重预防机制建设工作，推进应急预案完善与年度应急演练工作，牢牢守住不发生安全事故的底线。
6）强化党建引领促发展深入贯彻党的二十届三中全会精神，推动学习宣传贯彻工作向纵深发展，确保党中央决策部署在基层落地生根。深入开展党建提质增效“七抓”工程，推进基层党组织标准化、规范化建设，扎实推进“一支一品”党建品牌创建工作。建立健全“党统一领导、全面覆盖、权威高效”的大监督体系，全方位开展专项督办督查，真正做到与中心工作深度融合。
（二）《公司2024年度财务决算报告》截至2024年12月31日，公司资产总计5,283,735,917.38元，负债合计2,348,021,369.64元，所有者权益合计2,935,714,547.74元，其中归属于母公司所有者权益合计1,909,923,713.07元；2024年公司营业总收入5,563,002,957.98元，净利润88,150,453.62元，其中归属于母公司所有者的净利润46,887,176.87元。
本议案详细内容见上海证券交易所网站《公司2024年年度报告》第10节---“财务报告”。
（三）《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。具体情况如下：
1、本次计提减值准备的基本情况
（一）存货跌价准备
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提跌价准
备，2024年度公司计提存货跌价准备34,219,227.10元。
（二）坏账准备公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。报告期内确认应收账款预期信用损失12,045,582.39元，其他应收款预期信用损失-8,175,786.93元。
（三）固定资产减值准备公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。2024年度公司计提固定资产减值准备1,470,750.38元。
2、本次计提减值对公司的影响公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提相应减少公司2024年度利润总额39,559,772.94元。
（四）《公司2024年度利润分配预案》经北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润46,887,176.87元，2024年年末合并报表未分配利润为390,316,057.20元，母公司未分配利润为-147,881,071.46元；2024年度母公司累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情况，公司2024年度拟不进行利润分配。
2024年年末母公司未分配利润为负数，主要是由于2017年母公司计提长期股权投资减值准备等2.48亿元所致。2024年度子公司向母公司现金分红共计25,485,743.89元，部分子公司基于生产经营发展等需求，未向母公司实施分红。未来公司将持续加强生产经营管理，在科技创新、市场开拓等方面深耕，努力提升盈利能力，改善财务状况，完善子公司分红机制，强化分红管理，同时探索通过资本公积弥补亏损的方式，尽快实现母公司未分配利润转正以满足分红条件，提升投资者回报水平。
（五）《公司2024年年度报告》
《公司2024年年度报告》全文内容详见2025年4月19日上海证券交易所
网站。
（六）《独立董事2024年度述职报告》韩一军、何安妮、杨鹏、王一鸣（已离任）、周建如（已离任）5位独立董事2024年度述职报告全文请见2025年4月19日上海证券交易所网站。
（七）《关于河南农化与北京颖泰及其下属公司开展2025年度业务的日常关联交易议案》
公司控股子公司--中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”），预计2025年度向其关联方--北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（下称“北京颖泰”）及其下属公司，采购设备、销售产品，具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2025年度预计交易金额 |
| 向关联人采购 | 北京颖泰及其下属公司 | 化工设备 | 200 |
| 向关联人销售 | 北京颖泰及其下属公司 | 农药原药及中间体 | 21,000 |
| 合计 | 21,200 | ||
河南农化本次日常关联交易的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，经双方协商确定。
董事会认为：河南农化与北京颖泰及其下属公司进行的日常关联交易属于正常的业务采购与销售活动，可以充分合理地利用关联方所拥有的资源和条件优势，有利于保证河南农化的产品质量、扩大河南农化产品的销售及其生产经营的有序进行和良性发展。本次日常关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制，董事会同意上述关联交易。
本议案内容详见2025年4月19日《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站临2025-013号公告。
（八）《公司董事薪酬管理制度》第一条为完善中农发种业集团股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，保证董事薪酬的规范性和合理性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在任成员，包括独立董事、内部董事、外部董事。
（一）独立董事是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等规定聘请的、与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
（二）内部董事是指与公司之间签订聘任合同（或劳动合同）的公司员工或公司管理人员兼任或承担经营管理职能的非独立董事。
（三）外部董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。
第三条公司董事薪酬管理遵循以下原则
（一）公平原则。总体薪酬符合公司规模与业绩水平，兼顾内外部公平。
（二）按劳取酬原则。公司支付董事的薪酬要与其在公司履行职责、付出劳动的价值相称。
（三）市场定价原则。薪酬水平与市场同等职位、区域收入水平相比具有竞争力。
第四条董事薪酬按照以下标准执行
(一)独立董事薪酬按照股东大会审议通过的独立董事津贴标准执行，定期发放。
（二)内部董事同时担任公司高级管理人员的，其薪酬和绩效考核按照公司经理层成员业绩考核和薪酬管理办法执行；董事长薪酬和绩效考核按照相关规定执行。
(三)外部董事按照相关规定可以在公司定期领取津贴（可以参照独立董事津贴标准），每年度按照其履职情况进行综合评价后可以发放绩效津贴。
第五条独立董事及外部董事出席公司董事会、到公司及所属企业考察调研
以及按相关法律、法规和《公司章程》等规定履行职责所产生的合理费用，由公司据实报销（需符合相关规定），不视为发放薪酬。
第六条因公司董事会改选或正常工作需要，任期不满一年的，薪酬按实际任职时间发放。第七条董事的薪酬均为税前金额，公司将按照相关法律法规代扣代缴个人所得税。第八条董事在履行职责过程中，有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为给公司造成损害的，董事会可根据情节轻重作出扣减、停止薪酬发放等处罚决定，并报公司股东大会审议批准。
第九条本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
第十条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十一条本制度由公司董事会负责解释。
（九）《关于调整公司独立董事津贴的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营情况、所处地区、行业薪酬水平以及独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，拟将公司独立董事津贴标准由每人每年8万元（税前）调整为每人每年12万元（税前），调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后开始执行。
（十）《监事会2024年度工作报告》
公司监事会2024年度工作情况如下：
1、监事会的工作情况
召开会议的次数
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届监事会第十六次会议 | 1、《监事会2023年度工作报告》2、《公司2023年度内部控制评价报告》3、《公司2023年度利润分配预案》 |
4、《公司2023年年度报告》
| 4、《公司2023年年度报告》 | |
| 第七届监事会第十七次会议 | 1、《公司2024年第一季度报告》 |
| 第七届监事会第十八次会议 | 1、《公司2024年半年度报告》 |
| 第七届监事会第十九次会议 | 1、《公司2024年第三季度报告》 |
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务时的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司2024年度的工作基本能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行运作，决策程序合法，完善了内部控制制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司应进一步完善治理结构、健全制度、规范管理、谋求发展，增强企业盈利能力。
3、监事会对公司财务报告的独立意见监事会认为公司2024年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现公司不按会计师的要求提供资料的情况；监事会同意北京大地泰华会计师事务所出具的审计意见。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见公司关联交易公平，按规定履行了相关程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规等规定，未发现内幕交易和损害公司利益行为。
5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等要求，认真做好公司内部控制建设，公司内部控制制度执行有效，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况；同时要求董事会进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
十一、《关于补选张日明先生为公司第七届董事会董事的议案》鉴于吴刚董事已辞职，根据公司股东提名，按照《公司章程》有关规定，经董事会提名委员会审核，董事会同意补选张日明先生为公司第七届董事会董事。
张日明，男，生于1965年1月，中国国籍，无境外永久居留权，1988年7月北京外国语学院俄语系俄语专业毕业，文学学士。1988年参加工作，先后在中国水产总公司（后更名为中国水产集团总公司）远洋三部、远洋渔业部、供销公司、国际合作部、总裁办公室工作，历任中国农业发展集团总公司外事外经部副总经理、总经理、中农发山丹马场有限责任公司党委书记、董事长等职务。上述议案已经公司第七届董事会第46次、47次，第七届监事会第20次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2025年4月25日