股票简称：宏昌电子 股票代码：603002
宏昌电子材料股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
会议时间：2025年5月14日（三）
目 录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 4
2024年年度股东大会会议议程 ...... 6
议案一：公司2024年年度报告 ...... 9
议案二：关于公司2024年度董事会工作报告 ...... 10
议案三：公司2024年度财务决算报告 ...... 19议案四：关于公司2024年度日常/偶发关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 23
议案五：公司独立董事2024年度述职报告 ...... 26
议案六：关于公司2024年度监事会工作报告 ...... 27
议案七：关于公司2024年年度利润分配的方案 ...... 31议案八：关于聘任2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案 32议案九：关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请融资额度提供担保的议案 ...... 33
议案十：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 34议案十一: 关于确认公司2024年度董事薪酬的议案 ...... 39
议案十二: 关于确认公司2024年度监事薪酬的议案 ...... 40议案十三: 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 41
议案十四: 关于补选杨胜刚为公司第六届董事会独立董事的议案 . 46
2024年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设秘书处，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一股不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
六、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。
八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，请将表决票及时投入投票箱或交现场工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。
九、公司聘请见证律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、出席会议者的交通及食宿费用自理。
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间： 2025年5月14日(星期三)现场会议召开时间：2025年5月14日(星期三)上午9:30；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室。
三、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、参会人员：
1、截至2025年5月7日（星期三）下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、会议主持人：公司董事长林瑞荣先生。
六、会议主要议程：
1、主持人宣布本次股东大会会议开始；
2、宣布会议出席人员情况；
3、宣读会议须知；
4、审议议案：
序号 议案内容非累积投票议案1 公司2024年年度报告2 关于公司2024年度董事会工作报告3 公司2024年度财务决算报告
公司2024年日常/偶发关联交易执行情况及2025年日常关联交易预估情况的议案5 公司独立董事2024年度述职报告6 关于公司2024年度监事会工作报告7 关于公司2024年度利润分配的方案8 关于聘任2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案9 关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请融资额度提供担保的议案
10 公司2024年募集资金存放与实际使用情况报告
11.00 关于确认公司2024年度董事薪酬的议案
11.01 确认董事长林瑞荣2024年度薪酬
11.02 确认董事江胜宗2024年度薪酬
11.03 确认董事刘焕章2024年度薪酬
11.04 确认董事方业纬2024年度薪酬
11.05 确认董事蔡瑞珍2024年度薪酬
11.06 确认董事林仁宗2024年度薪酬
11.07 确认独立董事何贤波2024年度薪酬
11.08 确认独立董事黄颖聪2024年度薪酬
11.09 确认独立董事何志儒2024年度薪酬
序号 议案内容非累积投票议案
12.00 关于确认公司2024年度监事薪酬的议案
12.01 确认监事任建军2024年度薪酬
12.02 确认监事龚冠华2024年度薪酬
12.03 确认监事吴最2024年度薪酬
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案累积投票议案
14.00 关于选举独立董事的议案
14.01 关于补选杨胜刚为公司第六届董事会独立董事的议案
5、股东现场发言、提问；
6、现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
7、统计、宣布现场投票表决结果；
8、宣布现场会议休会，等待下午网络投票结果；
9、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并公告；10、律师出具法律意见；
11、会议结束。
议案一：公司2024年年度报告
各位股东及股东代表：
《公司2024年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。本议案已经董事会审计委员会、董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
一、公司2024年度主要经营情况
2024年度，公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售。报告期，公司实现营业收入2,144,384,497.46元，同比上年度下降
4.29%，实现归属于上市公司股东的净利润50,606,364.59元，同比上年度下降
41.59%，其中环氧树脂业务方面实现净利润28,832,308.61元；覆铜板、半固化片业务方面实现净利润22,773,400.48元。2024年末公司资产总额46.05亿元，同比减少2.37%；归属母公司所有者权益34.43亿元，同比减少0.17%；公司加权平均净资产收益率1.47%，同比减少
2.12个百分点；每股净资产3.04元，同比不变；资产负债率25.20%，同比减少
1.69个百分点。
二、董事会2024年度日常工作情况
1、会议召开情况
报告期内，公司共召开了7次董事会、2次股东大会，分别对公司2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、关联交易执行、高管续聘、利润分配、银行授信、为全资子公司提供担保、调整募集资金投资项目投入金额、部分募投项目延期等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，恪尽职守、勤勉尽责，积极维护公司及股东利益。
2、董事会对股东大会决议执行情况
〈1〉利润分配执行情况
根据公司2023年年度股东大会决议，2023年度利润分配方案为：以公司当时总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以此计算合计派发现金红利56,703,925.45元（含税）。占2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币86,634,602.19元的65.45%。此项利润分配工作已顺利于2024年6月14日完成。
〈2〉完成向特定对象发行股票
①基本概况
2022年6月25日公司披露《2022年度非公开发行A股股票预案》（具体请见公司于上交所网站披露相关公告）。本次非公开发行拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：人民币万元
序号
项目名称 实施主体 投资总额
拟投入募集资
金
二期年产14万吨液态环氧树
脂项目
珠海宏昌 77,925.00
65,021.00
三期年产8万吨电子级功能性
环氧树脂项目
珠海宏昌 42,099.00
38,395.00
功能性高阶覆铜板电子材料建
设项目
珠海宏仁 50,133.00
46,584.00
合计 170,157.00
150,000.00
②主要进展情况
2022年6月24日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。并经2022年10月14日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过（具体请见公司分别于2022年6月25日、2022年10月15日于上交所网站披露的相关公告）。
公司按要求向相关部门申报审核。
2023年4月7日，公司收到上海证券交易所出具的《关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体意见如下：“宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本所将在履行相关程序后提交中国证监会注册。”
2023年5月29日，中国证监会出具《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号），同意公司本次向
特定对象发行股票的注册申请。
③向特定对象发行股票结果
本次发行期首日为2023年9月19日；定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价4.70元/股。本次发行对象为包括公司股东广州宏仁在内的共14名对象，均以现金方式认购本次发行的股份，发行对象具体如下（具体请见公司2023年10月14日于上交所网站披露的相关公告）：
序号
发行对象名称
认购股数（股）
认购金额（元）
限售期
（月）
广州宏仁电子工业有限
公司
31,914,893
149,999,997.10
2 诺德基金管理有限公司 47,425,531
222,899,995.70
3 财通基金管理有限公司 44,978,723
211,399,998.10
广东恒健国际投资有限
公司
42,553,191
199,999,997.70
珠海格力金融投资管理
有限公司
15,957,446
74,999,996.20
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
14,893,617
69,999,999.90
7 王平 8,936,170
41,999,999.00
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
8,510,638
39,999,998.60
金信期货有限公司（代“金信金富定增1号单
一资产管理计划”）
8,510,638
39,999,998.60
10 UBS AG 8,510,638
39,999,998.60
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公
司”）
8,510,638
39,999,998.60
12 陈蓓文 3,829,787
17,999,998.90
13 金鹰基金管理有限公司 2,127,659
9,999,997.30
14 贺遵广 1,914,893
8,999,997.10
合计 248,574,462
1,168,299,971.40
-
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]47635号），截至2023年9月28日止，公司已向特定对象发行人民币普通股248,574,462股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除各项发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元，其中计入股本人民币248,574,462.00元，计入资本公积人民币905,570,122.29元。2023年10月18日，本次向特定对象发行股票对应的248,574,462股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续（具体请见公司2023年10月21日于上交所网站披露的相关公告）。○
向特定对象发行股票限售股上市流通
2024年4月18日，本次向特定对象发行新增的248,574,462股限售流通股，除公司股东广州宏仁电子工业有限公司认购的31,914,893股股份限售期为18个月外，其余13名发行对象认购的216,659,569股股份限售期为6个月已满，上述216,659,569股股份于2024年4月18日上市流通（具体请见公司2024年4月13日于上交所网站披露的2024-009号公告）。
报告期后，2025年4月18日，公司股东广州宏仁电子工业有限公司认购的31,914,893股股份限售期18个月已满，上述31,914,893股股份于2025年4月18日上市流通（具体请见公司于2025年4月14日于上交所网站披露的2025-003号公告）。
○
调整募集资金投资项目投入金额
2024年3月4日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元，少于拟募集资金总额。现拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整（具体请见公司2024年3月5日于上交所网站披露的2024-003号公告）：
单位：万元序号
项目名称 实施主体 投资总额
调整前募集资金计划投入金
额
调整后募集资金计划投
入金额
二期年产14万吨液态环氧树脂项目
珠海宏昌 77,925.0065,021.00
| 50,414.46 |
三期年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目
珠海宏昌 42,099.0038,395.00
| 30,000.00 |
功能性高阶覆铜板电子材料项目
珠海宏仁 50,133.0046,584.003
| 5,000.00 |
合计 170,157.00150,000.00
2024年7月29日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，“珠海宏昌二期年产14万吨液态环氧树脂项目” 建设进度较快，为优先保障该项目的顺利建设，提高募集资金使用效率，公司在不改变募投项目投资总额的情况下，对各募投项目募集资金使用金额进行调整，调整情况如下（具体请见公司2024年7月30日于上交所网站披露的2024-034号公告）：
单位：万元序号
115,414.46
项目名称 实施主体 投资总额
调整前募集资金计划投
入金额
调整后募集资金计划投入金额
募集资金计划投资增减金额
二期年产14万吨液态环氧树脂项目
珠海宏昌 77,925.00
50,414.46
| 63,277.75 |
12,863.29
三期年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目
珠海宏昌 42,099.00
30,000.00
| 17,136.71 |
-12,863.29
功能性高阶覆铜板电子材料项目
珠海宏仁 50,133.00
35,000.0035,000.00
-合计 170,157.00
115,414.46115,414.46
-
〈3〉建设项目情况
①珠海宏昌二期“年产14万吨液态环氧树脂项目”建设该项目总投资77,925.00万元，拟使用募集资金63,277.75万元，建设期24个月。项目通过新增生产设备、建设厂房，建设年产14万吨液态环氧树脂生产线，扩大液态环氧树脂产品产能，满足电子电气等领域的市场需求，进一步提高公司综合竞争力。2021年8月18日，公司与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目
《项目投资协议书》（具体请见公司2021年8月20日于上交所网站披露2021-057号公告）。2021年12月29日，珠海宏昌与珠海市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2021年12月31日于上交所网站披露2021-075号公告）。2022年1月22日，本项目取得珠海市自然资源局《建设用地规划许可证》。2022年3月24日，本项目取得广东省能源局《关于珠海宏昌电子材料有限公司二期项目节能报告的审查意见》。2022年6月1日，本项目取得珠海市生态环境局《关于珠海宏昌电子材料有限公司二期项目环境影响报告书的批复》。2022年8月16日，珠海宏昌取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建筑工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2022年8月19日于上交所网站披露2022-046号公告）。
2022年11月9日，“珠海宏昌二期年产14万吨液态环氧树脂项目”与富台工程股份有限公司签订《全面咨询、管理及设备采购总包的协议书》（具体请见公司于2022年11月8日于上交所网站披露2022-054号公告）。
本项目完成相关工程建设，进行生产线各设备调试试车中。
②珠海宏昌三期“年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目”建设
该项目总投资42,099.00万元，拟使用募集资金17,136.71万元，项目建设期为24个月。项目设计生产能力为年产50,000吨低溴环氧树脂、年产5,000吨高溴环氧树脂、年产4,500吨无铅环氧树脂、年产10,000吨溶剂型环氧树脂、年产10,000吨固态环氧树脂、年产500吨高频高速树脂。本项目旨在全面扩产公司的现有产品产能并开发扩充新型产品，进一步深化完善公司整体的生产系统，发挥产业集群优势，提升公司的整体盈利能力。
2022年5月31日，公司与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目《项目投资协议书》（具体请见公司2022年6月9日于上交所网站披露2022-028号公告）。
2022年9月7日，珠海宏昌与珠海市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2022年9月20日于上交所网站披露2022-048号公告）。2022年10月13日，本项目取得珠海市发展和改革局《关于珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目节能报告的审查意见》。2022年10月19日，本项目取得珠海市生态环境局《关于珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目环境影响报告书的批复》。2022年11月21日，本项目取得珠海市自然资源局《建设用地规划许可证》。2023年9月14日，珠海宏昌取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建设工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2023年9月16日于上交所网站披露2023-043号公告）。本项目施工建设中。
③珠海宏仁“功能性高阶覆铜板电子材料项目”建设
该项目总投资50,133.00万元，拟使用募集资金35,000.00万元，项目建设期为24个月。本项目拟通过新增含浸机、组合机、热压机、裁剪机、淋膜包装机等生产设备，扩大公司覆铜板及半固化片产能规模。项目建设达产后可实现年产高阶覆铜板720万张及半固化片1,440万米，有助于公司进一步开拓华南市场，提高高端产品的生产能力，优化产品结构，增强公司市场竞争力和盈利能力。
2022年5月24日，珠海宏仁电子材料科技有限公司成立（具体请见公司2022年5月26日于上交所网站披露2022-026号公告）。
2022年6月20日，无锡宏仁与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目《项目投资协议书》（具体请见公司2022年6月23日于上交所网站披露2022-029号公告）。
2022年10月19日，本项目取得珠海市生态环境局《关于功能性高阶覆铜板电子材料项目环境影响报告表的批复》。
2022年10月19日，本项目取得珠海市发展和改革局《关于功能性高阶覆铜
板电子材料项目节能报告的审查意见》。2022年11月7日，珠海宏仁与珠海市自然资源局完成签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2022年11月17日于上交所网站披露2022-056号公告）。2023年11月7日，珠海宏仁取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建设工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2023年11月10日于上交所网站披露2023-051号公告）。本项目施工建设中。上述项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，或建设资金筹措不到位等，将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。上述项目建设过程中可能会因各种不确定因素，而造成项目效益、投资产出强度、土地闲置等不达《项目投资协议》约定而造成违约的风险。公司积极推动项目建设，将依相关规定及时披露项目后续进展情况，提请投资者注意投资风险。〈4〉其他除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，包括关联交易、会计师事务所聘任、为全资子公司提供担保等各项事项，并及时落实股东大会安排的各项工作。
3、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等法律法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行自己的义务、行使权力，及时、全面、积极地关注公司的经营情况，积极出席相关会议，认真审阅各项议案资料，表达独立意见，充分发挥了独立董事作用；同时及时了解公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行情况，对董事会决议情况进行监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案均赞同，未有反对和弃权情况。
4、信息披露情况
报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，切实保障所有投资者利益。2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告50余项，均做到了真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、投资者关系管理情况
报告期，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、投资者邮箱、上证E互动平台等多渠道与投资者联系和沟通，以便于广大投资者的积极参与,确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、公司经营发展
报告期，公司不断优化各方管理，积极做好安全生产，但由于2024年环氧树脂、覆铜板下游市场有效需求疲软、终端消费偏弱等因素的影响，产品毛利及毛利率同比去年同期减少。
新的年度，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项；将继续坚持以顾客需求及市场竞争为导向，持续加强安全生产、产品质量、成本控制、技术研发，不断提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。
议案三：公司2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务决算工作已经结束，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告,现将公司2024年度财务决算报告概述如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要经营情况：
单位：人民币元
2、主要资产情况
单位：人民币元项目 2024年度 2023年度
增减变动幅度（%）
总资产 4,605,197,992.72
4,717,091,479.77
-2.37
总负债 1,162,466,488.71
1,268,571,242.36
-8.36
所有者权益 3,442,731,504.01
3,448,520,237.41
-0.17
其中：归属于母公司股东的所有者权益
3,442,731,504.01
3,448,520,237.41
-0.17
3、主要销售构成情况
项目 2024年度 2023年度
增减变动
幅度（%）营业总收入 2,144,384,497.46
2,240,423,623.58
-4.29
营业利润 58,670,178.20
95,595,219.58
-38.63
利润总额 58,223,054.77
95,409,240.56
-38.98
净利润50,606,364.59
86,634,602.19
-41.59
其中：归属于母公司股东的净利润
50,606,364.59
86,634,602.19
-41.59
经营活动产生的现金流量净额
68,122,150.46
283,002,491.78
-75.93
产品销量
单位 2024年度 2023年度
增减变动
幅度（%）环氧树脂 吨 97,478.05
98,914.06
-1.45
覆铜板 万张 873.92
838.03
4.28
半固化片 万米 1,715.57
1,543.23
11.17
单位：人民币元产品类别 2024年度 2023年度
增减变动幅度（%）
阻燃环氧树脂 476,715,630.51
582,046,323.96
-18.1
液态环氧树脂 421,458,009.14
474,032,248.91
-11.09
固态环氧树脂 233,991,067.89
215,127,888.13
8.77
溶剂环氧树脂 123,540,295.41
123,264,630.21
0.22
其他环氧树脂 414,452.90
1,317,572.39
-68.54
覆铜板/半固化片
861,099,715.00
826,568,269.29
4.18
合计 2,117,219,170.85
2,222,356,932.89
-4.73
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、主要资产、负债及净资产构成与变动情况
单位：人民币元
项目名称 本期期末数
本期期末数占总资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例（%）
本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 1,385,806,413.16
30.09
2,036,570,275.79
43.17
-31.95
交易性金融资产
0.00
0.00
140,252,594.34
2.97
-100.00
预付款项 15,150,863.43
0.33
23,647,560.94
0.50
-35.93
其他应收款 3,459,324.79
0.08
1,688,837.95
0.04
104.83
在建工程 747,334,255.90
16.23
305,310,683.79
6.47
144.78
递延所得税资产
5,288,359.34
0.11
3,090,159.18
0.07
71.14
其他非流动资产
269,730,218.15
5.86
87,182,318.68
1.85
209.39
短期借款 7,099,773.18
0.15
216,202,064.00
4.58
-96.72
合同负债 7,545,374.00
0.16
2,469,072.19
0.05
205.60
应交税费 4,862,280.25
0.11
3,329,219.48
0.07
46.05
其他应付款 170,245,581.87
3.70
32,961,907.60
0.70
416.49
一年内到期的非流动负债
781,699.08
0.02
586,639.71
0.01
33.25
其他流动负债 54,459,771.60
1.18
98,140,121.80
2.08
-44.51
长期借款 218,579,480.48
4.75
137,634,769.00
2.92
58.81
租赁负债 29,725.43
0.001
0.00
0.00
100.00
递延收益 26,859,142.13
0.58
6,920,815.54
0.15
288.09
其他说明：
（1）货币资金：本期主要增加了珠海宏昌二、三期项目及珠海宏仁的建厂支出致余额减少。
（2）交易性金融资产：本期收回了银行理财产品的投资。
（3）预付帐款：本期主要减少了预付原材料采购款。
（4）其他应收款：本期主要增加了应收保险公司的工伤赔偿款。
（5）在建工程：本期主要增加了珠海宏昌二、三期项目及珠海宏仁的建厂支出。
（6）递延所得税资产：本期主要增加了递延收益对应的递延所得税资产。
（7）其他非流动资产：本期主要增加了购买一年期以上银行可交易大额存单产品和设备工程款的支出。
（8）短期借款：本期主要是减少了信用借款。
（9）合同负债：本期主要是增加了预收客户货款。
（10）应交税费：本期主要是增加了应交企业所得税。
（11）其他应付款：本期主要是增加了应付设备和工程款。
（12）一年内到期的非流动负债：本期主要是增加了1年内到期的长期借款应付利息。
（13）其他流动负债：本期主要是减少了未终止确认的已背书未到期的应收票据金额。
（14）长期借款：本期主要是增加了保证借款。
（15）租赁负债：本期主要是增加了办公室的租赁款。
（16）递延收益: 本期增加了珠海三期项目“24年超长期特别国债”资金补助。
2、现金流量情况
单位：人民币元
项目 2024年度 2023年度
增减变动
幅度（%）经营活动产生的现金流量净额
| 68,122,150.46 |
-75.93
| 283,002,491.78 |
投资活动产生的现金流量净额
-
| 336,633,503.03 |
-
| 609,517,790.62 | 44.77 |
筹资活动产生的现金流量净额
-
| 155,278,128.08 | 1,204,506,333.52 |
-112.89
其他说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：2024年度同比减少流入214,880,341.32元，主要是本期货款回收减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额：2024年度同比减少流出272,884,287.59元，主要是本期增加了收回到期的银行理财产品金额。
（3）筹资活动产生的现金流量净额: 2024年度同比减少流入1,359,784,461.60元，主要是上期收到了定增融资款。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案四：关于公司2024年度日常/偶发关联交易执行情况及2025年
度日常关联交易预计情况的议案各位股东及股东代表：
2024年度实际发生的日常/偶发关联交易和2025年度拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。
一、2024年度日常关联交易预计、执行情况
单位：人民币元关联交易类别
关联方名称 品名
2024年预计交易金额(A)
2024年实际交易金额(B)
实际交易与预计差异百分比(B-A)/A*100%
预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联方采购商品
宏和电子材料科技股份有限公司
玻纤布 35,172,720.00
11,949,307.00
-66.02
原取得授权，便于灵活采购；报告期，受市场因素影响，需求下滑，采购量减少无锡宏义高分子材料科技有限公司
包装材料
60,177.00
30,088.00
-50.00
客户指定的包装材料用量减少
二、2024年度偶发关联交易执行情况
单位：人民币元关联交易类别
关联方名称 品名
2024年预计交易金额(A)
2024年实际交易金额(B)
实际交易与预计差异百分比(B-A)/A*100%
预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联方采购商品
四川宏泉酒类经营有限公司
招待用酒 /
220,800.00
/
此为偶发性关联交易;珠海宏昌、无锡宏仁向四川宏泉以市场价格购买招待用酒。
三、2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元关联交易类别
关联方
名称
品名
2025预计交易金额
2025年预计占同类交易百分比%
年初至第一季度末累计发生交易额
2024年实际交易金额
2024年实际占同类交易百分比%
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联方采购商品
宏和电子材料科技股份有限公司
玻纤
布
49,308,319.00
23.70
3,780,292.00
11,949,307
11.46
无锡宏仁等采购原材料；取得交易授权，便于灵活交易无锡宏义高分子材料科技有限公司
包装材料
90,265.00
0.65
0.00
30,088
0.24
四、交易目的及交易对上市公司的影响
1、无锡宏仁向宏和科技、无锡宏义采购原物料无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，玻纤布属于无锡宏仁日常生产所需的主要原材料。定价政策:通过市场询价、对比，综合考虑不同供应商提供原材料性能、品质稳定性以及价格等因素，确定原材料的供应商。无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料。定价政策:以市场价格作为定价依据，无锡宏仁采购价格与无锡宏义向第三方销售价格不存在重大差异。
2、珠海宏昌、无锡宏仁等向四川宏泉采购招待用酒珠海宏昌、无锡宏仁等向四川宏泉采购招待用酒。定价政策:以市场价格作为定价依据。上述交易均为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《宏昌电子2024年度日常/偶发关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的公告》。本议案已经独立董事专门会议、董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案五：公司独立董事2024年度述职报告各位股东及股东代表：
《公司独立董事2024年度述职报告》具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。本议案已经独立董事专门会议、董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案六：关于公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规、《公司章程》等相关制度的要求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
2024年公司监事会共召开七次会议，各次会议的情况如下：
1、2024年3月4日召开的第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的议案》。
2、 2024年4月23日召开的第六届监事会第六次会议，审议并通过了《公司2023年年度报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《关于公司2023年度监事会工作报告》、《关于公司2023年度利润分配的预案》、《关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
3、 2024年4月25日召开的第六届监事会第七次会议，审议并通过了《公司2024年第一季度报告》、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项及发行费用并以募集资金等额置换的议案》。
4、 2024年7月29日召开的第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。
5、 2024年8月22日召开的第六届监事会第就九次会议，审议并通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》、《公司2024年半年度募集资金存放与实际使
用情况报告》、《关于增设募集资金专用账户并授权管理层办理开户事宜的议案》。
6、 2024年10月29日召开的第六届监事会第十次会议，审议并通过了《公司2024年第三季度报告》。
7、 2024年12月11日召开的第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
二、监事会对公司相关事项的专项意见
2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职责，列席了董事会和股东大会会议，对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查，对公司的依法运作、财务情况、关联交易、对外担保、审计报告、内部控制、募集资金使用等事项进行了监督检查，监事会对2024年度公司有关事项发表意见如下:
1、 公司依法运作情况
公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为发生。
2、 检查公司财务的情况
报告期内，监事会审议了公司2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，同时对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理、内控制度健全，财务运行稳健，财务状况、经营成果良好，公司董事会编制的定期报告真实、合法、
完整、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、 公司内部控制的情况
报告期，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制体系的建设和运行情况进行了监督检查，认为：公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
4、 监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见
不存在公司财务报告被会计师事务所出具非标意见情形。
5、 监督内幕信息管理及信息披露情况
报告期内，监事会对公司实施内幕信息管理和信息披露情况进行了监督，认为：公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，开展内幕信息知情人的登记管理工作，严格执行相关内幕信息管理和信息传递管理流程，并真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情况，未发现信息披露存在违法违规的情形。
6、监事会对公司利润分配方案的情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》规定，提出利润分配预案并提交股东大会审议。我们认为：董事会提出的2023年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，严格履行了现金分红决策程序，综合考虑了公司内外部因素、公司经营现状、未来资金需求。体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益。
7、募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司监事会对公司2023年度募集资金存放与使用情况、
2024半年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。监事会认为：公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行存放和使用，相关事项依法披露，不存在募集资金使用不当及损害公司和股东利益的情形。
三、监事会2025年工作计划
2025年，监事会将继续严格遵循《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，我们将秉持忠诚勤勉的原则，持续聚焦于公司的财务健康及重大决策。我们将着力优化公司法人治理结构，增强保护公司及投资者，特别是中小投资者合法权益的力度。通过这些举措，我们促进公司平稳、健康地向前发展。
本议案已经监事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案七：关于公司2024年年度利润分配的方案各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润人民币50,606,364.59元。2024年度公司利润分配预案为：
公司以截至2024年12月31日公司总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），以此计算合计拟派发现金红利22,681,570.18元（含税）, 占2024年度归属于上市公司股东的净利润人民币50,606,364.59元的44.82%。
若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。
具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子2024年年度利润分配方案公告》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案八：关于聘任2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代表：
为公司经营发展需要，现提请续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2025年度财务审计服务及内控审计服务，该会计师事务所具有“从事证券相关业务资格”。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。本议案已经董事会审计委员会、董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案九：关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请融资额度提供
担保的议案各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”）、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“珠海宏仁”）拟向相关银行申请相应融资额度，融资品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池等业务，申请融资额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。上述融资额度不等于珠海宏昌及珠海宏仁的实际融资金额，具体融资金额将根据珠海宏昌及珠海宏仁资金需求及各家银行实际审批的融资额度确定。公司拟为珠海宏昌及珠海宏仁上述向银行申请融资额度，提供总额不超过等值人民币22.00亿元担保额度（含已发生累计担保金额，其中珠海宏昌电子材料有限公司担保额度16.30亿元，珠海宏仁电子材料科技有限公司担保额度5.70亿元）。有效期自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开之日。有效期内该等值人民币22.00亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。
具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子为全资子公司、全资孙公司向银行申请融资额度提供担保的公告》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案十：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东及股东代表：
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司2024年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》证监许可字[2023]1176号文核准，公司2023年10月于上海证券交易所向特定对象发行人民币普通股（A股）248,574,462股，发行价为4.70元/股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除承销及保荐费用人民币10,709,799.83元，余额为人民币1,157,590,171.57元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币3,445,587.28元，实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元。
该次募集资金到账时间为2023年9月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年9月28日出具天职业字[2023]47635号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币908,931,262.21元，其中：以前年度使用393,293,611.95 元，本年度使用515,637,650.26元，均投入募集资金项目。
截至2024年12月31日，本公司累计使用金额人民币908,931,262.21元，募集资金专户余额为人民币252,507,422.58元，与实际募集资金净额人民币245,213,322.08元的差异金额为人民币7,294,100.50元，系募集资金累计利息收入。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《宏昌电子材料股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过；2012年9月25日公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订；2013年5月7日本公司2012年度股东大会第二次修订；2022年10月14日本公司2022年第一次临时股东大会第三次修订。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了15789060100091（平安银行广州分行营业部）、641518769（中国民生银行股份有限公司广州分行营业部）、713377878193（中国银行股份有限公司广东省分行）、671777970541（中国银行股份有限公司广东省分行）、10635001040259823（中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行）、19670078801700000106（上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行）、19610078814200003038（上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行）银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、平安银行股份有限公司广州分行于 2023 年 10 月 25 日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《募集资金三方监管协议》”），公司与中信证券、中国民生银行股份有限公司广州分行于 2023 年 10 月 25 日签订了《宏昌电子材料股份有限公司上市募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《上市募集资金专户存储三方监管协议》”）。
公司与全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中
国银行股份有限公司广东省分行于 2023 年 11 月 24 日关于“珠海宏昌电子材料有限公司二期项目”签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行于 2023 年 11 月 30 日关于“年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目”签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行于 2023年 12 月 4 日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募集资金四方监管协议》。公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行于 2023 年 12 月 11 日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行于2024年9月11日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方、五方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2024年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额平安银行广州分行营业部
15789060100091 活期
116,474,806.56
中国民生银行股份有限公司
广州分行营业部
641518769 活期126,687,019.07
| 中国民生银行股份有限公司 | ||
中国银行珠海经济技术开发
区支行
713377878193 活期
50,247.87
| 中国银行珠海经济技术开发 | ||
中国银行珠海经济技术开发
区支行
671777970541 活期
1,886.68
无锡新吴支行
10635001040259823 活期
0.00
| 中国农业银行股份有限公司 | ||
上海浦东发展银行股份有限
公司珠海分行
19670078801700000106
| 上海浦东发展银行股份有限 | ||
活期
9,293,462.40
公司珠海分行
19610078814200003038
| 上海浦东发展银行股份有限 | ||
活期
0.00
合计 —— ——252,507,422.58注：珠海宏昌电子材料有限公司 713377878193 及 671777970541 银行账户的开户行均为中国银行珠海珠海港支行，因该支行无签署协议的权限，因此涉及到的《募集资金四方监管协议》由具有管辖权限的中国银行广东省分行代为签署。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2024年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
（一）变更募集资金投资项目情况
本年度，本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本年度，本公司募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为，2024年度本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理重大违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：宏昌电子 2024 年度募集资金的存放和使用在所有重大方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
七、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案十一: 关于确认公司2024年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2024年度董事薪酬情况统计如下：
姓名 职务
从公司获得的税前报酬
总额（万元）林瑞荣 董事长 271.42
江胜宗 董事/总经理 247.45
刘焕章 董事 13.51
方业纬 董事 32.39
蔡瑞珍 董事 15.09
林仁宗 董事/副总经理 160.46
何贤波 独立董事 12.00
黄颖聪 独立董事 12.00
何志儒 独立董事 12.00
本议案已经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案十二: 关于确认公司2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2024年度监事薪酬情况统计如下：
姓名 职务
从公司获得的税前报酬总额
（万元）任建军 监事会主席 109.08
龚冠华 监事 29.47
吴最 监事 15.63
本议案已经薪酬与考核委员会、监事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案十三: 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案各位股东及股东代表：
为提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、具体内容
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量
1、定价基准日
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
2、定价方式
公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
3、发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
4、发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金金额和用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案十四: 关于补选杨胜刚为公司第六届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司董事会于近日收到何贤波先生提交的书面辞职书，何贤波先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会独立董事及各专门委员会职务。辞职后将不再担任公司任何职务。何贤波先生的辞职将导致公司独立董事占董事会人数比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，何贤波先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会中的相应职责。为保障公司董事会的正常运行，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司董事会提名杨胜刚先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
经审查，杨胜刚先生没有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，符合法定任职资格要求。
具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子关于补选公司独立董事并调整专门委员会委员的公告》
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：杨胜刚先生简历
杨胜刚，男，1965年4月出生，中国国籍，厦门大学金融学博士后，曾任湖南大学金融与统计学院院长、教授、博士生导师，湖南大学副校长、教授、博
士生导师，湖南大学金融与统计学院教授、博士生导师，现任湖南大学工商管理学院教授、博士生导师。