公司代码：601555公司简称：东吴证券
东吴证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告
东吴证券股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：东吴证券母公司、全资子公司（东吴创业投资有限公司、东吴创新资本管理有限责任公司、东吴证券（香港）金融控股有限公司）、控股子公司（东吴期货有限公司、东吴基金管理有限公司、东吴证券中新（新加坡）有限公司）。
2.纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100% |
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内控事项方面：内控环境（包括组织架构、企业文化、内控制度等）、风险评估与监控、控制活动（包括主要业务活动控制、信息技术管理、财务与资金管理、人力资源管理、廉洁从业管理、声誉风险管理、关联交易管理、控股子公司管理等）、信息反馈与沟通、内部监督等。
业务活动方面：公司开展的经纪业务（含代销金融产品）、自营投资业务、投资银行业务、信用业务（包括融资融券业务、约定购回式交易业务、股票质押式回购交易业务）、资产管理业务、期货中间介绍（IB）业务、研究咨询业务，以及期货、基金、创新资本、创投等子公司开展的业务。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
投资银行业务、自营投资业务、研究业务、资产管理业务、代销金融产品业务、跨境业务、员工执业行为管理、廉洁从业管理、声誉风险管理、投资者适当性管理等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及中国证监会关于证券公司的监管规定等，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
√是□否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，相较以前年度调整如下：调整非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，将重大缺陷认定标准由“一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标，包括但不限于如下事项：（1）公司及员工因内部控制原因违犯国家法律、法规，并给公司造成重大损失和严重不利影响；（2）发生被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施、监管措施或者被司法机关刑事处罚且在证券公司分类评价中单项扣分超过5分的事项；（3）发生证券期货行业规定的信息安全特别重大事件。”调整为“一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标，包括但不限于如下事项：（1）公司重大决策程序不合规，已经或可能造成特别重大损失；（2）公司被监管部门撤销相关业务许可；（3）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，已经或可能造成特别重大损失；
（4）由于信息系统的安全漏洞、软硬件缺陷、数据的不完整或非授权改动等给正常业务运作造成特别重大损失；（5）有关公司的负面消息在全国各地流传，引起公众关注，引发诉讼，对企业声誉造成特别重大损害；（6）已发现并报告给管理层的重大缺陷未在合理时间内得到改正。”将重要缺陷认定标准由“一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，包括但不限于如下事项：（1）公司及员工已经或者涉嫌舞弊并给公司造成重大损失；（2）发生被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施、监管措施或者被司法机关刑事处罚且在证券公司分类评价中单项扣分超过2分但不超过5分的事项；（3）发生证券期货行业规定的信息安全重大事件。”调整为“一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，包括但不限于如下事项：（1）公司重大决策程序不合规，已经或可能造成重大损失；（2）公司被监管部门暂停相关业务许可；（3）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，已经或可能造成重大损失；（4）由于信息系统的安全漏洞、软硬件缺陷、数据的不完整或非授权改动等给正常业务运作造成重大损失；
（5）有关公司的负面消息在某区域流传，引起公众关注，引发诉讼，对企业声誉造成重大损害；（6）已发现并报告给管理层的重要缺陷未在合理时间内得到改正。”
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 净利润错报金额占公司年度税前利润的比例 | 导致财务报告中出现大于公司年度税前利润的5%的错报 | 导致财务报告中出现大于公司年度税前利润的3%但小于5%的错报 | 导致财务报告中出现小于公司年度税前利润的3%的错报 |
说明:
公司围绕净利润错报金额大小确定财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 一个或多个控制缺陷的组合，可能导致财务报告严重偏离真实完整的控制目标。 |
| 重要缺陷 | 一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致财务报告偏离真实完整的控制目标。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 |
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 因内控缺陷造成的损失占公司净资产的比例 | 5%以上（含） | 3%-5%（不含） | 小于3%（含） |
说明：
公司围绕缺陷导致的直接损失占公司净资产的比例确定了非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标，包括但不限于如下事项：（1）公司重大决策程序不合规，已经或可能造成特别重大损失；（2）公司被监管部门撤销相关业务许可；（3）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，已经或可能造成特别重大损失；（4）由于信息系统的安全漏洞、软硬件缺陷、数据的不完整或非授权改动等给正常业务运作造成特别重大损失；（5）有关公司的负面消息在全国各地流传，引起公众关注，引发诉讼，对企业声誉造成特别重大损害；（6）已发现并报告给管理层的重大缺陷未在合理时间内得到改正。 |
| 重要缺陷 | 一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，包括但不限于如下事项：（1）公司重大决策程序不合规，已经或可能造成重大损失；（2）公司被监管部门暂停相关业务许可；（3）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，已经或可能造成重大损失；（4）由于信息系统的安全漏洞、软硬件缺陷、数据的不完整或非授权改动等给正常业务运作造成重大损失；（5）有关公司的负面消息在某区域流传，引起公众关注，引发诉讼，对企业声誉造成重大损害；（6）已发现并报告给管理层的重要缺陷未在合理时间内得到改正。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 |
说明：
公司根据经营管理情况，为进一步准确界定非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，在参考行业相关实践基础之上，报告期内修订了上述标准。
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷无
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
报告期内公司对以下一般缺陷进行了整改：
（1）2024年2月6日，上海证监局对公司出具《关于对东吴证券股份有限公司上海分公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕59号），指出上海分公司在未申请换发许可证的情况下关闭原营业场所并迁入新营业场所，反映出分公司内部管理不规范，合规内控不严格。公司已组织专项督查，深入分析问题原因，举一反三推进问题整改，并向上海证监局提交了《整改报告》。
（2）2024年2月24日，上海证券交易所上市公司监管一部对公司及时任董秘出具《关于对东吴证券股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕53号），指出公司独立董事候选人材料备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。公司已针对信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，组织相关工作人员对上市公司治理相关规则进行全面系统的学习，并对公司内部治理工作流程进行全面梳理后，制定有针对性的防范措施，形成《整改报告》并经全体董监高人员签字确认后提交上海证券交易所。
（3）2024年4月16日，公司收到江苏证监局《关于对东吴证券股份有限公司、王秋鸣采取出具警示函监管措施的决定》（〔2024〕61号），指出公司在金通灵科技集团股份有限公司2021年非公开发行债券项目中未勤勉尽责，存在内核意见跟踪落实不充分、工作底稿不完善等情况，王秋鸣作为该项目的负责人对上述违规行为负有直接责任。针对上述事项，深圳证券交易所于2024年5月14日向公司出具的《关于对东吴证券股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证会〔2024〕148号），上海证券交易所于2024年5月28日向公司出具了《关于开展公司债券业务自查整改工作的通知》（上证债函〔2024〕301号）。公司收到上述函件之后，通过提升前端项目组执业质量、压实二、三道
防线责任、完善考核与质量评价等，进一步完善债券承销业务相关内控管理要求，持续完善公司债券承销业务内控建设，维护公司债券投资者合法权益，并分别向深交所、上交所提交了《自查情况报告》。
（4）2024年4月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字0382024051号），2024年11月8日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，2025年1月8日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2025〕1号），依据2005年《证券法》第一百九十二条，《证券法》第一百八十二条、第一百八十四条的规定，中国证监会决定：1.对东吴证券责令改正，给予警告，针对国美通讯项目，没收保荐业务收入943,396.23元，并处以100万元罚款，没收承销业务违法所得4,716,981.13元，并处以50万元罚款；针对紫鑫药业项目，没收保荐业务收入2,068,000元，并处以4,136,000元罚款；2.对国美通讯项目保荐代表人张琦、王新：给予警告，并对保荐执业行为和承销执业行为分别处以50万元和20万元罚款；3.对紫鑫药业项目保荐代表人蒋序全给予警告，并处以20万元罚款；对紫鑫药业项目持续督导保荐代表人李佳佳给予警告，并处以10万元罚款。
公司收到上述《立案告知书》《行政处罚事先告知书》《行政处罚决定书》后积极配合中国证监会的相关工作，严格按照监管要求履行信息披露义务，主动向相关监管机构汇报相关情况，积极配合监管调查，认真反思，主动自查，认真整改。公司成立了国美通讯、紫鑫药业非公开发行保荐项目立案调查事项应急管理领导小组和应急管理工作小组，组织开展公司投资银行类业务内部控制执行有效性专项评估工作，针对评估中发现的相关问题，公司已制定整改措施、完善底稿并明确具体要求、筑牢投行业务三道内部控制防线，防范类似事项再次发生，确保投行业务的规范和稳健运行。公司投资银行类业务均已建立相应的管理制度，除少数事项外，均得到有效执行，达到了公司投资银行类业务内部控制的目标，未发现存在重大或重要缺陷。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用□不适用
2023年11月10日，中国证监会河南监管局向东吴期货有限公司河南分公司出具《关于对东吴期货有限公司河南分公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2023〕56号），指出河南分公司存在委托无期货从业资格证的人员居间介绍客户并约定返还佣金及手续费、保证金利息的情形，要求分公司切实加强居间人管理，完善内部控制，增强合规意识，切实维护交易者合法权益。针对上述问题，东吴期货有限公司采取了以下整改措施：一是开展专项稽核检查，全面整顿存量业务；二是围绕居间人管理和风险防范问题开展专项合规培训；三是加大稽核检查力度，2024年每季度对河南分公司开展合规检查。前述整改措施已落实到位。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
报告期内，公司聘请外部注册会计师对公司内部控制设计及执行情况进行了独立审计，认为公司按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平和监管要求等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。下一年度公司将继续遵循企业内部控制规范体系的相关规定，进一步完善内部控制制度体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，保护投资者合法权益，促进公司规范运作和健康持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：范力
东吴证券股份有限公司2025年4月24日