国泰海通证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对万控智造2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准万控智造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]302号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价格9.42元，募集资金总额为565,200,000.00元。坐扣承销及保荐费38,679,245.28元后的募集资金金额为526,520,754.72元，已由主承销商于2022年3月7日汇入公司募集资金专项账户。另扣除前期已支付承销及保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费用、发行手续费等其他发行费用22,181,859.65元后，募集资金净额为504,338,895.07元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《万控智造股份有限公司验资报告》（天健验[2022]75号）。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
| 项目 | 序号 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | A | 50,433.89 |
| 项目 | 序号 | 金额（万元） |
截至期初累计发生额
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 24,900.69 |
| 利息收入净额 | B2 | 2,391.64 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 13,053.19 |
| 利息收入净额 | C2 | 384.58 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 37,953.88 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,776.22 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 15,256.23 | |
| 实际结余募集资金 | F | 15,256.23 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，推动募投项目顺利实施，并保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司及全资子公司默飓电气有限公司（以下简称“默飓电气”）分别在中国农业银行股份有限公司乐清北白象支行和中国民生银行股份有限公司温州分行、中国农业银行股份有限公司温州经济技术开发区支行开立了募集资金专项账户，并连同保荐机构分别于2022年
月
日、2024年
月
日、2022年
月
日与银行签订了募集资金三方监管协议。签订的募集资金三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况截至2024年
月
日，公司及子公司共有募集资金专项账户
个，具体情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 账号 | 开户行 | 账户余额（元） |
| 1 | 万控智造股份有限公司 | 19270301046668880 | 中国农业银行股份有限公司乐清北白象支行 | 10,153,603.43 |
| 序号 | 账户名称 | 账号 | 开户行 | 账户余额（元） |
| 2 | 默飓电气有限公司 | 19226101046268888 | 中国农业银行股份有限公司温州经济技术开发区支行 | 12,163,905.15 |
| 3 | 万控智造股份有限公司 | 681156665 | 中国民生银行股份有限公司温州分行 | 130,244,745.35 |
| 合计 | / | / | 152,562,253.93 | |
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况公司于2022年6月9日召开的第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构就募集资金置换事项发表了明确表示同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况出具了《关于万控智造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕7877号）。公司及默飓电气分别于2022年6月14日进行了募集资金置换，其中，公司实际置换已支付发行费用金额为251.86万元，默飓电气实际置换预先投入募投项目金额为9,285.37万元。
公司于2023年8月14日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及相关募投项目实施子公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。根据前述决议，子公司默飓电气截至报告期末累计使用募集资金等额置换先期使用票据支付的募投项目所需资金4,579.49万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金进行暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年4月25日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响募投项目实施和募集资金安全性的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，资金在额度内可以滚动使用。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 受托方名称 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 起止日期 | 预期年化收益率 | 本期取得收益 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司 | 随享存 | 保本固定收益 | 6,000.00 | 2024/6/3至2024/8/7 | 1.64% | 17.77 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司 | 随享存 | 保本固定收益 | 10,000.00 | 2024/6/3至2025/4/4 | 1.94% | - |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司 | 随享存 | 保本固定收益 | 3,000.00 | 2024/8/27至2025/1/25 | 1.74% | - |
除上述现金管理产品外，公司募集资金专户内尚有协定存款，该部分资金系活期性质，随用随取，不存在资金划付或赎回情况。截至2024年
月
日，公司募集资金专户协定存款余额合计2,256.23万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内，公司未发生募投项目变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 陆奇 | 蒋勇 |
国泰海通证券股份有限公司
年月日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 50,433.89 | 本年度投入募集资金总额 | 13,053.19 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 37,953.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目 | 不适用 | 43,731.45 | 43,731.45 | 43,731.45 | 11,758.66 | 34,750.49 | -8,980.96 | 79.46 | 2025年10月 | 3,469.80 | 是 | 否 |
| 技术研发中心建设项目 | 不适用 | 6,702.44 | 6,702.44 | 6,702.44 | 1,294.53 | 3,203.39 | -3,499.05 | 47.79 | 2025年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 50,433.89 | 50,433.89 | 50,433.89 | 13,053.19 | 37,953.88 | -12,480.01 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | ①智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目：根据外部整体经济形势、市场需求变化及公司经营开拓等实际情况，为降低经营风险和成本，本着稳健经营的发展策略和资金效益最大化的原则，公司根据业务开拓进程和生产需求，优化各项资源配置，充分考虑公司所面临的实际情况，适时稳妥推进项目投入。②技术研发中心建设项目：根据项目当前的建设进度以及公司经营的实际需求和运营效益，公司对项目 | |||||||||||
| 的整体建设进度进行合理调整。后续，公司将结合考虑宏观经济形势、外部市场环境的变化以及公司业务发展的实际情况，妥善安排研发中心项目后续投入进度。③2024年8月23日，公司召开的第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，为提升募集资金使用效率、优化各项资源配置、更好地维护公司及全体股东利益，根据公司业务开拓进程和生产需求，将募投项目达到预定可使用状态的日期由2024年10月延期至2025年10月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |